昆药集团股份有限公司2018年半年度报告摘要

昆药集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

公司代码：600422           公司简称：昆药集团

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不涉及

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现合并营业收入33.85亿元，比上年同期增长23.99%，其中工业主营业务收入同比增长29.58%；实现利润总额2.28亿元，同比下降14.68%；实现归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，比上年同期减少16.20%，报告期净利润下降的主要原因为2017年2月新版医保目录，公司主导品种——注射用血塞通冻干粉针被列入限制二级以上医院使用的范围（2017年9月1日起执行），受此影响该品种销售量下降26.13%。

2018年上半年，面对行业政策改革、宏观经济形势变化和竞争日趋激烈的市场环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下， “聚势谋远，上下齐攻坚”，共同迎难而上，优化产品结构，强化营销能力建设，稳步推进研发创新，积极拓展延伸产业链，进一步增强可持续发展能力。报告期主要工作完成情况如下：

1、集团公司平台业务

2018年上半年，公司持续推进集团内部业务整合，集团物流归并昆药商业，发挥体系内商业公司物流能力优势；贝克诺顿、昆中药海外业务归并入集团，完成了集团体系内海外业务的全部整合，形成大海外事业部，依托华方科泰，以青蒿素为桥梁，打造国际化的卫生服务提供商。工程中心与技术服务部合并，提升整体工程技术服务能力，降低工程及技术维修费用，集团内资源实现统一调配；试行生产基地归口管理，集团本部、马金铺生产基地、昆中药南坝生产基地、版纳药业、文山血塞通药业、重庆武陵山制药、湖南湘西华方、贝克诺顿（浙江）八大生产基地推行制度标准统一、信息资源共享、人员规范统一、建立生产基地考核机制，完善产供销体系，实现集团内部采购、生产、销售联动，大宗物料集中采购，增强竞价谈判能力。营销体系改革及营销能力建设持续推进，加大精细化招商、品牌推广力度，推动产品品牌升级，继续推进口服+针剂、处方药+OTC双轮驱动战略实施，强化优势口服剂型产品及化药注射剂品种的推广，加速产品结构调整。报告期内，公司天麻素注射液、秋水仙碱片、乙酰天麻素片、灯银脑通胶囊、血塞通滴丸等重点品种的销售数量，分别同比增长10.15%、5.08%、66.63%、57.19%、9.26%；报告期集团合并工业收入中，口服剂品种营业收入占比达55.83%，中药注射剂品种营业收入占比已下降至25%，产品结构调整初见成效。

2、精品国药平台业务

昆中药充分传承和利用自身的品牌和文化优势，用互联网思维、佐以现代科学手段，开发出针对不同发展水平，不同规模，不同层次终端的“文化引领，战略协同，五维一体”增值营销新模式，通过“用户增值、产品增值、专业增值、团队增值、品牌增值”五个维度，进行全方位服务升级。积极融入“健康中国2030”建设，将精细化管理延伸到更大的领域。对上游供应链，对产业圈同行、对用户患者，始终处于良性的互动式竞合发展，打造工商消互动命运共同体。报告期内，昆中药启动了舒肝颗粒临床循证项目，并持续实施“文化引领，战略协同，五维一体”增值服务。2018年上半年，昆中药重点品种中，参苓健脾胃颗粒、板蓝清热颗粒、清肺化痰丸、香砂平胃颗粒营业收入分别同比增长24%、16%、57%、48%，昆中药2018年上半年营业收入较2017年同比增长18%、净利润增长13%（扣除非经常性损益后权益净利润同比增长32%）。

3、化学药平台业务

2018年，贝克诺顿采取稳固高端，拓展基层策略，在核心市场取得稳固增长，在新业务市场增长明显；从终端上看，等级医院有稳定增长，而在社区医院，基层终端增长迅速。医院及终端覆盖增加。在贝克诺顿的持续推动下，其核心产品相继取得多部骨质疏松，骨科，肾病领域多部指南及共识的推荐；持续引进先进的医疗器械及医疗服务产品；通过集团外延并购的参与及外部产品的遴选和跟进，开展新产品的导入和引进工作；完成组织架构优化方案，建立预算控制节流措施，提升运营质量和效率；创新营销模式，市场下沉，开拓空白市场，抓住分级诊疗改革的机会，开拓县级医院和基层医疗市场。贝克诺顿报告期营业收入较上年同期下降1.21%、权益净利润增长7.13%。

4、医药流通平台业务

2018年上半年，昆药商业继续实施云南省终端市场延伸布局的战略，报告期内完成了红河佳宇60%股权的并购，对已投资项目的业务整合、风险控制管理工作持续推进。2018年上半年，昆药商业实现主营业务收入133,339.03万元，较上年同期增长14.72%，毛利率9.56%，较上年同期增长91.20%，净利润1,167.65万元，较上年同期增长75.82%。

5、投资并购及基础建设项目

报告期内，除子公司昆药商业实施云南省终端市场布局计划进行的投资并购外，公司投资800万元人民币（总投资为2,000万元人民币）作为有限合伙人参与认购杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额；与宜春未来聚典医药有限公司签署股权收购协议，以561.06万元人民币的价格收购交易对方为公司新设的江西昆药医药商业有限公司（含仓库），目前标的公司已完成设立，将在仓库建设完成后完成股权转让。

重点基建项目中，昆中药中药现代化提产扩能项目持续推进，目前项目一期工程的GMP认证已完成，将陆续开始厂房搬迁；项目二期工程（含配套物流中心项目）主体工程已完成，正在进行设备安装工作，本期投入7,142.06万元,截止2018年6月30日，公司已累计投资30,466.50万元（不包含土地使用权费用及预付设备款）。天然植物药创新基地项目土建施工及设备安装基本完成，正在进行设备调试工作，本期投入1,022.34万元，截止2018年6月30日，公司已累计投资12,728.10万元（不包含土地使用权费用及预付设备款）

6、研发

2018年上半年，公司对研发资源进行了布局调整，在上海、昆明、北京分设研发机构；在上海设立小分子创新药、大分子生物药、高端仿制药三个研发平台，将研发一线配置在高端研发人才、资源更为丰富的上海，助推企业加快转型步伐；昆明研发中心依托公司生产基地，职能聚焦在新产品研发后期的中试及产业化以及已上市产品的二次开发，北京研发事业部依托政府资源集中优势，主要负责药物研发注册文件的申报。

研发战略布局及研发产品管线再度聚焦，围绕公司 “聚焦心脑血管疾病、专注慢病治疗领域”的战略定位，围绕心脑血管类疾病、神经内科、自身免疫性疾病、自身代谢性疾病、骨科等目标治疗领域，仿、创、维并重，逐步推动公司向创新型企业转型。仿制药方面，聚焦目标治疗领域，以临床大品种及价值品种结合进行仿制布局，创建集团3-5年的产品管线；创新药方面，基于新靶点、新作用机制，在目标治疗领域筛选已有前沿产品验证的作用靶点进行开发；产品维护方面，加速推进一致性评价，已上市产品工艺优化、质量标准提升、临床再评价等二次开发，在产产品按“三合一”的标准完成工艺核查；改良性新药方面，围绕新制剂技术、新剂型开发如口腔膜片、微片、掩味颗粒等，寻找临床中未被满足的需求如儿童专科药等领域适当布局。报告期内，公司布局的重点研发项目中，生物制品1类新药长效降糖药苏帕鲁肽注射液及治疗脑卒中的天然药物1类新药注射用KPCXM18获得临床批件、双氢青蒿素片治疗红斑狼疮进入临床Ⅱ期患者入组阶段。一致性评价工作进展顺利，相关产品一致性评价按计划有序推进，其中缬沙坦氨氯地平片、阿莫西林胶囊已完成BE工作。

公司重点布局的创新药、仿制药及已初具成果的研发项目进展如下：

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7、质量管理

完成集团内质量管理板块的组织架构调整，重新梳理职能定位，吸取硫酸庆大霉素注射液GMP事件教训，完善管理制度，推进质量标准、体系执行及改进。落实集团质量QA管理职能，参与指导各子公司生产制造单元质量体系的持续改进，以集团质量管理QA为主导，实现集团内标准一致、国内国外标准一致，调整改进全集团质量管理体系，在集团内部实施模拟质检、飞检制度并形成常态化，实现预防为主、事中控制、全程规范目标。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-079号

昆药集团股份有限公司

八届五十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月4日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届五十四次董事会议的通知和材料，并于2018年8月9日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

2、关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司临2018-082号《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

3、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案（详见公司临2018-083号《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

4、关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案（详见公司临2018-084号《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

5、关于调整公司经营范围及修订公司章程的预案（详见公司临2018-085号《关于调整公司经营范围及修订公司章程的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

6、关于研究院中试车间建设项目的议案

为满足研发需求，董事会的同意公司在马金铺昆药生物医药科技园天然植物原料药创新基地提取二车间部分预留区域建设一个原料药中试车间，车间将按满足SFDA的GMP要求设计实施，建筑面积约1000㎡，项目投资总费用预计为2,789.5万元。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

7、关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司1000万元银行综合授信额度提供担保的预案（详见公司临2018-086号《关于授权昆药集团医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限责任公司提供1000万元银行综合授信额度担保的公告》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

此预案尚需提交公司股东大会审议。

8、关于2018年第四次临时股东大会的议案（详见公司临2018-087号《关于召开2018年第四次临时股东大会通知》）

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-080号

昆药集团股份有限公司

八届二十八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月4日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届二十八次监事会议的通知和材料，并于2018年8月9日以现场会议加通讯表决的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

1、关于公司2018年半年度报告及摘要的议案

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

监事会对2018年半年度报告的审核意见：

公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年半年度报告工作的通知》规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

（1）《公司2018年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《公司2018年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2018年上半年的经营成果和财务状况等事项；

（3）在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、关于公司2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

3、关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

4、关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的预案

同意：5票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司监事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-081号

昆药集团股份有限公司关于公司2018年

半年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2018年半年度报告披露工作的通知》相关要求，对公司2018年半年度主要经营数据披露如下：

一、 报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况

单位:元币种:人民币

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二、 报告期内主营业务分地区经营情况

单位：元币种：人民币

■

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-082号

昆药集团股份有限公司

2018年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元,扣除发行费用中的承销费用820.00万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用共计203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

2、增发

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可【2013】792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、2013年公开发行募集资金

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2、2015年非公开发行募集资金

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

1、截至2018年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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注1：截止到2016年12月31日对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,288.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金4,389,288.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

注2：该专户仅用于本公司2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目计划投资额100,000,000.00元。目前项目暂未开工，100,000,000元理财全部用于购买交通银行保本理财产品，账户余额部分为已到期的理财收益。

2、截至2018年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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注3：招商银行股份有限公司昆明滇池路支行该账户用于15年非公开发行后补充流动资金的募集资金的存储、使用专户。截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2013年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注①：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2018年上半年所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2018年上半年的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成，该项目资金的使用情况见：三、4、4.4中药现代化基地建设项目。

注④：本期变更募投，口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。该项目情况见：三、4、4.3创新药物研发项目

2015年募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并于2013年8月6日进行了公告。

中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴【2013】第020043号）。

1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2018年1月25日公司八届四十六次董事会决议、八届二十五次监事会决议，分别审议通过了《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为20,000.00万元，尚未归还至募集资金专户。

3、购买理财产品情况

单位：人民币万元

■

3.1 本公司于 2017 年 11 月 21 日召开八届四十三次董事会、八届二十三次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金 5.5 亿元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

3.2 本公司2013年度利用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益4,312,602.74元，收到银行存款利息净额1,809,174.85元；2014年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益17,936,082.02元，收到银行存款利息净额1,021,219.77元；2015年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益8,100,603.24元，收到银行存款利息净额944,478.20元；2016年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益30,615,986.76元，收到银行存款利息净额680,321.28元。2017年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益13,414,520.56元，收到银行存款利息净额469,219.71元。2018年上半年用闲置募集资金投资理财产品共取得投资收益7,095,182.20元，收到银行存款利息净额368,647.90元。2014年12月29日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共12,966,874.21元至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行5300189533605101409账户，从本公司中国银行昆明市高新支行营业部135630350574账户转出投资收益及银行利息共9,874,217.09元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2015年6月11日，从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户转出投资收益及银行利息共835,584.00元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户。2016年12月15日，从本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574账户转出投资收益及银行利息共4,389,288.39元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，余额转出后对135630350574账户进行了销户。2017年3月21日本公司将2013年公开增发中药现代化基地建设项目结余资金4,389,288.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。2017年1月19日从本公司招商银行股份有限公司昆明滇池路支行871900026210101账户转出投资收益及银行利息共6,613,436.18元至本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户，截止到2017年7月31日，已完成全部投入金额，并于2018年5月3日销户。

4、2013年募投项目情况说明

4.1本公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

4.2高技术针剂示范项目

项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66万元），铺底流动资金11,743.89万元。

截止2018年06月30日累计支付20,167.96万元，其中：铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料；其他流动资金支出4.51万。

4.3创新药物研发项目

项目总投资9,657.73万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87万元，其他费用为48.75万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

截止2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展，由本公司中国银行昆明市高新支行营业部137203477550账户将3,738.67万元归还至本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支53001885436051005197账户。2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000.00 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4.4中药现代化基地建设项目

项目总投资33,011.26万元，其中建设投资30,703.17万元，铺底流动资金2,308.09万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。

截止2016年12月31日，已累计支付该项目23,000.00万元,其中：土地支出为6,364.04万元，建筑工程费为12,294.80万元，安装工程费为2,594.11万元，基础设施费为659.43万元。本项目需投入的募集资金已全部支付完毕。

5、2015年募投项目情况说明

5.1收购北京华方科泰100%股权

本公司2014年12月26日第七届三十三次董事会、2015年1月19日2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》。

2015年9月16日、2015年9月29日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户分别支付华方医药科技有限公司收购北京华方科泰医药有限公司股权款125,000,000.00元、128,330,000.00元。2015年11月6日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630账户转入本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户归还项目资金253,330,000.00元。

2015年9月24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为本公司，北京华方科泰医药有限公司已成为本公司的全资子公司。

5.2中药现代化提产扩能建设项目（二期）

项目总投资48,989.32万元，其中建设投资36,925.65万元，铺底流动资金12,063.67万元。

根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2014]283号《关于同意昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目备案总投资进行变更的批复》，“项目登记备案总投资变更为82,000.58万元”，建设期为为2016年05月至2018年04月。

截止2017年12月31日，该项目累计投资金额19,530.88万元，其中：安装工程费为3,193.03万元，建筑工程费为14,829.55万元。本项目尚余29,458.44万元未支付完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

募集资金投资项目变更情况：

本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

变更后项目的基本情况：

1、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本3,520万股的25.42%。2014年11月26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。

增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

3、Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款3,500.00万元。本公司于2017年4月28日至6月28日期间共计用自有资金支付昆明银诺医药技术有限公司1,900万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目，并于2017年8月21日从募集资金专户划转归还。2017年8月23日，本公司收到昆明银诺医药技术有限公司归还置换自有资金出资款1,900万元。2018年6月15日，本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款600.00万元。

昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

4、口服固体制剂智能生产基地一期建设项目

2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通 过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000 万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013 年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业 4.0 规划，及公司内部 长远发展需求，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000 万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-083号

昆药集团股份有限公司关于拟回购并

注销2017年限制性股票激励计划离职

激励对象已获授但尚未解除限售部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日召开八届五十四次董事会，审议通过《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年6月1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的预案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的预案》。2017年6月6日至2017年6月20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。董事会同意以2017年12月8日为授予日，向符合授予条件的79名激励对象授予390.9万股限制性股票，授予价格为5.53元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（下转22版）