（上接21版）

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1、回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条关于激励对象个人情况发生变化的第（三）条之规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”公司本期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，孟鑫等7人因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

2、回购数量

激励对象孟鑫等7人因不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为21万股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司总股本的比例约为0.03%。

3、回购价格

本次限制性股票针对首次授予激励对象的回购价格为授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

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四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司本期限制性股票激励计划已授予股份的激励对象总数由79人调整为72人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由390.9万股调整为369.9万股。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销的审议程序

公司于2018年8月9日召开八届五十四次董事会审议通过《关于回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》，鉴于7名激励对象离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，以上激励对象已获授予但尚未解锁的共计210,000股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，八届二十八次监事会审议通过并发表了核查意见，此议案尚需提交公司股东大会批准。

七、独立董事意见

公司2017年限制性股票激励计划激励对象孟鑫等7人因离职不再具备激励对象资格，公司按照本次限制性股票授予价格5.53元/股加上同期存款利息之和回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票合计210,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，董事会在审议本议案时的程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司本次回购注销上述离职人员持有的限制性股票。

八、监事会核查意见

公司2017年限制性股票激励计划激励对象孟鑫等7人因离职不再具备激励对象资格，符合公司限制性股票激励计划中回购注销条件，回购数量及回购价格的符合公司《激励计划》中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、律师意见

对于昆药集团2017年限制性股票激励计划本次回购注销事宜，作为公司本期激励计划的专项法律顾问，北京德恒（昆明）律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

十、本次回购注销计划的后续工作安排

本议案将提交公司2018年度第四次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-083号

昆药集团关于拟取消2017年限制性

股票激励计划预留股份授予并注销

该部分公司已回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年8月9日审议召开八届五十四次董事会，审议通过《关于取消2017年限制性股票激励计划预留股份授予并注销该部分公司已回购股份的预案》，现将有关事项说明如下：

一、预留股份情况

根据2017年6月20日公司2017年第三次临时股东大会审议通过的“关于回购公司股份的议案”等相关议案，公司使用自有资金，回购公司部分社会公众股份，截至2017年8月28日止，公司实际购买公司股票7,999,923股，占公司股本总额的1.0143%，回购股份拟用于公司2017年限制性股权激励计划。

2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，根据本激励计划的有关条款，已回购待授予股份预留160.00万股，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

二、预留股份不实施授予的原因

自股东大会审议通过公司2017年限制性股权激励计划至今，公司不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司拟不实施预留股份的授予，并对本期激励计划已回购的拟授予股份进行注销。

三、预计本次股份注销完成后的股本结构变化情况

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注：变动前股本已扣除已离职激励对象股份回购注销影响，详见公司于同日披露的临2018-083号《关于拟回购并注销2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。

四、本事项对公司的影响

公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份的授予并注销相关已回购股份，符合公司目前的实际情况，不会影响公司控制权结构。对于本次注销股份事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理，本次注销股份不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司2017年限制性股票激励计划，公司应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，截至目前期限即将届满，而公司近期没有向潜在激励对象授予预留股份的计划。鉴于公司实际情况，董事会提出取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份，不会影响公司控制权结构，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，未违反《管理办法》、《备忘录》以及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。

六、监事会审核意见

鉴于公司目前不存在拟进行股份授予激励的激励对象，公司取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份，符合相关法律法规和公司限制性股票激励计划规定的情形，同意将该事项提交公司股东大会审议通过后实施。

七、律师意见

北京德恒（昆明）律师事务所就该事项出具了《关于昆药集团股份有限公司拟取消2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的的法律意见》，认为，公司本次取消预留股份并注销相关已回购股份之事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及《激励计划》的规定。

八、本次事项的后续工作安排

本议案将提交公司2018年度第四次临时股东大会审议，公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次股份注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-085号

昆药集团股份有限公司关于调整公司

经营范围及修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）三七GAP种植基地产出的除公司生产所需三七剪口外其他三七副产品合法变现等经营需要，现拟对公司营业执照经营范围进行修订补充，具体如下：

原经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

拟修订经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。

以上公司经营范围的变更，将涉及公司章程第十三条内容的变更，具体如下：

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上述变更后的经营范围及修订后公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。本议案已经公司于2018年8月9日召开的八届五十四次董事会审议通过，尚须提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-086号

昆药集团股份有限公司关于授权昆药集团

医药商业有限公司为曲靖市康桥医药有限

责任公司1000万元银行综合授信额度

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人名称：昆药集团医药商业有限公司

●被担保人名称：曲靖市康桥医药有限责任公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,000万元，尚无已实际为其提供的担保。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：不涉及

●此议案尚需公司股东大会审议批准。

一、对外担保基本情况

曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥医药”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）持股60%的控股公司，根据曲靖康桥医药2018年的实际运营资金需求，为满足其日常经营需要，同时调整融资渠道，拓展融资途径。曲靖康桥医药拟向银行申请1,000万元综合授信额度，需昆药商业为其提供连带责任保证，担保期限为1年。建议董事会提请股东大会授权昆药商业在1000万元总额度内与相关银行洽谈确定为曲靖康桥提供综合授信的银行，并根据市场化水平收取相应担保费用。提供此担保的同时，昆药商业将要求曲靖康桥医药其他个人股东按照同股同权的原则为曲靖康桥医药提供配比融资。

本担保事项已经2018年8月9日公司八届五十四次董事会审议通过，因曲靖康桥医药截止2018年6月30日的资产负债率为81.66%，此议案将提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：曲靖市康桥医药有限责任公司

注册地点：曲靖市麒麟南路220号

法定代表人：蒋建飞

经营范围：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素、中成药、生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁；普通货运。

曲靖康桥医药为由公司全资子公司昆药商业持股60%的控股孙公司。截止2017年12月31日曲靖康桥医药资产总额8,576.12万元，负债总额6,477.70万元（其中银行贷款总额980万元，流动负债总额6,477.70万元），资产负债率75.53%，2017年完成主营业务收入11,018.12万元,净利润完成400.07万元。截止2018年6月30日曲靖康桥资产总额12,458.10万元，负债总额10,172.87万元（其中银行贷款总额980万元，流动负债总额10,172.87万元），资产负债率81.66%，主营业务收入8,394.02万元，净利润完成186.81万元，上半年经营情况良好。为能完成2018年预算目标，需要继续保持流动资金融资额度。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为曲靖康桥医药目前经营状况良好，其申请综合授信额度主要用于经营资金周转，不能偿还贷款的风险较小，为该公司的银行综合授信提供担保不会损害公司利益，有利于昆药集团各控股公司的发展，同意将本议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过后由昆药商业在授权额度1000万元内提供担保，并根据市场化水平收取相应担保费用。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司及控股子公司对外担保总额为6.13亿元，担保额占2017年12月31日公司经审计净资产37.74亿元的16.24%，无逾期担保事项。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-087号

昆药集团股份有限公司关于召开2018年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月27日9点30分

召开地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月27日

至2018年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案以于2018年8月9日召开的公司八届五十四次董事会审议通过，详见公司2018年8月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告；

2、 特别决议议案：1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2018年8月21日-24日工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：艾青

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、 其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。