第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018－27
第一拖拉机股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2018年8月10日以通讯方式召开第二十一次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议形成以下决议：
一、《关于公司转让所持一拖（洛阳）搬运机械有限公司股权及债权的议案》表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
以2017年9月30日为审计、评估基准日，一拖（洛阳）搬运机械有限公司（以下简称“搬运公司”）的净资产评估值预计为1569.05万元（以经备案的评估值为准），公司持有的搬运公司93.39%的股权（以下简称“标的股权”）对应的评估值预计为1,465.34万元。截止2018年5月31日，公司对搬运公司的债权为2,420.96万元（以下简称“标的债权”）。同意以挂牌转让方式一并出售标的股权及标的债权，标的股权挂牌价格不低于标的股权的评估值，标的债权挂牌价格依据挂牌时点债权金额确定。
详细情况见2018年8月7日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于预挂牌出售控股子公司股权及债权的公告》。
二、《关于公司吸收合并洛阳长宏工贸有限公司的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司吸收合并洛阳长宏工贸有限公司（以下简称“长宏公司”）,吸收合并后长宏公司注销。同意将公司吸收合并长宏公司事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
详细情况见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司2018年第一次临时股东大会资料》。
三、《关于调整公司经理层部分人员的议案》
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
聘任朱卫江先生为公司总经理，吴勇先生不再担任公司总经理职务。宋玉平先生不再担任公司副总经理职务。
上述新聘任人员任期自公司董事会聘任之日起至第七届董事会届满之日止。
详细情况见与本公告同日刊发于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于总经理、副总经理辞职及聘任总经理的公告》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2018年8月11日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018-28
第一拖拉机股份有限公司
关于总经理、副总经理辞职及聘任
总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理吴勇先生、公司副总经理宋玉平先生的辞职信。吴勇先生因工作变动，申请辞去公司总经理职务，辞去公司总经理职务后，吴勇先生将继续担任公司董事及董事会下设专门委员会相关职务。宋玉平先生因身体原因，申请辞去公司副总经理职务。
2018年8月10日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司经理层部分人员的议案》，同意聘任朱卫江先生（简历附后）为公司总经理，吴勇先生不再担任总经理职务，宋玉平先生不再担任副总经理职务。新聘任人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
经董事会提名委员会审查，拟任公司总经理朱卫江先生为公司现任副总经理，具备《公司法》等法律法规规定的高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第146条及其他规定不得担任公司高级管理人员或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合公司《章程》规定的高级管理人员任职条件。
公司独立董事发表如下意见：1.因工作变动，同意吴勇先生不再担任公司总经理职务；同意宋玉平先生因身体原因不再担任公司副总经理职务。2.朱卫江先生具备《公司法》等法律、法规以及公司《章程》规定的高级管理人员任职资格，且具备履职所需的专业知识和工作能力，同意聘任朱卫江先生为公司总经理。3.本次调整公司经理层部分人员的程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2018年8月11日
附件：
朱卫江先生简历
朱卫江先生， 1971年4月出生，高级工程师，现任公司副总经理。朱先生于1992年加入中国一拖集团有限公司，历任一拖工程机械公司销售部部长，公司三装厂副厂长、营销管理部副部长、农业装备事业部总经理助理、农业装备营销中心总经理、公司总经理助理等职。朱先生先后毕业于重庆大学、河南科技大学，分别获颁学士学位和工程硕士学位，朱先生在机械设计、农业机械产品市场研究、营销管理、人力资源管理等方面拥有丰富经验。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：2018-29
第一拖拉机股份有限公司
关于2018年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次： 2018年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年8月28日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国一拖集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年7月13日公告了股东大会召开通知，根据公司《章程》规定，单独或合并持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。单独持有41.66%股份的股东中国一拖集团有限公司，在2018年8月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，并经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司于2018年8月10日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司吸收合并洛阳长宏工贸有限公司的议案》，议案内容如下：
鉴于公司对营销业务进行整合,公司全资子公司洛阳长宏工贸有限公司（以下简称“长宏公司”）负责的公司中小轮拖产品对外销售业务已全部转移至公司下属洛阳长兴农业机械有限公司，长宏公司目前基本无实际业务。为进一步优化公司管理架构，提高管理效率，降低运营成本，公司拟吸收合并长宏公司。吸收合并完成后，长宏公司注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继长宏公司的全部债权、债务。上述事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年7月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年8月28日 15点00 分
召开地点：河南省洛阳市建设路154号公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月28日
至2018年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2018年7月11日、2018年8月11日刊发于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司〈章程〉、〈董事会议事规则〉的公告》及《第一拖拉机股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：1、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2018年8月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
第一拖拉机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2018年 月 日
备注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2. 本授权委托书不适用融资融券投资者。证券公司向融资融券投资者出具授权委托书，须明确融资融券账户合计持有的公司股份数以及及委托代理人出席会议并表决的股份数。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018－30
第一拖拉机股份有限公司关于收到
中国证券监督管理委员会河南监管局
行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）行政监管措施决定书（〔2018〕4号）《关于对第一拖拉机股份有限公司实施责令改正措施的决定》。主要内容如下：
“我局对你公司2017年年报现场检查中，发现你公司存在以下信息披露问题：
一、公司关联方披露不完整。公司未将中设集团装备制造有限责任公司、一拖（洛阳）里科汽车有限公司作为关联方在年报中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
二、公司应收账款坏账准备计提政策不完善，坏账准备未严格按照披露的会计政策计提。公司坏账准备计提政策未包含准则规定的“单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试”；部分子公司单项金额重大的应收账款的坏账准备计提政策不统一，未按照公司披露的会计政策计提，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十三条的规定。
三、固定资产减值金额计算方法错误。公司合并范围内的长拖公司固定资产减值损失以一拖股份对其长期股权投资的测算损失为依据计提，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二条、第六条的规定。
四、部分在建工程结转固定资产不及时。公司部分在建工程存在已竣工验收但仍未结转固定资产或延迟结转固定资产的情况，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第四条的规定。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，要求你公司立即停止上述违规行为，并在2018年10月31日前予以改正，且达到如下要求：信息披露真实、准确、完整、及时；财务管理规范。你公司应认真学习有关法律法规，对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
针对河南证监局下发的《行政监管措施决定书》，公司高度重视，将按要求制定切实可行的整改措施和计划，形成整改报告，及时上报河南证监局，并按规定履行信息披露义务。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2018年8月11日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2018-31
第一拖拉机股份有限公司2018年
上半年业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●第一拖拉机股份有限公司（公司、本公司）2018年1月1日-2018年6月30日(上半年)归属于上市公司股东的净利润预计金额为-14,000万元至-17,000万元，将由盈转亏。
●扣除非经常性损益事项后，公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润预计金额为-23,000万元至-26,000万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年6月30日。
（二） 业绩预告情况
1. 经公司初步测算，预计公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润预计金额为-14,000万元至-17,000万元，将由盈转亏。
2. 2018年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计金额为-23,000万元至-26,000万元。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：3,226.56万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：99.10万元
（二）每股收益：0.0326元。
三、 本期业绩预亏的主要原因
（一）主营业务的影响。
2018年上半年，受多重因素影响，拖拉机市场延续了去来以来的下滑态势，仍处于深度调整期。上半年行业骨干企业大中拖销量同比下降22.6%，公司大中拖产品销量同比下降13.4%。同时，公司主导产品所需的钢铁等原材料价格上涨，公司产品成本增加，导致上半年出现亏损。
（二）会计政策变更的影响。
2017年3月，财政部修订并发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业，自2018年1月1日起施行上述会计准则。
前期本公司对洛银金融租赁股份有限公司、洛阳银行股份有限公司的投资，均确认为可供出售金融资产进行核算。报告期内，本公司根据上述会计准则规定，对上述两项投资的业务模式等进行判断，将其全部划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产进行核算。此项会计政策变更影响公司归属于上市公司股东的净利润增加约4700万元。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2018年8月11日
