山西安泰集团股份有限公司2018年半年度报告摘要

公司代码：600408            公司简称：*ST安泰

山西安泰集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年钢铁行业运行稳中向好，在市场需求不断释放、环保政策持续发力的情况下，供需关系得到较好改善，市场价格逐步企稳回升，钢铁企业经营效益整体趋好。受下游钢铁行业运行向好影响，焦化行业也保持了较高的景气度，虽然焦炭价格波动剧烈，但受到了下游需求的强烈支撑，焦炭价格维持相对高位。

随着钢铁、焦化市场的稳步好转，公司主营产品焦炭与H型钢的销售价格同比有所上涨，公司产能利用率和主营业务收入较上年同期均有所提升。同时，公司又得益于控股子公司宏安焦化与奥合银行的债务重组收益，以及收回部分关联方欠款而冲回相应的坏账准备等因素的积极影响，公司2018年上半年取得了良好的经营业绩。报告期内，公司共生产焦炭101.90万吨、型钢 54.12万吨、矿渣粉30.40万吨、发电2.24亿度；销售焦炭99.96万吨、型钢52.81万吨、矿渣粉25.09万吨、售电2.12亿度。2018年上半年，公司共实现营业收入38.81亿元，归属于上市公司股东的净利润4.47亿元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018－036

山西安泰集团股份有限公司

第九届董事会二○一八年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议于二○一八年八月九日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一八年七月三十日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程有关召开董事会的规定。

经全体董事审议讨论，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：

一、审议通过《公司二○一八年半年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

二、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》，详见《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的公告》；

三、审议通过《关于调整与关联方债务重组方案的议案》，详见《关于调整与关联方债务重组方案的公告》；

四、审议通过《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案》，详见《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的公告》；

五、审议通过《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案》，详见《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的公告》；

六、审议通过《关于公司水泥厂变更名称及经营范围的议案》，详见《关于公司水泥厂变更名称及经营范围的公告》；

七、审议通过《关于公司及子公司宏安焦化投资建设煤场环保封闭工程项目的议案》；

为达到国家环保要求，积极响应政府“打好蓝天保卫战”的号召，严格控制粉尘污染，彻底解决公司及子公司宏安焦化煤场扬尘问题，公司及宏安焦化决定对焦化煤场进行全封闭环保改造。该项目已分别取得介休市经济和商务粮食局出具的备案文件。项目总投资10,449万元，预计可于2018年12月底之前完工。该项目工程设计符合山西省环保厅《煤场扬尘污染防治技术规范》的相关要求。通过该项目的实施，能够实现公司及宏安焦化煤场的全封闭运行，对公司及周边地区大气环境质量的改善做出积极贡献。

八、审议通过《关于召开公司二○一八年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2018年8月28日召开二○一八年第一次临时股东大会，内容详见《关于召开公司二○一八年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018-037

山西安泰集团股份有限公司

第九届监事会二○一八年第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二○一八年第二次会议于二○一八年八月九日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一八年七月三十日以书面送达的方式发出。会议由监事会召集人赵军先生主持，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过如下议案：

一、审议通过《公司二○一八年半年度报告及其摘要》；

全体监事对董事会编制的《公司二○一八年半年度报告及其摘要》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2018年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》；

三、审议通过《关于调整与关联方债务重组方案的议案》；

四、审议通过《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案》；

五、审议通过《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案》。

以上各项议案的具体内容详见公司同日披露的《第九届董事会二○一八年第二次会议决议公告》及相关的临时公告。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—038

山西安泰集团股份有限公司

关于调整2018年度日常关联交易部分事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。

一、关于调整二○一八年度日常关联交易部分事项的审议程序

公司二○一七年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一八年度日常关联交易预计的的议案》，对公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司、山西安泰国际贸易有限公司、全资子公司山西安泰型钢有限公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司之间在2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议并批准。

公司第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易部分事项的议案》，因市场变化和交易双方生产经营实际需求，现需对双方日常关联交易的部分事项进行调整。

公司独立董事对本次调整2018年度日常关联交易部分事项的情况进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次调整2018年度日常关联交易部分事项是根据市场变化和双方实际生产需求做出的调整，是双方正常业务所需。本次调整日常关联交易部分事项的表决程序符合《公司章程》等有关关联交易决策权力与程序的相关规定。

该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

二、本次调整2018年度日常关联交易部分事项的情况

1、关于对部分交易产品预计发生额的调整

鉴于公司及关联方所处的钢铁市场回暖,公司型钢产品的产销量增加，相应对原材料钢坯的需求增加，而生产过程中产生的废钢量也相应增加，因此根据双方实际生产经营需求，需对双方2018年度预计的钢坯和废钢产品的交易金额进行调整。调整情况见下表：

单位：万元

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除上述对钢坯和废钢产品的全年预计金额发生调整外，公司与关联方其他交易产品的预计发生额均不作调整。本次调整前，双方预计2018年度发生的采购商品交易总额为337,540.00万元，调整后总额为369,082.45万元；双方预计2018年度发生的销售商品交易总额为243,500.00万元，调整后总额为244,404.48万元。

2、关于对钢坯采购协议主体的调整

鉴于关联方新泰钢铁内部业务调整，其销售钢坯产品的业务也可通过其全资子公司山西新泰电子商务有限公司开展。因此，安泰型钢与新泰钢铁签署的《钢坯采购协议》的销售主体变更为新泰钢铁和山西新泰电子商务有限公司。

3、关于对日常关联交易协议结算方式的调整

随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环保政策及环保标准日趋严格，公司与关联方为达到环保要求短时间内在环保项目方面的投资较大，鉴于公司与关联方紧密的上下游以及互为依存的生产关系，为保证双方的正常生产经营，稳定销售，以及对未来市场的判断，双方拟对日常关联交易协议中约定的结算方式予以修改，即将目前执行的按季度付款改为按隔一季度支付。修改后的结算方式为：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。其中，鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款，具体按照双方签订的日常关联交易协议执行。

除上述修改之外，双方日常关联交易协议的其他条款均不变。

三、关联方介绍和关联关系

由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

新泰钢铁成立于2005年5月，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2017年12月31日，该公司经审计的财务指标为：总资产1,132,719.65万元，净资产22,780.68万元，2017年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。截至2018年6月30日，该公司未经审计的财务指标为：总资产1,112,671.76万元，净资产76,380.18万元，2018年1-6月份实现主营业务收入 349,777.97万元，净利润53,595.88万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

2018年4月，公司与新泰钢铁就双方2018年度日常经营性的产品交易事项分别签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、焦炉煤气、废钢的销售协议、运输劳务协议及钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材的采购协议（协议的主要内容包括定价政策详见公司于2018年4月21日披露的编号为临2018－016号公告）。

本次调整事项仅涉及对钢坯和废钢交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体以及双方日常关联交易协议结算方式的调整，除此之外其他协议条款均无变动。双方将根据本次调整事项签订关联交易协议之补充协议。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的综合利用效率，能够为双方创造更高的利益。关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司的生产经营未构成不利影响，未损害关联方的利益。

六、备查文件

1、独立董事关于调整2018年度日常关联交易部分事项的事前认可意见；

2、独立董事关于调整2018年度日常关联交易部分事项的独立意见；

3、公司第九届董事会二○一八年第二次会议决议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—039

山西安泰集团股份有限公司

关于调整公司与关联方债务重组方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于调整公司与关联方债务重组方案的议案》，具体内容公告如下：

一、债务重组方案

公司二○一六年年度股东大会审议通过了《关于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁 ”）和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司目前在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。为满足债务重组需要，公司需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保。

二、债务重组进展

根据上述股东大会授权，并经过前期协商，公司和新泰钢铁与工商银行介休支行完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还26,300万元对本公司的经营性欠款；与以山西介休农村商业银行股份有限公司为牵头社的数家信用联社（农商行）完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还56,600万元对本公司的经营性欠款；与农银金融资产投资有限公司完成债务重组，新泰钢铁通过债务承接的方式相应归还61,868.32万元对本公司的经营性欠款。截至2018年6月30日，公司应收关联方逾期经营性欠款本金余额为14,827.31万元。

三、本次调整债务重组方案的相关内容

为促进关联方尽快履行还款承诺，彻底解决关联方对上市公司的逾期经营性欠款问题，消除影响上市公司持续经营的不确定因素，同时，结合公司和新泰钢铁与金融机构商谈债务重组过程中的具体情况，拟对公司与关联方的债务重组方案作出如下调整：

公司和新泰钢铁在与相关金融机构商谈债务重组事宜的过程中，如果双方最后一笔债务重组方案涉及的金额超出上述经公司二○一六年年度股东大会审议通过的20亿元的债务重组额度，同意将上述债务重组额度提高到不超过25亿元，该笔重组债务优先偿还上市公司逾期欠款余额及相应违约金后，剩余部分可用于抵扣关联方应付上市公司账期内的关联交易采购款。提请股东大会授权公司董事会届时办理该笔债务重组的相关事宜。

本次调整与关联方债务重组方案是考虑到双方与相关金融机构在商谈债务重组事宜过程中可能遇到的实际情况，是为了能够尽早且彻底解决关联方经营性欠款问题，符合上市公司和全体股东的利益。

本次调整公司与关联方债务重组方案的议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—040

山西安泰集团股份有限公司

修改公司与新泰钢铁互保协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

公司二○一五年年度股东大会审议通过了《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》，同意公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）签订《贷款互相担保协议》，约定互相就对方（均包括双方认可的对方子公司）向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同所形成的债务提供担保。

现为了满足各自生产经营的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，拟对上述互保协议中的有关条款进行修改，并重新签署互保协议。

根据公司章程及相关规定，本次担保需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）公司名称：山西新泰钢铁有限公司

（2）公司注册地点：山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区

（3）法定代表人：李安民

（4）注册资本：20亿元

（5）经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材等。

截至2017年12月31日，该公司经审计的财务指标为：总资产1,132,719.65万元，净资产22,780.68万元，2017年实现主营业务收入 608,340.78万元，净利润7,802.88万元。截至2018年6月30日，该公司未经审计的财务指标为：总资产1,112,671.76万元，净资产76,380.18万元，2018年1-6月份实现主营业务收入 349,777.97万元，净利润53,595.88万元。

鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。

三、修改后的互保协议的主要内容

1、担保的主债权范围：担保方为被担保方（均包括双方认可的对方子公司）向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同所形成的债务。

2、互保方式：包括但不限于连带责任保证方式的信用担保、资产抵押担保、股权质押担保，以及双方和金融机构均认可的其他担保方式。具体担保方式将在具体担保协议中约定。

3、互保额度：新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）33亿元人民币，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）28亿元人民币。上述互保额度可循环使用, 即提供担保后即自担保余额中扣除相应的额度, 主债务归还后额度即行恢复。

4、互保期限：自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起5年。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司与新泰钢铁进行互相担保，能够满足各自生产经营和工程项目建设的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，本次修改互保协议也是双方正常业务所需。

公司独立董事对本次互保事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时出具了肯定意见，认为本议案表决程序合法，同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量

截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币353,682.90万元，占公司2017年度经审计净资产的517.57%，其中，公司为控股子公司提供的担保余额为9,766.55万元，公司累计为新泰钢铁在互保额度内提供的担保余额为199,248.03万元，在债务重组担保额度内提供的担保余额为144,668.32万元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会二○一八年第二次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—041

山西安泰集团股份有限公司

关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：交易标的为埃斯克投资有限公司持有的山西宏安焦化科技有限公司25%的股权，初步确定的交易金额为13,474.93万元。

●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司董事会审议通过，根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案》，同意公司收购埃斯克投资有限公司（以下简称“埃斯克公司”）持有的公司控股子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）25%的股权，根据预评估结果初步确定的交易价格为13,474.93万元。本次股权收购完成后，宏安焦化原合资合同、公司章程即行终止，宏安焦化将成为公司的全资子公司，由一家中外合资经营企业变更为内资企业，注册资本由4,000万美元变更为33,080万元人民币（公司成立时折合为人民币的注册资本金额）。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上市公司的关联法人其中包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等，因此，埃斯克公司构成公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理与本次股权收购相关的协议签署、工商变更等一切事宜。

二、交易对方情况介绍

合资方名称：埃斯克投资有限公司（香港企业）

英文名称：ESK INVESTMENT LIMITED

法定地址：ROOM 1505-6, 15/F, CIGNA TOWER, 482 JAFFE ROAD, CAUSEWAY BAY, HONGKONG

成立日期：2001年4月25日

经营范围：实业投资与投资管理

埃斯克公司除持有宏安焦化25%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至2017年12月31日，埃斯克公司总资产为100,990,436.65港元，所有者权益为100,107,906.75港元。

三、交易标的基本情况

公司名称：山西宏安焦化科技有限公司

注册地址：山西省介休市义安镇安泰工业区

成立日期：2004年2月26日

法定代表人：武辉

注册资本：4000万美元

经营范围：生产、销售焦炭及焦化副产品；货物运输代理服务、仓储服务、装卸搬运服务。

宏安焦化为公司的控股子公司，公司持有其75%的股权。截至2017年12月31日，宏安焦化经审计的总资产为89,513.75万元，净资产为17,942.79万元；2017年度实现营业收入288,144.26万元，净利润3,839.36万元。截至2018年6月30日，宏安焦化经审计的总资产为84,174.87万元，净资产为46,705.96万元；2018年1—6月实现营业收入194,741.64万元，净利润28,613.80万元。

截至目前，本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估及作价情况

本次股权转让的价格按照评估机构以2018年6月30日为评估基准日对宏安焦化进行评估后所得的评估价值确定。经中水致远资产评估有限公司预评估，宏安焦化在评估基准日2018年6月30日的净资产（股东全部权益）评估值为 53,899.70万元，以此初步确定的宏安焦化25%股权的转让价格为13,474.93万元，具体股权转让价格以评估机构最终出具的评估报告为准。

五、交易协议的主要内容

公司与埃斯克公司签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的：埃斯克公司持有的宏安焦化25%股权；

2、交易价格及定价原则：经双方协商确定，本次股权收购价格以评估机构以2018年6月30日为评估基准日对宏安焦化进行评估后所得的评估价值为作价依据，根据预评估结果，初步确定公司以人民币13,474.93万元受让埃斯克公司持有的宏安焦化25%股权；

3、支付方式及期限：自本次股权收购完成相应工商变更登记手续之日起30日内，公司向埃斯克公司一次性现汇支付股权收购款。根据相关规定，埃斯克就本次股权转让所得需缴纳相应所得税，公司作为境内受让方有代扣代缴义务，故公司需将代扣税费后的剩余股权收购款支付给埃斯克，实际支付时按照支付日中国银行公布的美元基准汇率折合成美元汇出。

4、股东权利及义务的转移：自股权交割完成之日起，埃斯克公司不再享有对宏安焦化任何权利及义务。对于评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”）的损益均由公司享受和承担。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权收购完成后，宏安焦化将成为公司的全资子公司，公司对宏安焦化的控制力得到进一步增强，有利于公司提高资源配置效率，增强对焦化业务板块的运营管理，符合公司长远发展规划。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次涉及关联交易的股权收购事项进行了认真调查，认为：本次股权收购遵循了公平交易的原则，交易定价公平、合理，表决程序符合相关规定。本次交易完成后将有利于公司进一步加强对焦化业务板块的运营管理，增强公司的核心竞争力，符合公司及股东的合法权益，同意将该事项提交公司股东大会予以审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—042

山西安泰集团股份有限公司

关于公司水泥厂变更名称及经营范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一八年第二次会议审议通过了《关于公司水泥厂变更名称及经营范围的议案》，具体内容公告如下：

山西安泰集团股份有限公司水泥厂（以下简称“水泥厂”）是安泰集团的分公司。为响应国家有关产业政策要求和山西省水泥工业结构调整，水泥厂原12万吨水泥生产线已于2007年12月底全部拆除，同时公司投资建设了年产80万吨的矿渣细粉循环经济项目。

水泥厂目前已无资产及业务，为理顺公司内部管理机构，优化业务模式，公司拟对水泥厂名称及经营范围进行变更并作为公司在国内销售业务的贸易平台。为此，拟将水泥厂更名为山西安泰集团股份有限公司介休销售分公司（以工商管理部门核准的名称为准）；变更后的经营范围为：销售焦炭、焦炭副产品、热轧H型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品除外）等（以工商管理部门核准的经营范围为准）。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月十日

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 公告编号：2018-043

山西安泰集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月28日 14点 30分

召开地点：公司办公大楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月27日至2018年8月28日

投票时间为：2018年8月27日15:00至2018年8月28日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容详见公司于2018年8月11日披露的相关公告，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

2、 特别决议议案：议案2、议案3

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2018年8月27日15:00至2018年8月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

2、登记时间：2018年8月23日（星期四）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2018年8月23日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

4、联系方式：

通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

联 系 人：刘明燕 贾秀峰

邮政编码：032002

电 话：0354-7531034

传 真：0354-7536786

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

山西安泰集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

山西安泰集团股份有限公司第九届董事会二○一八年第二次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

山西安泰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2018—044

山西安泰集团股份有限公司

2018年第二季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所分行业信息披露指引的相关规定与要求，现将公司 2018年第二季度主营业务经营情况公告如下：

2018年第二季度（4—6月），公司共生产焦炭50.97万吨，销售53.89万吨，实现产品收入8.81亿元，平均售价为1,635.74元/吨（不含税）；生产H型钢产品29.13万吨，销售29.53万吨，实现产品收入10.23亿元，平均售价为3,464.33元/吨（不含税）。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月十日