江苏宏图高科技股份有限公司
对下属公司担保公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-078
江苏宏图高科技股份有限公司
对下属公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”），上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”），浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保18,000万元，已实际为其担保余额97,250万元；本次为上海宏三担保7,000万元，已实际为其担保余额15,400万元；本次为浙江宏三担保3,000万元，已实际为其担保余额15,000万元
●本次是否有反担保：浙江宏三对本公司提供了反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
公司董事会于2018年8月10日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年8月5日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，一致通过了以下议案：
1、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在江苏银行的11,000万元融资提供担保的议案》；
2、审议通过《关于为宏图三胞高科技术有限公司在南京银行的7,000万元融资提供担保的议案》；
3、审议通过《关于为上海宏图三胞电脑发展有限公司在交通银行的7,000万元融资展期提供担保的议案》；
4、审议通过《关于为浙江宏图三胞科技发展有限公司在江苏银行的3,000万元融资提供担保的议案》；
上述担保不需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
1、本公司为宏图三胞在江苏银行股份有限公司营业部到期的人民币11,000万元融资继续提供第三方连带责任保证担保，期限壹年。
2、本公司为宏图三胞在南京银行紫金支行人民币7,000万元融资提供新增第三方连带责任保证担保，期限壹年。
3、本公司为上海宏三在交通银行股份有限公司上海市分行展期的人民币7,000万元融资提供第三方连带责任保证担保，期限不超过六个月。
4、本公司为浙江宏三在江苏银行股份有限公司杭州分行到期的人民币3,000万元融资继续提供第三方连带责任保证担保，期限壹年。浙江宏三对本次担保提供了反担保。
二、担保对象简介
1、宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞100％的股权。
截至2017年12月31日，宏图三胞经审计的总资产912,378.20万元，净资产326,107.72万元，资产负债率64.26%；2017年1-12月实现营业务收入1,349,460.07万元，利润总额26,263.82万元。
截至2018年3月31日，宏图三胞未经审计总资产1,029,027.05万元，净资产331,596.84万元，资产负债率67.78%；2018年1-3月实现营业务收入324,438.14万元，利润总额7,233.68万元。
2、上海宏三，注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层，注册资本人民币50,400万元，法定代表人杨帆。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用具、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品销售。
本公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%的股权。
截至2017年12月31日，上海宏三经审计的总资产140,513.29万元，净资产78,866.98万元，资产负债率43.87%；2017年1-12月实现营业务收入230,614.47万元，利润总额5,075.39万元。
截至2018年3月31日，上海宏三未经审计总资产173,814.77万元，净资产79,970.43万元，资产负债率53.99%；2018年1-3月实现营业务收入57,516.17万元，利润总额1,471.26万元。
3、浙江宏三，注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37,598.62万元，法定代表人杨帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训）设备租赁、会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权。
截至2017年12月31日，浙江宏三经审计的总资产137,502.91万元，净资产81,962.02万元，资产负债率40.39%；2017年1-12 月实现营业收入279,905.64万元，利润总额5,575.55万元。
截至2018年3月31日，浙江宏三未经审计的总资产129,113.02万元，净资产83,103.56万元，资产负债率35.64%；2018年1-3月实现营业收入71,668.20万元，利润总额1,526.78万元。
三、担保协议的主要内容
上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。
四、董事会意见
本次担保对象为本公司下属公司，对其担保是为了支持其业务发展。担保对象浙江宏三为本公司提供了反担保，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为256,250万元（担保实际发生余额为183,150万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为28.70%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十一日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科公告编号：临2018-079
江苏宏图高科技股份有限公司
关于控股股东股份被轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了《上海市浦东新区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕沪0115财保705号）、《重庆市渝中区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕渝0103执保1700号之三、〔2018〕渝0103执保1701号之三、〔2018〕渝0103执保1702号之三、〔2018〕渝0103执保1704号之四、〔2018〕渝0103执保1705号之二）、《江苏省高级人民法院协助执行通知书》（〔2018〕苏执字第24号）、《天津市西青区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕津0111财保44、45、46号）及《股权司法冻结及司法划转通知》（2018司冻235号、2018司冻239号），获悉公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）持有的本公司股份已被轮候冻结，具体情况如下：
一、 控股股东股份被轮候冻结的主要情况
1、《上海市浦东新区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕沪0115财保705号）
轮候冻结机关：上海市浦东新区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算；
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：恒丰银行股份有限公司上海分行诉三胞集团等金融借款合同纠纷。
2、《重庆市渝中区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕渝0103执保1700号之三
轮候冻结机关：重庆市渝中区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算；
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：重庆海尔小额贷款有限公司与北京乐语世纪科技集团有限公司、北京天瑞博通科技有限公司、北京乐金博通科技有限公司、袁亚非、三胞集团金融借款合同纠纷。
3、《重庆市渝中区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕渝0103执保1701号之三）
轮候冻结机关：重庆市渝中区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：重庆海尔小额贷款有限公司与北京乐语世纪科技集团有限公司、北京天瑞博通科技有限公司、北京乐金博通科技有限公司、袁亚非、三胞集团金融借款合同纠纷。
4、《重庆市渝中区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕渝0103执保1702号之三）
轮候冻结机关：重庆市渝中区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：重庆海尔小额贷款有限公司与北京乐语世纪科技集团有限公司、北京天瑞博通科技有限公司、北京乐金博通科技有限公司、袁亚非、三胞集团金融借款合同纠纷。
5、《重庆市渝中区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕渝0103执保1704号之四）
轮候冻结机关：重庆市渝中区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算；
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：重庆海尔小额贷款有限公司与北京乐语世纪科技集团有限公司、北京天瑞博通科技有限公司、北京乐金博通科技有限公司、袁亚非、三胞集团金融借款合同纠纷。
6、《重庆市渝中区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕渝0103执保1705号之二）
轮候冻结机关：重庆市渝中区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：重庆海尔小额贷款有限公司与北京乐语世纪科技集团有限公司、北京天瑞博通科技有限公司、北京乐金博通科技有限公司、袁亚非、三胞集团金融借款合同纠纷。
7、《江苏省高级人民法院协助执行通知书》（〔2018〕苏执字第24号）
轮候冻结机关：江苏省高级人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月9日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：大业信托诉三胞集团、袁亚非合同纠纷。
8、《天津市西青区人民法院协助执行通知书》（〔2018〕津0111财保44、45、46号）
轮候冻结机关：天津市西青区人民法院；
被冻结人：三胞集团；
冻结起始日：2018年8月10日；
冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算
冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；
冻结原因：中国银行股份有限公司天津西青支行与北京乐语世纪科技集团有限公司、三胞集团合同纠纷。
上述八笔轮候冻结均包括孽息（指通过公司派发的送股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生。
二、 控股股东股份累计被质押、冻结及轮候冻结的情况
截至本公告披露日，三胞集团持有本公司股份248,474,132股，占公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为2,741,995,452股，超过其实际持有上市公司股份数。
三、 控股股东股份被冻结的影响及风险提示
1、三胞集团正积极协商处理股份冻结及相关事项，争取尽快解除对本公司股份的冻结。上述股份被冻结对公司的控股权的影响尚存在不确定性。
2、截至目前，公司股票尚处于重大资产重组停牌筹划期，上述控股股东股份被冻结事项对本次重大资产重组的影响正在评估过程中，对公司的日常经营与管理工作尚未造成不利影响。
3、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、上海市浦东新区人民法院协助执行通知书
2、重庆市渝中区人民法院协助执行通知书
3、江苏省高级人民法院协助执行通知书
4、天津市西青区人民法院协助执行通知书
5、中国结算上海分公司出具的股权司法冻结及司法划转通知
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十一日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-080
江苏宏图高科技股份有限公司
关于重大资产重组方案调整及进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌，具体详见公司于2018年6月19日披露的《宏图高科关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2018-056号）。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2018年6月20日披露了《宏图高科关于前十大股东持股情况的公告》（临2018-057号），2018年7月12日披露了《宏图高科重大资产重组进展公告》（临2018-064号），2018年7月19日披露了《宏图高科关于重大资产重组继续停牌公告》（临2018-066号）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推动中介机构开展相关尽职调查工作，现将有关调整及进展情况公告如下：
一、 本次重组方案概述
公司拟通过现金、资产或现金与资产组合的交易方式进行资产置换。本次拟置出资产为宏图高科3C连锁零售业务，包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司（上述三家公司以下简称“拟置出资产”）的控制权，预计分别不低于51%；拟置入资产为鹏元征信有限公司的控制权，预计不低于51%。
本次交易对方为鹏元征信有限公司的主要股东，包括公司控股股东三胞集团有限公司控制的天下宝资产管理有限公司等，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，三胞集团有限公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。具体内容详见2018年7月12日披露的《宏图高科重大资产重组进展公告》（临2018-064号）。
二、本次重大资产重组方案调整的原因与内容
近日，公司收到拟置入标的鹏元征信发来的《关于建议终止鹏元征信与宏图高科资产置换工作的沟通函》，因鹏元征信部分股东获悉公司控股股东三胞集团持有的本公司股权被浙江、北京、安徽等地法院冻结，考虑到鹏元征信的行业属性，为了避免对鹏元征信的市场影响力造成影响，标的公司股东建议公司暂时终止与宏图高科的资产置换相关工作，待三胞集团股权冻结事宜妥善解决之后再行商议。
鉴于前述事项，经公司与重组相关各方友好协商，公司决定终止置入鹏元征信控制权事宜，具体方案调整如下：
（一）主要交易对方
本次交易对方由“鹏元征信有限公司的主要股东，包括公司控股股东三胞集团有限公司控制的天下宝资产管理有限公司等” 调整为“公司控股股东三胞集团有限公司”。三胞集团有限公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）标的资产具体情况及行业类型
本次标的资产由“宏图高科3C连锁零售业务控制权和鹏元征信有限公司的控制权”，调整为“宏图高科3C连锁零售业务控制权”，即拟出售资产为宏图高科3C连锁零售业务，包括宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司（上述三家公司以下简称“拟出售资产”）的控制权，预计分别不低于51%。拟出售资产所属行业为零售业。
（三）交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组的交易方式由“现金、资产或现金与资产组合的方式”调整为“现金方式”。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重组上市。
三、公司及相关中介机构在停牌期间的主要工作情况
自披露重大资产重组事项以来，公司已聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规的规定，对标的公司及相关方开展尽职调查和评估、审计工作，并与交易对方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。截至本公告披露日，公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构正在继续积极推进本次重组的各项工作，相关材料编制工作正在有序开展中。
四、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组尚存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。公司对外信息披露均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为准，敬请投资者关注。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十一日
