深圳市银宝山新科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-068

深圳市银宝山新科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2018年8月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2018年8月12日以通讯方式召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引》（2016年修订）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。

《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程修正案》及修订后的《公司章程》（2018年8月）详见公司同日披露巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司总经理工作规则>的议案》。

鉴于公司拟修订《公司章程》，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据公司的实际情况，公司拟对《深圳市银宝山新科技股份有限公司总经理工作规则》部分条款进行同步修订。

本议案于股东大会审议批准《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》三项修正案后生效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳市银宝山新科技股份有限公司总经理工作规则》(2018年8月)。

（三）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

鉴于公司拟修订《公司章程》，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据公司的实际情况，公司拟对《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行同步修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则》(2018年8月)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

鉴于公司拟修订《公司章程》，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据公司的实际情况，公司拟对《深圳市银宝山新科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行同步修订。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《深圳市银宝山新科技股份有限公司股东大会议事规则》(2018年8月)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司2017年配股方案的议案》

结合近期国内资本市场情况并结合公司状况，经审慎考虑和研究，公司决定对2017年度配股公开发行证券方案（以下简称“本次配股方案”）中的募集资金投资项目的投入金额做出调整，其中：本次配股募集资金总额不超过人民币80,000.00万元调整为不超过人民币73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），补充流动资金金额由11,200.00万元减少为5,080.00万元，其他募投项目及投资金额保持不变，本次配股方案调整如下：

（一）本次募集资金的用途

方案调整前：

本次配股募集资金总额不超过80,000.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体为：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次配股募集资金总额不超过73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体如下：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

除上述事项外，原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过的关于公司本次配股方案的其他内容不变。

上述调整尚需按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于调整公司2017年配股方案的公告》（公告编号：2018-070）。

（六）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，另根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过的公司《2017年配股公开发行证券预案》进行相应的修订。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2017年配股公开发行证券预案（修订稿）》。

（七）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，另根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过的公司《2017年配股募集资金使用可行性分析报告》进行相应的修订。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2017年配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（八）本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，另根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过的公司《2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行相应的修订。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-071）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年8月12日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-069

深圳市银宝山新科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2018年8月7日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2018年8月12日以通讯方式召开。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司2017年配股方案的议案》。

结合近期国内资本市场情况并结合公司状况，经审慎考虑和研究，公司决定对2017年度配股公开发行证券方案（以下简称“本次配股方案”）中的募集资金投资项目的投入金额做出调整，其中：本次配股募集资金总额不超过人民币80,000.00万元调整为不超过人民币73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），补充流动资金金额由11,200.00万元减少为5,080.00万元，其他募投项目及投资金额保持不变，本次配股方案调整如下：

（一）本次募集资金的用途

方案调整前：

本次配股募集资金总额不超过80,000.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体为：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次配股募集资金总额不超过73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体如下：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

除上述事项外，原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过的关于公司本次配股方案的其他内容不变。

上述调整尚需按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（二）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》。

鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，另根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过的公司《2017年配股公开发行证券预案》进行相应的修订。

（三）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，另根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过的公司《2017年配股募集资金使用可行性分析报告》进行相应的修订。

（四）本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，另根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过的公司《2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行相应的修订。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司监事会

2018年8月12日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-070

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于调整公司2017年配股方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月12日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年配股方案的议案》等配股相关议案。

结合近期国内资本市场情况并结合公司状况，经审慎考虑和研究，公司决定对2017年度配股公开发行证券方案（以下简称“本次配股方案”）中的募集资金投资项目的投入金额做出调整，其中：本次配股募集资金总额不超过人民币80,000.00万元调整为不超过人民币73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），补充流动资金金额由11,200.00万元减少为5,080.00万元，其他募投项目及投资金额保持不变，本次配股方案调整如下：

（一）本次募集资金的用途

方案调整前：

本次配股募集资金总额不超过80,000.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体为：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次配股募集资金总额不超过73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体如下：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

除上述事项外，原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过的关于公司本次配股方案的其他内容不变。

上述调整尚需按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年8月12日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-071

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于2017年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司2017年度配股公开发行证券的相关议案。公司于2018年8月12日召开第三届董事第三十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年配股方案的议案》，对2017年度配股公开发行证券方案（以下简称“本次配股方案”）中的募集资金投资项目的投入金额做出调整，其中：本次配股募集资金总额不超过人民币80,000.00万元调整为不超过人民币73,880.00万元（具体发行规模视发行时市场情况而定），补充流动资金金额由11,200.00万元减少为5,080.00万元，其他募投项目及投资金额保持不变。本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司董事、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：

一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设条件及测算说明

公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次配股方案于2018年10月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

（3）公司2017年年度报告显示，2017年归属于上市公司股东的净利润为 6,454.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,859.17万元。假设2018年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2017年分别：上涨10%、持平、下降10%。（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（4）假设本次配股募集资金总额为73,880.00万元（不考虑发行费用及漏配金额）；

（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为114,372,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至495,612,000股；

（6）假设公司2017年年度现金分红于2018年7月实施后，2018年不再进行权益分配；

（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（8）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、利润分配和净利润之外的其他影响；

（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、基本每股收益=归属于上市公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

2、假设计算稀释每股收益指标时假定2018年平均股价与2017年一致，公司不存在发行优先股等情形；

3、加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2018年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

作为中国模具行业的“大型精密注塑模具重点骨干企业”，公司坚持以模具为龙头，以汽车模具为核心，带动公司产业链发展，以期形成集成效益的产业发展思路，以技术创新和产品创新为公司发展的推动力，推动公司模具制造“标准化、专业化、智能化和国际化”及结构件生产“高端化和自动化”，把公司打造成为世界一流的模具+结构件一体化解决方案的供应商。

公司本次配股募集的资金用于横沥工业园建设项目一期工程项目和补充流动资金。通过横沥工业园建设，营造更优越的工作环境吸引更多具有专业技术的熟练工人；注重行业新技术、新工艺、新设备的引进与改良，提高劳动生产率与产品质量，全面提升从产品开发、生产到销售一体化控制的能力，实现整个业务链运转的畅通。通过补充流动资金项目，有利于优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司抵御风险能力。随着募投项目的实施，公司将解决产能瓶颈问题，提升生产产量，满足客户增长的需求，进一步扩大市场份额和品牌影响力，增强企业盈利能力和抗风险能力，进而提升企业综合竞争力。

综上，本次配股募集资金有利于增强公司的技术储备，提升公司未来的技术研发能力，优化公司财务结构，增强公司盈利能力与持续发展能力，为公司下一步发展战略的顺利推进奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次配股募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次配股募集资金计划用于横沥工业园建设项目一期工程项目和补充流动资金。以上募集资金投资项目紧紧围绕公司现有的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将解决公司的产能瓶颈，提升公司生产效益，改善公司财务状况，降低财务风险，进一步增强公司核心竞争力，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员储备方面，经过多年的发展，公司已经构建了完善的人才培养与储备体系。自创立之初公司就十分注重人才的内部培养，通过合理的待遇、良好的机制和企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟。公司管理团队大多数拥有十年以上行业经验，团队稳定，忠诚度高，且对行业发展方向有敏锐的把握能力。公司生产条线员工技术过硬，实际操作能力突出。

在技术储备方面，公司一贯高度重视技术研发和自主创新，在行业内具有技术优势。公司历经二十多年模具行业积淀，先后荣获十余项国家级精模奖。公司拥有模具产品设计和制造的多项核心技术，这些技术处于大批量生产阶段。

在市场储备方面，近五年全球模具行业一直稳步上升阶段。2010年，全球模具市场规模为860亿美元，至2015年，这一数值达1,077亿美元，年复合增长4.60%，模具行业发展前景良好，市场空间广大。据中国模具工业协会预测，到2020年，中国模具市场规模有望达2,500亿元，中高档模具需求约占市场需求总量的六成。此外，公司具有客户资源优势，能够获得稳步增长的订单。

五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司为保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

1、增强公司主营业务整体竞争力

作为中国模具行业的“大型精密注塑模具重点骨干企业”，公司坚持深耕模具行业，以模具为龙头，以汽车模具为核心，带动公司产业链发展，以期形成集成效益的产业发展思路，以技术创新和产品创新为公司发展的推动力，推动公司模具制造“标准化、专业化、智能化和国际化”及结构件生产“高端化和自动化”，把公司打造成为具备全球供应能力的中国大型精密注塑模具供应商及面向通信、电子和汽车行业提供集成化制造服务的优秀供应商。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将主要用于横沥工业园建设项目一期工程项目。项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

4、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司本次配股募集资金总额预计不超过73,880.00万元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于横沥工业园建设项目一期工程项目和补充流动资金。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、控股股东、实际控制人不会越权干预公司经营的说明

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年8月12日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-072

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于公司2017年配股公开发行证券预案修订情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月12日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年配股方案的议案》等配股相关议案，鉴于公司对2017年度配股公开发行证券方案中募集资金投资项目投入金额的调整，根据公司基本情况的变化及本次配股有关事项的进展情况，对原经公司2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十五次会议审议通过的公司《2017年配股公开发行证券预案》等议案进行相应的修订。主要修订情况如下：

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特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年8月12日

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2018-073

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

1．股东大会的召集人：公司董事会

2．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年8月29日（星期三）14:00；

（2）网络投票时间：2018年8月28日至2018年8月29日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月28日15:00至2018年8月29日15:00期间的任意时间。

4．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

5．会议的股权登记日：2018年8月22日（星期三）

6．出席对象：

（1）截至2018年8月22日15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7.会议地点：深圳市银宝山新科技股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案为：

1.《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

1.1选举孙军先生为第四届董事会非独立董事

1.2选举张玉良先生为第四届董事会非独立董事

1.3选举杨智刚先生为第四届董事会非独立董事

1.4选举胡作寰先生为第四届董事会非独立董事

1.5选举黄福胜先生为第四届董事会非独立董事

1.6选举朱方先生为第四届董事会非独立董事

2.《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》

2.1选举陈文正先生为第四届董事会独立董事

2.2选举曾一龙先生为第四届董事会独立董事

2.3选举王彩章先生为第四届董事会独立董事

3.《关于公司换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

3.1选举陈晓焱先生为第四届监事会非职工代表监事

3.2选举肖凯先生为第四届监事会非职工代表监事

4.《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>的议案》

5.《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

6. 《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

本次股东大会议案1、议案2、议案3、议案5、议案6为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案4属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以累积投票方式选举公司董事、监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，股东大会方可进行表决。

上述议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，内容详见刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》的公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（须在2018年8月27日17：30前送达或传真至公司董事会办公室，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

2、登记时间：2018年8月27日上午9:00-11:30，下午13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

3、登记地点：广东省深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号，深圳市银宝山新科技股份有限公司。

邮编：518108 传真：0755-29488804

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、联系地址：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5号，深圳市银宝山新科技股份有限公司。

联系人：曲宏博

电话：0755-27642925

传真：0755-29488804

电子邮箱：public@basismold.com

邮编：518108

2、本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1．公司第三届董事会第三十一次会议决议

2. 公司第三届董事会第三十二次会议决议

3. 公司第三届监事会第十九次会议决议

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2018年8月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：362786

2. 投票简称：银宝投票

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

深圳市银宝山新科技股份有限公司：

本人（本公司）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2018年8月29日召开的深圳市银宝山新科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、议案1、议案2、议案3为累积投票提案，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、议案4为非累计投票提案。如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

4、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

5、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。