开滦能源化工股份有限公司
关于“12开滦02”票面利率
不调整和投资者回售的
第三次提示性公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-036

债券代码：122328 债券简称：12开滦02

开滦能源化工股份有限公司

关于“12开滦02”票面利率

不调整和投资者回售的

第三次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回售代码：100945

●回售简称：开滦回售

●回售价格：人民币100元/张（不含利息）

●回售申报期：2018年8月15日至2018年8月17日（工作日）

●回售支付日：2018年9月26日

特别提示：

根据《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》中设定的投资者回售选择权，投资者有权选择在投资者回售申报期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

“12开滦02”持有人可按照本公告规定，拟部分或全部行使回售选择权，须在回售申报期内（2018年8月15日至2018年8月17日）进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受关于维持“12开滦02”票面利率的决定。

本公告仅对“12开滦02”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议。“12开滦02”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅相关文件。回售资金发放日指本公司向本次有效申报回售的“12开滦02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2018年9月26日。

为确保投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券利率调整情况

本期债券在存续期内前4年（2014年9月26日至2018年9月25日）票面年利率为6.30%，在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人决定仍维持票面利率为6.30%，并在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

二、本期债券概览

1、债券名称：开滦能源化工股份有限公司2012 年公司债券（第二期）

2、债券简称及代码：12开滦02，代码122328

3、发行人：开滦能源化工股份有限公司

4、发行总额和期限：人民币15亿元，本期债券的期限为 6 年，附第 4 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会《关于核准开滦能源化工股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1347号）文件批准发行。

6、债券形式：实名制记账式

7、债券利率：本期债券票面利率为6.30%。

8、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2014年9月26日至2020年9月25日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2014年9月26日至2018年9月25日，未回售部分债券的计息期限自2014年9月26日至2020年9月25日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2014年9月26日至2018年9月25日。

9、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第4个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

10、付息日：本期债券在存续期内的付息日为2015年至2020年每年的9月26日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为2015年至2018年每年的9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

11、上市时间和地点：本期债券于2014年10月23日在上海证券交易所上市交易。

12、跟踪评级结果：本期公司债券跟踪评级期间发行人的主体长期信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，评级机构为鹏元资信评估有限公司。

13、担保情况：本期债券由开滦（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本期债券回售实施办法

1、本期债券代码：122328；债券简称：12开滦02

2、本期债券回售代码：100945，回售简称：开滦回售

3、回售申报期：2018年8月15日至2018年8月17日（工作日）。

4、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、回售登记办法：债券持有人可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

6、选择回售的投资者须于回售申报期内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

7、回售部分债券兑付日：2018年9月26日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

8、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“12开滦02”，投资者参与回售可能会带来损失，请“12开滦02”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

四、回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日：2018年9月26日。

2、回售部分债券享有当期 2017年9月26日至2018年9月25日期间利息，利率为6.30%。每手（面值1,000元）“12开滦02”派发利息为人民币63.00元（含税）。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的申报登记结果对“12开滦02”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、本次回售申报期的交易

“12开滦02”在回售申报期将继续交易，回售部分债券将在回售登记截止日收市后被冻结。

六、回售的价格

根据《开滦能源化工股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

七、本次回售的申报期

2018年8月15日至2018年8月17日（工作日）。

八、回售申报程序

1、申报回售的“12开滦02”债券持有人应在2018年8月15日至2018年8月17日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，申报代码为100945，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“12开滦02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“12开滦02”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“12开滦02”债券持有人的有效回售申报，公司将在2018年9月25日委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施时间安排

■

十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“12开滦02”债券持有人于债券存续期间第4个计息年度付息日（2018年9月26日），以100元/张的价格（净价）卖出“12开滦02”债券。请“12开滦02”债券持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“12开滦02”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、个人缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴。

2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按 10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

3、其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于本期债券其他投资者，其债券利息所得税自行缴纳。

十二、本期债券回售的相关机构

1、发行人：开滦能源化工股份有限公司

办公地址：河北省唐山市新华东道70号东楼

联系人：侯树忠

电话：0315-2812013

传真：0315-3026507

2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层

联系人：李想、张丹蕊

电话：010-56839368、010-56839484

传真：010-56839400

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34层

联系人：鲁一

联系电话：021-38874800转8292

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2018-037

开滦能源化工股份有限公司

关于为子公司提供委托贷款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：山西介休义棠倡源煤业有限公司

●委托贷款金额：人民币陆仟万元整（人民币6,000万元整）

●委托贷款期限：1年

●委托贷款利率：4.785%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2018年8月9日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、山西介休义棠倡源煤业有限公司（以下简称“山西倡源公司”）签署编号为“WTDK2018059号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向山西倡源公司提供6,000.00万元的委托贷款。山西倡源公司其他股东未同比例提供委托贷款资金。

公司向山西倡源公司提供委托贷款，有利于该公司正常的生产经营。此笔委托贷款主要用于山西倡源公司日常生产经营，贷款期限自2018年8月9日至2019年8月8日止，贷款利率为4.785%，贷款期限一年。公司本次向山西倡源公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。

该笔委托贷款不属于关联交易。山西倡源公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过。

（二）内部需履行的审批程序

经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过，在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日，公司向山西倡源公司提供不超过6,000.00万元的委托贷款。截至目前，公司已对山西倡源公司发放委托贷款6,000.00万元，委托贷款剩余额度为0万元。

董事会意见：公司通过全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）持有山西倡源公司41%的股权。经公司董事会和股东大会审议通过，为山西倡源公司提供了全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司截至2018年3月末短期借款余额 30,440.00万元，其中公司为其发放委托贷款6,000.00万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000.00万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款22,440.00万元提供全额担保。山西倡源公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。上述发放委托贷款程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）委托贷款对象的基本情况

公司名称：山西介休义棠倡源煤业有限公司

注册地点（主要办公地点）：介休市连福镇后崖头村

注册资本：16,000.00万元

法定代表人：杨承谊

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、加工；矿用物资采购与销售

（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

山西倡源公司主营业务为煤炭产品的生产和销售，2015年—2017年经审计的营业收入分别为16,220.45万元、19,676.92万元、33,890.86万元。

（三）委托贷款对象与公司的关系

山西倡源公司为公司全资子公司山西中通公司的子公司。山西倡源公司注册资本16,000万元，山西中通公司以货币出资6,560万元，占其注册资本的41%，山西义棠煤业有限责任公司（主要从事煤炭开采及煤炭产品的生产、销售，与公司不存在关联关系）持有其42%的股权，介休义民投资有限公司持有其17%的股权。

（四）委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

截至2017年末，山西倡源公司经审计的资产总额为84,423.44万元，负债总额57,037.05万元，净资产27,386.39万元，2017年度营业收入实现33,890.86万元，利润总额8,260.55万元，净利润6,922.74万元。截至2018年3月末，山西倡源公司未经审计的资产总额为 83,877.75万元，负债总额57,069.77万元，净资产26,807.98万元，2018年1-3月营业收入实现6,477.08万元，利润总额实现-742.44万元，净利润-742.44万元。

三、委托贷款对公司的影响

本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对山西中通公司具有控制权，山西中通公司可以对山西倡源公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

山西倡源公司为公司全资子公司山西中通公司的子公司，子公司山西中通公司可以掌握该笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对参股公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司对外发放委托贷款为259,333.50万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司唐山中润煤化工有限公司发放委托贷款86,000.00万元，为子公司唐山开滦炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款111,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款9,000.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司发放委托贷款13,333.50万元，为子公司承德中滦煤化工有限公司发放委托贷款7,600.00万元，为参股公司山西倡源公司发放委托贷款6,000.00万元。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日