河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第二次
会议决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-107

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年8 月 12日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于 2018 年8月 13日15:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

（四）全体董事一致同意豁免本次董事会的通知期限，本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名；其中董事孟灵魁，独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

关联董事顾琦、封云飞回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于控股股东变更还款承诺履行期限的公告》。

关联董事顾琦、封云飞回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

关联董事顾琦、封云飞回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年8月29日（星期三）14点30分在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2018年第四次临时股东大会。审议需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-112）

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-108

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届监事会第二次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月12日以电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2018 年8月13日16点整以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

（四）全体监事一致同意豁免本次监事会的通知期限，本次监事会会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名；监事胡志芳、杨向阳以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会认为公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是公司日常经营行为，关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意公司增加2018年度日常关联交易预计额度。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》

监事会认为：控股股东变更还款的履行期限，系因自身和四川银鸽实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团亦承诺将履行补偿义务。所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于控股股东变更还款承诺履行期限的公告》。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

监事会认为：漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议》，有利于保障股东相关承诺的切实履行，不会损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一八年八月十三日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-109

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于增加2018年度

日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）对漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称“豫南口岸”）2018年度的日常关联交易预计额度增加25,000万元；公司向四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）提供劳务、销售商品的日常关联交易预计额度增加150万元。

●本次新增日常关联交易预计额度超过公司最近一期经审计净资产的5%，故上述事项需提交股东大会审议。

●公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。关联交易定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础,对本公司及控股子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

一、增加日常关联交易预计额度的基本情况

（一）基本情况

根据公司生产经营实际情况，公司控股子公司银鸽工贸拟向豫南口岸采购木浆等原材料，经初步预测，银鸽工贸对豫南口岸2018年的日常关联交易金额预计为25,000万元；公司向四川银鸽提供劳务、销售商品预计发生额为150万元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况：公司于2018年8月13日召开第九届董事会第二次会议，会议以7票同意的结果审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，由于公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司持有四川银鸽73.81%股权，本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决。本次新增日常关联交易金额预计额度超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可和独立意见：

公司在该项议案提交第九届董事会第二次会议审议前，已提交独立董事审议并由独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了独立意见：公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是满足公司正常生产经营的需要，有利于公司的发展；本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。同意增加2018年度日常关联交易预计额度。本次增加2018年度日常关联交易预计额度的议案需提交公司股东大会审议。

3、审计委员会审核意见

公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是基于满足公司及控股子公司正常生产经营的需要，本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意增加2018年度日常关联交易预计额度。

4、监事会审核意见

监事会认为公司及公司控股子公司与关联方增加日常关联交易预计额度的关联交易事项是公司日常经营行为，关联交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意公司增加2018年度日常关联交易预计额度25,150万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联人基本情况

（1）漯河市豫南口岸物流有限公司基本情况

1、公司名称: 漯河市豫南口岸物流有限公司

2、统一社会信用代码：91411100750703928K

3、类型：有限责任公司

4、法定代表人：李帅

5、注册资本：捌仟万元整

6、成立日期：2003年05月14日

7、住所：漯河市郾城区龙江路中段

8、经营范围：物流园区建设和经营；物流仓储及装卸服务；物流信息化建设和服务；房屋、场地、货位租赁；质押物保管；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、国际货物运输代理业务；粮食收购、销售；石材、纸及纸制品的销售；饲料、棉花、面粉、次粉、麸皮的购销；化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亚麻籽油的购销；预包装食品兼散装食品、酒、副食干货、米面粮油、纸浆、木浆的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经验或禁止进出口的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：豫南口岸系漯河市发展投资有限责任公司的全资子公司。

10、主要财务指标：

截至2017年12月31日，经审计的主要财务数据：总资产为29,807.51万元，净资产为15,362.38万元，营业收入为22,875.63万元，净利润为1,101.95万元。

（2）四川银鸽竹浆纸业有限公司基本情况

1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业有限公司

2、统一社会信用代码：91510500204734487D

3、类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：王修朋

5、注册资本：270,665,961.28元

6、成立日期：1996年12月23日

7、住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

8、经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）持有四川银鸽73.81%股权，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽26.11%股权

10、主要财务指标：

截至2017年12月31日，主要财务数据：总资产为80,383.57万元，净资产为-2,222.84万元，营业收入为39,003.61万元，净利润为-11,814.52万元。（上述财务数据未经审计）

（二）与关联人的关系

1、因漯河市发展投资有限责任公司董事张山峰先生在过去十二个月内曾担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，漯河市发展投资有限责任公司为公司关联法人，漯河市发展投资有限责任公司全资子公司豫南口岸公司与公司构成关联关系，所以豫南口岸司与公司控股子公司银鸽工贸的交易构成关联交易。

2、因公司控股股东持有四川银鸽公司73.81%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与四川银鸽构成关联关系，所以公司向四川银鸽公司提供劳务、销售商品的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及公司控股子公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。关联交易定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础,对本公司及控股子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响，没有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

3、公司第九届监事会第二次会议决议；

4、公司第九届董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-110

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于控股股东变更还款承诺

履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次控股股东变更还款承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）收到公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）出具的《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的告知函》，银鸽集团拟变更还款承诺履行期限。现就相关情况公告如下：

一、原承诺的具体内容及履行情况

公司于2017年10月12日、10月30日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》；公司向控股股东银鸽集团转让了公司原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为1元（详见公告编号：临2017-094）。公司并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。

根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还，银鸽集团承诺：在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。

公司于2018年4月9日、5月2日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议〉暨关联交易的议案》，同意银鸽集团承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除（详见公告临2018-039、临2018-043、2018-054）。2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》，标的债务债务人由四川银鸽变更为银鸽集团。

承诺期限内，四川银鸽已向公司偿还借款39,159.38 万元，剩余标的债务已由银鸽集团承接，还款期限为2018年8月31日。截至公告日，银鸽集团所欠公司的剩余标的债务为38,242.27万元。

二、变更还款承诺履行期限的原因及变更后的承诺

银鸽集团为确保相关承诺能切实履行，保障投资者的利益，银鸽集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更还款承诺期限，即将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日。同时，为保证上述合约的顺利履行，银鸽集团作出如下承诺：

1、银鸽集团承诺于2019年8月31日前向公司偿还所欠公司的标的债务。在此期间，银鸽集团承接的所欠公司债务的具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向公司计算并支付相关资金占用利息。

2、银鸽集团承诺上述标的债务还款日期经公司审议通过后将与公司、四川银鸽尽快签署《债权债务转让协议之补充协议》，补充约定延长还款相关事宜。

3、银鸽集团承诺如其未能在2019年8月31日偿还全部债务，银鸽集团将按未归还金额的0.05%日支付滞纳金。

三、变更承诺对上市公司的影响

公司控股股东变更还款承诺的履行期限，是其根据自身和四川银鸽的实际情况作出的，是为了保证相关承诺的切实履行，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。

四、董事会审议情况

公司于2018 年 8 月 13 日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》。由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。

五、独立董事意见

公司同意银鸽集团拟变更还款承诺履行期限，符合银鸽集团目前的实际情况，有利于相关承诺的切实可行，有利于公司收回其欠公司的借款，不会损害公司和全体股东的利益。关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：控股股东变更还款的履行期限，系因自身和四川银鸽实际情况等问题致其无法在原承诺期限内偿还借款，变更后有利于银鸽集团继续履行承诺，针对延长付款期限所造成的损失，银鸽集团亦承诺将履行补偿义务。所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年八月十三日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-111

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于拟签订《债权债务转让协议之

补充协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰。

●本次交易事项尚需四川银鸽履行相关的审批程序，能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。

●本次交易构成关联交易。

●过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行了相关审批程序。

●本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于2017年10月12日、10月30日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）转让公司原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为1元，并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还。

2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。银鸽集团承接四川银鸽所欠公司的剩余借款38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”），标的债务债务人由四川银鸽变更为银鸽集团，并于2018年8月31日将标的债务全部归还公司。

近日，公司收到银鸽集团出具的《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的告知函》，银鸽集团拟变更还款承诺履行期限，即将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日。银鸽集团、四川银鸽与公司拟签订《债权债务转让协议之补充协议》，对已签订的《债权债务转让协议》中相关内容进行补充约定。该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行了相关审批程序。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、漯河银鸽实业集团有限公司

统一社会信用代码：914111007425383282

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡志芳

注册资本：2,158,800,000.00元

成立日期：2002年9月25日

住所：漯河市召陵区中山路336号

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

主要财务指标：

截至2017年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 79.42 亿元，总负债为53.97 亿元，净资产25.45 亿元，营业收入为29.76亿元，净利润为－3,965.16 万元。

2、 四川银鸽竹浆纸业有限公司

统一社会信用代码：91510500204734487D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王修朋

注册资本：270,665,961.28元

成立日期：1996年12月23日

住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股东，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。

主要财务指标：

截至2017年12月31日，四川银鸽未经审计的主要财务数据：总资产为8.04亿元，总负债为8.26亿元，净资产- 0.22 亿元，营业收入为3.90亿元，净利润为-1.18 亿元。

（二）与关联人的关系

公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司47.35%的股份，持有四川银鸽73.81%的股份。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团和四川银鸽之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称

银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，于2019年8月31日前将标的债务全部归还银鸽投资。

2、权属情况说明

本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至2018年3月31日，四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27万元（含利息）。

（二）关联交易的定价

公司与银鸽集团、四川银鸽以截至2018年3月31日四川银鸽对公司的借款余额作为本次关联交易定价依据。

四、补充协议主要内容

该交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权债务转让协议之补充协议》。补充协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

（一）协议主体

甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

（协议主体合称“各方”）

（二）债务人变更及交易对价

（1）2018年6月1日，各方签署了一份《债权债务转让协议》（简称“《原协议》”），约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人，并于2018年8月31日前将标的债务全部归还给乙方。

（2）为进一步明确《原协议》调整后各方的权利、义务，现各方确定并达成补充协议如下：

1、《原协议》“一、标的债务债权人变更事宜”条款2中约定：

“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

修改为：“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

2、《原协议》“二、保证和承诺”条款2（4）中约定：

“甲方按本协议在2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

修改为：“甲方按本协议在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

3、《原协议》“三、后续债务处理”中约定：

“本协议签署后，甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

修改为：“本协议签署后，甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

4、《原协议》“四、违约责任“条款2中约定：

“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

修改为：“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

5、《原协议》的其他事项不变。本《补充协议》构成对《原协议》的更新、补充和修改，本补充协议未约定事项仍以《原协议》为准。《原协议》与本《补充协议》不一致的，以本补充协议为准。

6、本补充协议一式三份，自各方签署之日起生效。

除上述内容变更外，原协议其他内容不变。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议》，有利于保障股东相关承诺的切实履行，不会损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年8月13日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易尚须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

本次银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议》，有利于保障公司回收债权，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。

该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二次会议决议；

2、公司第九届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；

5、《债权债务转让协议之补充协议》（文本）。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年八月十三日

证券代码：600069证券简称：银鸽投资公告编号：2018-112

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月29日14点30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月29日

至2018年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年7月16日召开的第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议和2018年8月13日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案6

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、漯河市发展投资有限责任公司和参与公司2018年员工持股计划的董、监、高及其他员工等自然人股东。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、 登记时间：2018年8月23日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦

六、 其他事项

（一）会务联系人：邢之恒 姚华

电话： 0395-5615539

传真： 0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2018年8月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

报备文件第九届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月29日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。