青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-030
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2018年8月8日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第五次会议的通知，会议于2018年8月13日上午10时以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》
同意以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）25.46%股权，控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置，并提请股东大会审议。
公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于公司处置控股子公司股权的独立意见》。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于处置控股子公司青海东大重装钢构有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-031）。
同意9票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
定于2018年8月31日（星期五）上午10时在广东鼎创投资有限公司会议室现场召开公司2018年第一次临时股东大会。
股东大会详细通知见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一八年八月十四日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-031
青海华鼎实业股份有限公司关于处置控股
子公司青海东大重装钢构有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●若本次交易按评估值成交后，预计产生归属于上市公司的损益817.77万元，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，最终以实际成交形成的损益为准，公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署，投资板块（其中包括青海东大）在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。鉴于青海东大目前的发展情况及公司对青海东大的定位，拟将公司持有青海东大25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
2、处置价格依据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2018］第046号)评定青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元，公司及控股子公司青海聚力持有青海东大合计51%的股权对应的评估值为10942.8507万元。
3、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于公司处置控股子公司股权的独立意见》，本次交易尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、交易的方式及交易各方当事人
公司将以公开交易方式予以处置，尚不能确定最终交易对象。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：青海东大重装钢构有限公司
（1）统一社会信用代码：91633100564943602L
（2）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段22号
（3）法定代表人：李永志
（4）注册资本：11,980万元
（5）成立日期：2011年07月19日
（6）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；进出口业务和代理业务；房屋建筑工程、基础施工、消防工程、室内外装饰工程、防水防腐保温工程、道路工程、桥梁工程、市政公用工程、矿山工程、水利工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、幕墙工程、园林绿化工程、管道工程施工；通信线路、管道、机电设备安装；混凝土预拌设备、钢模、机械设备、框架租赁；网架、混凝土预制构件、门窗的加工、制作、施工、安装。
（7）与本公司的关系：控股子公司
（8）财务状况：截止到2017年12月31日，青海东大的资产总额71,649.09万元，负债总额52,103.06万元，资产净额19,546.03万元，2017年营业收入为17,542.41万元，净利润为826.82万元。
截止到2018年6月30日（未经审计），青海东大的资产总额70,028.79万元，负债总额51,763.47万元，资产净额18,265.31万元，营业收入为2510.78万元，净利润为-1,280.71万元。
（9）现股权结构图：
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
青海东大股东青海丰邑实业有限公司放弃了优先受让权。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
（1）评估对象和评估范围：评估对象为青海东大股权全部权益价值。评估范围为青海东大所拥有的资产和相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债及股东全部权益。
（2）评估基准日： 2018年3月31日。
（3）评估方法：采用资产基础法进行评估
（4）评估结论：经采用资产基础法评估，青海东大股东全部权益在评估基准日2018年3月31日的评估价值为21456.57万元。
（5）评估报告使用有效期： 评估报告使用有效期一年，自评估基准日2018年3月31日起计算，至2019年3月30日止。
交易标的评估情况详见公司披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn由北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2018］第046号)。
五、涉及处置股权的其他安排
本次交易人随资产走，本次交易若摘牌方为关联方，则可能产生关联交易，本次交易所得款项将用于发展青海华鼎高端装备制造业。
六、处置股权的目的和对公司的影响
1、本次股权处置的目的是为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署，投资板块（其中包括青海东大）在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。本次公司处置持有的青海东大股权，符合公司整体发展战略规划，同时推进公司主营业务发展。
2、若本次处置控股子公司股权交易达成，公司不再持有青海东大股权，青海东大不再纳入公司合并报表范围内。若本次交易按评估值成交后，预计产生归属于上市公司的损益817.77万元，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，最终以实际成交形成的损益为准。
截止本公告披露日，青海华鼎为青海东大提供担保的余额为9000万元。青海东大占用上市公司经营性资金（本金加利息）为21825.93万元，主要是2014年6月至2018年5月期间，由青海东大向青海华鼎借款形成，借款用途为青海东大承揽项目缴纳投标保证金、项目启动资金、工程预付款、工程材料款、劳务费等。公司本次股权转让将采取以公开交易方式，尚未征得受让方。公司将根据本次交易的进展情况，与股权受让方协商，采取相关措施保证青海华鼎为青海东大提供担保的债务履行期限届满时解除青海华鼎为青海东大提供的全部担保，及占用上市公司资金的安全回收。
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
七、上网公告附件
1、公司第七届董事会第五次会议决议公告及独立董事意见
2、北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字［2018］第046号)
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一八年八月十四日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-032
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年8月31日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月31日 10点
召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月31日
至2018年8月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2018年8月14日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年8月24日在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记时间：2018年8月30日（星期四）9:00—16:30
2.登记地址：广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号广东鼎创投资有限公司会议室。
3.登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年8月30日17时。
六、 其他事项
1．与会股东的交通、食宿费自理。
2．会议联系人：
李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2018年8月14日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
青海华鼎实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月31日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
