湖南科力远新能源股份有限公司

(上接81版)

本议案尚需提交股东大会审议。

9、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：

（1）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次交易的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为购买资产而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；

（6）在本次交易完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在上海证券交易所上市事宜；

（7）在本次交易完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事项；

（9）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、关于暂不召开临时股东大会的议案

鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司提请董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。

公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、关于转让下属子公司股权的议案

本公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、长沙和汉电子有限责任公司与深圳市艾利蒙投资有限公司（“艾利蒙投资”）签署《股权转让合同书》，将其持有的科能公司100%股权全部转让给艾利蒙投资。根据基准日为2018年05月31日的审计报告（编号为大信审字【2018】第27-00001号）、评估报告（编号为中威正信评报字【2018】第9011号），科能公司100%股权转让价格为人民币16,300万元。由艾利蒙投资以现金方式分期向交易对方支付本次股权转让交易对价。

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科力远关于转让下属子公司股权的公告》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年8月12日

证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2018—051

湖南科力远新能源股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司第六届监事会第六次会议于2018年8月12日在中国储能大厦41楼会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人殷志锋先生主持。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：

一、 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

为增加公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有的CHS公司27.07%的股权（以下简称“本次交易”，吉利集团所持有的CHS公司9.90%的股权及华普汽车持有的CHS公司27.07%的股权合称为“标的资产”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份购买资产的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于公司发行股份购买资产方案的议案

公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

（1）交易对方本次非公开发行股份购买资产的交易对方为吉利集团、华普汽车。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（2）交易价格及定价依据

本次购买的标的资产为吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司合计36.97%股权。

根据中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对标的资产进行预估的预估值221,581.63万元，各方协商确定标的资产的暂定交易价格为81,918.73万元，最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在后续补充协议中进行约定。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（3）支付方式

标的资产的对价支付方式为发行股份，具体如下：

■

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（4）发行股份的种类和面值

本次为购买标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（5）发行对象和认购方式

为购买标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即吉利集团、华普汽车，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的CHS公司的股权为对价进行认购。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（6）发行股份的定价基准日及发行价格

本次交易定价基准日为公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日即第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为4.47元/股。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（7）发行数量

本次交易公司向标的资产的转让方发行的股票数量按照以下公式进行计算：

发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“（6）发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（8）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（9）关于本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（10）本次非公开发行股票的限售期

吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

若中国证监会或上交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（11）权属转移手续办理事宜

交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后10日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次交易获得中国证监会核准后，且在目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请，申请向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（12）上市地点

本次为购买资产而非公开发行的股票拟在上交所上市交易。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（13）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议项表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，就本次发行股份购买资产事宜，公司编制了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于本次交易构成关联交易的议案

公司本次发行股份购买资产的交易对方为吉利集团、华普汽车。本次的交易标的CHS公司系本公司的控股子公司。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集团、华普汽车均将成为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司监事会

2018年8月12日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2018－053

湖南科力远新能源股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况

公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”或“目标公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有的CHS公司27.07%的股权。本次交易完成后，公司将持有CHS公司87.99%股权。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次重组构成重大资产重组。本次签订的协议已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见。

2018年8月12日，公司与吉利集团和华普汽车在广东省深圳市签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：浙江吉利控股集团有限公司

公司地址：杭州市滨江区江陵路1760号

法定代表人：李书福

公司类型：有限责任公司

注册资本：93,000万人民币

经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务。

2、公司名称：上海华普汽车有限公司

公司地址：上海市金山区枫泾镇工业园区

法定代表人：杨健

公司类型：有限责任公司

注册资本： 24,000万人民币

经营范围：汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、协议主要内容

（一）协议签订主体

甲方：湖南科力远新能源股份有限公司

乙方：

乙方一：浙江吉利控股集团有限公司

乙方二：上海华普汽车有限公司

在本协议中，甲方与乙方一至乙方二合称为“各方”，乙方一与乙方二合称为“交易对方”“转让方”或“乙方”。

（二）本次交易方案

本次交易方案系甲方以定向发行股份为对价，购买乙方合计持有的目标公司36.97%的股权。本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

■

（三）标的资产作价以及对价的支付

1、各方一致同意，以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公司100%股权的预估值人民币221,581.63万元为定价参考依据，标的资产的交易价格暂定为人民币81,918.73万元，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为11.09%。最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在后续补充协议中进行约定。

乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计36.97%股权转让给甲方，本次交易前乙方持有的目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、暂定的交易价格等情况如下表所示：

■

注：对价股份：受让方就购买标的资产而应向转让方非公开发行的股份对价

2、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及乙方合计认购相关股份的具体方案如下：

a.发行方式

本次发行股份采取向乙方定向发行的方式。

b.发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

c.定价基准日及发行价格

本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为4.47元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

d.发行数量

上市公司就购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量按照以下公式进行计算：发行股份数量=乙方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

根据上述计算公式，甲方本次向乙方发行的股份数量如（三）、1条所示，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准（依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，乙方同意舍去小数取整数）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方对乙方本次发行的股份数量也将依据第（三）、2、c条的计算方法和原则相应调整。

e.锁定期

乙方一在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。乙方二在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

若中国证监会或上交所对本次交易中乙方所获得对价股份的锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。

本次交易完成后至乙方所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。

f.上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

3、对价股份的支付

甲方应于目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内，向中登公司提交申请，申请向乙方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，乙方应予以积极、合理的配合。

自本次发行股份登记于中登公司之日起，乙方按其持股数量享有对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。

（三）标的资产的交割

乙方应于协议生效之日起10个工作日内，依据协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至甲方名下的手续，甲方应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

（四）公司治理

1、各方同意，本次交易完成之后，乙方将向上市公司提名3名董事（含1名独立董事）。

2、乙方成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；乙方将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。

（五）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的期限向乙方支付对价股份的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮5%计算违约金，但由于非甲方原因导致逾期支付的除外。

4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮5%计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。

（六）适用的法律和争议解决

1、本协议适用中国法律，并按中国法律解释。

2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在中国北京仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。

3、在根据第（五）条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。

（七）协议的成立、生效、变更、终止

1、成立

本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。

2、 生效

本协议在下列条件全部成就后生效：

a.本协议已经成立；

b.本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；

c.中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。

各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现。

3、变更

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、终止

a.如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则本协议自中国证监会否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易。

b.除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止本协议时，本协议方可终止。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年8月12日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2018－054

湖南科力远新能源股份有限公司

关于转让下属子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“科力远”或“本公司”）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“科霸公司”）、长沙和汉电子有限责任公司（以下简称“和汉电子”）向深圳市艾利蒙投资有限公司（以下简称“艾利蒙投资”）出售上述三家公司所持有的湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司（以下简称“科能公司”）100%股权，转让价格为人民币16,300万元。

●交易对方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。本次交易已经过公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次出售下属子公司股权在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍

●风险提示：本次交易可能存在因艾利蒙投资无法按照协议约定的价格和期限内支付而导致本次交易无法开展，或最终仅转让部分股权的情形，从而本次交易产生的净利润可能存在无法计入当期收益的风险。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。

一、交易概述

1、科能公司是科力远的下属子公司。科能公司的其他股东为科霸公司以及和汉电子，同时科霸公司及和汉电子均为公司全资子公司。本公司、科霸公司、和汉电子与艾利蒙投资签署《股权转让合同书》，将其持有的科能公司100%股权全部转让给艾利蒙投资。根据基准日为2018年05月31日的审计报告（编号为大信审字【2018】第27-00001号）、评估报告（编号为中威正信评报字【2018】第9011号），科能公司100%股权转让价格为人民币16,300万元。由艾利蒙投资以现金方式分期向交易对方支付本次股权转让交易对价。

2、公司于2018年8月12日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让下属子公司股权的议案》，同意签署《股权转让合同书》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需经公司股东大会批准。

二、交易各方基本情况

1、公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

公司地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号

法定代表人：谢红雨

公司类型：有限责任公司

注册资本：91,182.68万人民币

经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：科力远持有100%股权

最近一年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

2、公司名称：长沙和汉电子有限责任公司

公司地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷桐梓坡西路348号

法定代表人：罗韬

公司类型：有限责任公司

注册资本：12,000万人民币

经营范围：电池、电子产品及配件的销售；电子产品生产；电子产品及配件的研究；电子产品及配件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房地产经营活动；自有厂房租赁；场地租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：科力远持有100%股权

最近一年主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

3、公司名称：深圳市艾利蒙投资有限公司

公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：叶青春

公司类型：有限责任公司(自然人独资)

注册资本：2,000万人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：叶青春持有100%股权

截至公告披露日，艾利蒙投资与公司、科霸公司、和汉电子及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股权的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

交易标的名称：科能公司100%股权

交易标的类别：股权类资产

公司和科霸公司、和汉电子持有的科能公司股权不存在产权归属争议；不存在抵押、质押等其他任何限制转让的问题；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。科力远、科霸公司、和汉电子自愿互相放弃优先购买权。

2、标的公司基本情况

公司名称：湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司

注册资本：15,271.5万人民币

成立日期：2013年6月18日

法定代表人：覃淑珍

注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路348号

经营范围：汽车动力电池材料的研究；能源技术研究、技术开发服务；新能源技术推广；汽车动力新技术的推广与应用；新材料技术转让服务、咨询、交流服务；以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股情况： 科力远持有6.54%股权，和汉电子持有73.10%股权，科霸公司持有20.36%股权。

主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

本次交易完成后，公司不再直接或间接持有科能公司股权，将导致公司合并报表范围发生变更。

3、交易标的评估情况

中威正信（北京）资产评估有限公司对本次拟转让科能公司股权事项进行了资产评估，并出具了《湖南科力远新能源股份有限公司及其子公司拟转让股权涉及的湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字【2018】第9011号）。

具有证券、期货相关业务评估资格的中威正信（北京）资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对科能公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。经资产评估法评估，科能公司股东全部权益的市场价值为16,267.22万元，评估值较账面值增值额为1,989.32万元，增值率为13.93%。

根据国家有关规定，评估报告从资产评估基准日2018年5月31日起计算一年内有效。

四、股权转让合同主要内容

（一）、合同各方情况

甲方（转让方）：

甲A：长沙和汉电子有限责任公司

甲B：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

甲C：湖南科力远新能源股份有限公司

（如无特别说明，统称为甲方）

乙方（受让方）：深圳市艾利蒙投资有限公司

目标公司：湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司

（二）、标的股权转让的价格、期限及方式

1、甲方为盘活存量资产，改善资产结构，提高运营效率，甲方自愿转让目标公司100%股权，乙方同意通过受让目标公司100%股权的方式对项目地块进行整体开发利用。

2、本次股权转让交易按照相关规定对目标公司进行审计、评估。

3、各方认可目标公司以基准日为2018年05月31日的审计报告（编号为大信审字【2018】第27-00001号）、评估报告（编号为中威正信评报字【2018】第9011号），同意目标公司100%股权作价以编号为：中威正信评报字【2018】第9011号评估报告确定的价值为基础，各方确认，目标公司100%股权转让价格为人民币16,300万元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰万元）；基准日目标公司应交税费（土地使用税）人民币411,718.23元、其他应付款人民币3,439,800元，合计人民币3,851,518.23元，由目标公司在2019年6月20日前支付完毕。目标公司已签订的设计、勘察等合同继续由目标公司承接。

4、各方确认上述股权转让款人民币壹亿陆仟叁佰万元的支付进度及相关约定：

1）本合同签署后3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币7,000万元（大写为人民币柒仟万元整）；

2）甲方在收到乙方支付的7,000万元股权转让款后5个工作日内，甲方将目标公司100%股权过户给乙方；100%股权过户当日，乙方将其持有的目标公司57%的股权质押给甲A，质押期限直至乙方付清股权转让余款。

3）甲乙双方办理完股权质押后，甲方将目标公司所有资料、证照、印鉴等移交给乙方。

4)2018年12月20日前，乙方向甲方支付股权转让款余款人民币9,300万元（大写玖仟叁佰万元整），甲方确保在乙方付清全部股权转让款后3个工作日内配合乙方办理解除目标公司股权的质押手续。

（三）、甲方保证对其转让给乙方的标的股权及目标公司全部资产拥有完全处分权、无质押、无抵押等权利限制，并免遭第三人追索，保证目标公司无任何除已披露外的负债。否则，应由甲方连带承担由此引起的一切法律责任。

（四）、违约责任

1、乙方未按本协议约定时间向甲方支付股权转让款的，每逾期一日按应付款每日0.3%的比例向甲方支付逾期违约金；

2、如乙方未能在2018年12月20日前,向甲方支付股权转让款的全部余款，则甲方给乙方展期2个月支付股权转让余款，并对乙方按应付款每日0.3%收取违约金予以处罚。如逾期2个月乙方仍未支付股权转让款，则乙方向甲A转回已质押给甲A的57%股权，甲A与乙方共同持有目标公司的股权。

3、因甲方主观原因（仅限于工商变更登记的签字盖章手续）未能按时配合乙方办理标的股权过户手续的，甲方需返还乙方已支付的全部资金，并赔偿乙方因此而造成的全部损失。

4、本协议签订后，不论标的股权价格、项目地块的价值上涨或下跌，任一方均不得对交易价格提出异议，否则违约方应向首先守约方支付违约金人民币2,000万元。

（五）、纠纷的解决

凡因履行本合同所发生的争议，甲乙双方及目标公司三方应友好协商解决；如协商不成，向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

（六）、有关费用负担

1、在股权转让过程中，发生的与转让有关的审计、评估费用由甲方承担，除此之外的其他费用由乙方承担（如工商变更登记、产权变动等费用）。

2、乙方承担标的股权转让可能涉及的土地交易产生的土地增值税及费用。

（七）、过渡期间费用、税金负担

过渡期间指目标公司基准日2018年5月31日至解除股权质押的期间。在此过渡期间，乙方对目标公司负有以下责任和义务：

1、目标公司必须依法按时足额申报纳税，不能出现偷税、漏税等违法行为；

2、乙方承担目标公司的税金以及公司日常经营相关费用支出。

（八）、生效条件

本合同经甲乙双方及目标公司签章之日生效。  

五、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于公司盘活存量资产，改善资产结构，提高运营效率，有利于资金投入公司重大战略项目。为进一步集中精力发展主营业务，本次全资子公司股权转让有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力。公司不存在为科能公司提供担保或委托其理财的情况。科能公司存在占用上市公司资金的情况，科能公司占用上市公司资金合计385.15万元，根据协议约定，占用资金将由科能公司在2019年6月20日前支付完毕。

本次交易完成后，公司实现归属于母公司净利润为1,255.53万元，公司合并报表范围将发生变化。本次下属子公司股权转让不会对公司持续经营产生影响，不存在影响中小股东权益的情形。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年8月12日

股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2018－055

湖南科力远新能源股份有限公司

关于发行股份购买资产暨

关联交易的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产事项，公司已于2018年7月2日发布了《关于拟收购公司控股子公司少数股东权益的提示性公告》（公告编号：临2018-044）。公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产暨关联交易的各项工作，及时履行信息披露义务。经过交易各方谈判，公司于2018年7月7日与交易对方代表浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）和上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）签署了《投资意向协议》，详见公司于2018年7月10日公告的《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：临2018-047）。同时，公司分别于2018年7月17日和2018年7月24日发布了《关于收购公司控股子公司少数股东权益的进展公告》（公告编号：临2018-048和临2018-049）。

2018年8月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并履行了披露程序。公司拟通过发行股份的方式向吉利集团和华普汽车购买其合计持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）36.97%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司

2018年8月12日

股票代码：600478 股票简称：科力远编号：临2018－056

湖南科力远新能源股份有限公司

关于控股股东股权补充质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月13日接到控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称“科力远集团”）的通知，获悉科力远集团以其所持有的本公司部分股份进行了补充质押，具体事项如下：

一、控股股东本次股权质押的基本情况

■

二、控股股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，科力远集团共持有本公司股份267,644,720股，占本公司股份总数的18.21%。本次质押后科力远集团累计质押股份数为217,780,120股，占其所持有公司股份的81.37%，占本公司股份总数的14.82%。

公司控股股东及其一致行动人钟发平先生合计持有公司股份369,288,148股，占公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为298,077,020股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的80.72%，占公司总股本的20.28%。

三、其他披露事项

1、补充质押的目的

本次科力远集团与申万宏源证券有限公司开展的质押是对2017年5月17日双方开展的股票质押式回购交易的补充质押（公告编号：临2017-031），不涉及新增融资安排。

2、资金偿还能力

科力远集团资信状况良好，本次股份质押融资的还款来源包括营业收入、营业利润等，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内。

3、可能引发的风险及应对措施

本次质押风险可控，不会导致本公司的实际控制权发生变更，如出现平仓风险，科力远集团将采取包括但不限于提前购回、补充质押标的证券等措施应对，并及时通知公司。如若出现其他重大变动情况，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2018年8月13日