浙江大丰实业股份有限公司

（上接77版）

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3、最近三年合并现金流量表

单位：元

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4、最近三年母公司资产负债表

单位：元

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5、最近三年母公司利润表

单位：元

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6、最近三年母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围的变化情况

最近三年及一期，公司合并报表范围变动情况如下：

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2018年1-6月与2017年相比，公司通过设立方式取得3家子公司，为丰马剧院、松阳大丰及丹江口大丰，其中丰马剧院系公司子公司杭州大丰出资设立，为公司二级子公司；通过收购方式取得1家公司，为启鸿建设，收购完成后启鸿建设成为公司全资子公司。上述4家公司一并纳入当期合并范围。

2017年与2016年相比，公司通过设立方式取得4家子公司，为宁海大丰、杭州大丰、香港大丰和大丰数艺公司，当期纳入合并范围。

2016年与2015年相比，公司通过设立方式取得1家子公司，为四明湖管理公司，当期纳入合并范围。

2015年与2014年相比，公司通过设立方式取得1家子公司，为大丰轨交，当期将其纳入合并范围。由于河南亿平希、沈阳大丰、吉林吉丰和六盘水大丰于2015年内注销，不再纳入合并范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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净资产收益率和每股收益计算方法如下：

（1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、最近三年及一期其他主要财务指标

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注：2018年1-6月公司应收账款周转率及存货周转率未做年化处理。

上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

（6）利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）总额；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本（实收资本）总额；

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额分别为176,322.79万元、190,658.23万元、273,312.86万元及292,179.34万元，年均增幅22.39%。随着公司业务规模逐渐扩大，公司资产总额逐年增长。

公司属于文体设施系统集成行业，其演艺设施系统集成与体育设施系统集成作业量较大，作业周期相对较长，人工、原材料等投入比例较大，上述业务性质造成公司资产中主要是与生产经营活动相关的流动资产。报告期内，公司流动资产金额分别为129,977.72万元、142,664.13万元、226,523.43万元及241,337.10万元，占各期末总资产比例分别为73.72%，74.83%，82.88%及82.60%。

2、负债分析

报告期各期末，负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2017年末公司负债总额较2016年末上升16,812.91万元，增幅16.33%，主要系随着公司经营规模的扩大，公司应付账款大幅提升。2018年6月末，公司负债总额较2017年末上升13,571.17万元，增幅11.33%，主要系公司增加了短期银行借款以补充营运资金。

报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债分别为99,975.58万元、96,281.42万元、115,788.78万元及131,725.22万元，占各期末总负债比例分别为97.92%、93.51%、96.67%及98.79%，公司负债结构较为稳定。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下：

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报告期初，公司资产负债率较高，主要是受文体设施行业业务模式影响所致。在行业的业务模式下，项目施工需要系统集成方进行较多的垫资，同时，较长的决算周期也使得周转资金体量需求大，周期需求长，公司往往选择银行贷款与商业信用等方式进行高负债运营，进而形成了较高的资产负债率。公司于2017年4月完成IPO发行，公司净资产规模得以扩充，资产负债结构得到优化。

报告期内，公司业务模式和信用政策未发生重大变化，流动比率相对稳定，分别为1.30，1.48、1.96和1.83，速动比率分别为0.89，0.99、1.58和1.44，整体呈上升趋势，公司的短期偿债能力良好。

报告期内，公司利息保障倍数分别为12.03、20.33、49.48和39.96。公司盈利情况较好，息税前利润规模稳步增长，利息保障倍数上升。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运情况如下：

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注：2018年1-6月公司应收账款周转率及存货周转率未做年化处理。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司应收账款周转率分别为2.26、2.60、2.16和0.80。由于公司产品需要经过设计、生产、安装和验收等一系列环节，而行业惯例下项目决算进度慢于施工进度，使得应收账款居高，进而造成公司应收账款周转率较低。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司存货周转率分别为2.46、2.55、2.63和1.14。公司存货余额中已施工未结算建造合同金额平均占比70%以上，随着公司业务不断增长，在实施项目金额不断提高，报告期内未达合同约定结算状态项目金额增多，造成已施工未结算建造合同金额增加，公司的存货余额有所增长。此外，公司存货周转率还受区域市场、客户结构等因素的影响。

5、公司盈利能力分析

报告期内，公司盈利情况如下：

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年上半年度，公司营业收入分别为139,594.20万元、161,682.35万元、170,696.03万元及79,822.47万元；营业利润分别为17,623.69万元、22,710.47万元、25,820.02万元及11,797.32万元；净利润分别为16,034.22万元、20,075.56万元、22,900.88万元及10,035.99万元。报告期内，公司综合毛利率分别为33.61%、30.67%、29.90%和31.49%，毛利率较为稳定。2015年度至2017年度，公司营业收入、营业利润、净利润规模逐年增长，2015年度至2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别增长25.20%和14.13%，公司盈利能力良好。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过63,000.00万元（含63,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

五、公司利润分配情况

（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司近三年利润分配情况

公司2015年、2016年和2017年的利润分配实施情况如下：

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为16,701.60万元，占最近三年实现的年均可分配利润19,673.32万元的84.89%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

浙江大丰实业股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十四日

证券代码：603081 证券简称：大丰实业公告编号：2018-041

浙江大丰实业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报、采取填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次公开发行募集资金总额为6.3亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、本次发行方案于2018年12月31日实施完毕，且所有可转债持有人于2019年6月30日完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

5、假设本次可转债的转股价格不低于2018年8月13日召开的第二届董事会第十二次会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即13.66元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、假设2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；2019年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2018年度基础上按照持平、增长5%和增长10%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、2018年，公司以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利48,216,000元。2017年度现金分红已于2018年6月实施。假设2018年现金分红方式与2017年度相同。2018年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

8、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、情形一：2018年、2019年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平

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2、情形二：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年上涨5%

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3、情形三：2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年上涨10%

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注：

1.2017年末/度的数据及指标按照实际情况列示。

2.转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本

3.转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+ 转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）

4.转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）

5.转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）

6.上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币63,000万元（含63,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

（一）契合区域经济文化发展

随着社会和经济的发展，人民群众对文化艺术生活的高品位需求也随之提高。目前，宁海县公共文化服务体系建设虽然取得了一些成绩，但总体来看，由于文化建设底子薄，公共文化服务体系建设还存在“三个不适应”：一是与全面建成小康社会的目标要求还不相适应；二是与当前的经济社会发展水平还不相适应；三是与基层群众日益增长的精神文化需求还不相适应。而宁海县文化综合体项目设施的建成将使其成为具有较大的历史信息量、现实信息量、艺术信息量、及实现人民终身教育的重要场所，成为科教兴县的一个基本载体，一个地区文化品位的标志，也是县域文化凝聚力的载体，因此本项目实施具有必要性。

（二）满足宁海县整体城市规划的需要

宁海“十三五”规划明确：加快公共文化基础设施建设，实施重大文化设施建设计划，重点建设潘天寿艺术中心、大剧院等一批标志性文化设施。宁海县文化综合体PPP项目位于城市中心区，符合新城市用地规划要求，符合宁海“十三五”关于加快公共文化基础设施重点项目安排，有利于进一步按照构建现代公共文化服务体系的总体部署，发挥好文化馆公共文化服务的主体作用，进一步完善宁海县的基础文化设施和文化公共服务水平，丰富宁海县文化服务内容，强化文化服务功能，促进宁海县文化事业健康发展。

（三）夯实文体产业布局，焕发主业活力，增强盈利能力

通过本次发行投入宁海文化综合体PPP项目，公司将进一步夯实其文体产业的综合布局，打造区域性精品工程项目，宁海文化综合体项目的建设将形成良好的社会示范效应，提升公司区域性品牌形象。公司通过PPP项目的引进，拓宽了其舞台灯音主业的渠道，多元化的业务来源进一步焕发了主业活力，增强市场竞争力。PPP项目在为公司带来主业舞台灯音项目的同时，也为公司带来了文体场馆运营的挑战，宁海文化综合体PPP项目运营采用与深圳市聚橙网络技术有限公司合作方式，将为公司积累先进而又丰富的文体场馆运营经验和资源，延长产业链赢利点，行业地位和可持续盈利能力将得到增强。

（四）降低公司财务费用，优化资本结构

可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的快速发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够降低公司融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来，一直专注于文体设施系统集成相关产品的设计、生产、安装、销售及相关服务，拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力。公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币6.3亿元（含6.3亿元），在扣除发行费用后，将用于宁海县文化综合体PPP项目，本PPP项目中包含潘天寿艺术中心和宁海大剧院两个场馆，场馆内舞台机械、灯光、音响及声学装饰等文体设施系统集成业务将由大丰实业母公司及相关子公司承接，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司始终专注于行业前沿的开拓，拥有行业顶尖专家为骨干专业化研发团队。目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司坚持自主创新的技术战略，设立了独立的研发技术部门，建立了用于研发设计的实验室和办公室，拥有博士、硕士、高级工程师、工程师为核心的高素质研究开发团队。公司作为业内知名的从事智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台及相关服务的高新技术企业，拥有行业领先的文体设施研发、试制、生产、检测基地。公司掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术和关键工艺，多项专利填补国际、国内空白，先后荣获国家重点新产品、国家火炬计划、国家级省市级科技进步奖。雄厚的技术实力让公司跻身于全国知识产权试点单位、浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业。

3、市场储备情况

随着《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》等一系列文化产业政策的提出，政策层面对文化产业的支持力度逐渐增强。根据《中华人民共和国文化和旅游部2017年文化发展统计公报》显示，2012—2017年间，国内演出观众人次从8.28亿人次增加至12.49亿人次，演出收入从641,480万元增长至1,478,239万元。文化设施市场的客户规模和市场容量不断保持高速增长，将为文化设施场馆的建设带来新的需求。公司作为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，在品牌、业务资质、大型工程项目承揽及运作、一体化集成、研发设计、制造等方面优势明显。公司创立至今，成功打造了自己的品牌，在文体设施领域取得了相当高的市场份额和品牌影响力。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司现有业务运营情况及应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

公司是行业领先的文体设施整体集成方案解决商，主营业务包括智能舞台、建筑声学工程、公共装饰、座椅看台，公司拥有设计研发、生产制造、安装调试、售后维护的整体实力。随着公司“设计+制造+安装+售后”业务经营模式的日益完善，公司产品及其应用领域不断拓宽，目前共形成了舞台机械、灯光、音视频、电气智能、座椅看台、装饰幕墙、智能天窗等多个门类、多个系列、多种规格的产品体系，产品广泛应用于文化中心、剧（院）场、文化群艺馆、图博馆、体育场馆、电视台、演艺秀场、主题乐（公）园、多功能厅、会展中心、学校等文化、体育、广电、演艺等场所。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司营业收入分别为139,594.20万元、161,682.35万元、170,696.03万元和79,822.47万元，净利润分别为16,034.22万元、20,075.56万元、22,900.88万元和10,035.99万元。最近三年公司收入稳步提升，具有较强的竞争力。近年来，我国文化产业蓬勃发展，行业市场规模日益增大。同时，文体设施产业集中度相对较高，行业已经呈现市场向优势品牌企业集中的趋势。作为行业领先的文体设施整体集成方案解决商，公司已在品牌、技术、人才等方面脱颖而出，随着公司深耕产业链上下游，在多元化开拓主业来源的同时，着眼于下游演绎市场的逐步开发，公司全产业链的布局将进一步提升产品的内在价值和国际竞争力。

公司面临的主要风险为日趋激烈的市场竞争带来的市场竞争风险。随着国内文化产业的快速发展以及政府支持政策的推行，预计将会有更多综合实力较强的企业进入本行业，竞争将日益加剧。公司虽然在行业内具有较强的竞争优势，但如果不能在设计生产、市场开拓以及企业管理等方面持续提升，将面临一定的市场竞争风险。公司将及时把握技术发展趋势，持续加大研发投入，加快技术创新，提高产品市场竞争力；不断完善内部治理结构和内控制度，保证公司安全和高效地运营。同时，随着公司募投项目实施带来的业务增量以及全产业链核心竞争力的不断加强，公司的抗风险能力和持续盈利能力将不断提高。

（二）提高运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将以文化产业、体育产业为主导，数艺科技、轨道交通为拓展，形成核心产业辐射新兴产业、优势产业齐头并进的产业格局，满足市场需求的持续增长，巩固公司国内行业龙头的地位，实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。

一方面，公司通过技术升级、工艺改造、产学研合作等方式使整体技术水平得以较快发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司将积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整经营思路，综合分析并把握国内市场发展趋势和机遇，在现有业务基础上积极寻找新的利润增长点

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江大丰实业股份有限公司董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

浙江大丰实业股份有限公司董事会

2018年8月14日

证券代码：603081 证券简称：大丰实业公告编号：2018-042

浙江大丰实业股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管 理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监 督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行 了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江大丰实业股份有限公司章程》 的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康 发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和 上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

浙江大丰实业股份有限公司董事会

2018 年 8 月14 日

证券代码：603081 证券简称：大丰实业 公告编号：2018-043

浙江大丰实业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“大丰实业”、“公司”或“本公司”）对截至2018年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大丰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕397号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票5,180.00万股，发行价为每股人民币10.42元，共计募集资金539,756,000.00元，扣除发行费用65,240,510.85元后，实际募集资金金额为474,515,489.15元。上述募集资金全部到位，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年4月14日出具会验字[2017]3100号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2018年6月30日止，本公司募集资金使用情况为：（1）截至2018年6月30日止，公司累计使用募集资金25,520.92万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为21,930.63万元，募集资金专用账户累计利息收入502.41万元，购买银行理财产品累计收益639.31万元，手续费累计支出0.15万元；（2）募集资金专户2018年6月30日余额合计为23,072.20万元。

（三）募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2017年4月17日，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，与交通银行股份有限公司宁波余姚支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、中国银行股份有限公司余姚分行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

截至2018年6月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明         

1、文体创意及装备制造产业园项目、信息化管理系统建设项目变更部分募集资金用于“松阳县全民健身中心工程 PPP 项目”的变更原因及履行的决策程序如下：

（1）变更原因

①文体创意及装备制造产业园项目募集资金尚未投入情况

由于本次发行历时较长，为保证项目顺应市场需求、及时建成，公司于募集资金到位前以自筹资金23,738.13万元投入文体创意及装备制造产业园项目建设，并于2017年7月以募集资金2,420.20万元置换符合条件的预先投入的自筹资金。项目共规划建设4栋厂房及相关配套设施，目前已完成2栋厂房的建设，已处于试生产过程中，目前厂房已经能够满足公司生产经营需要。截至募投变更前，该项目剩余募集资金35,233.94万元（含银行利息及理财收益）尚未使用，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经审慎论证公司拟将尚未使用募集资金用于松阳县全民健身中心工程 PPP 项目。未来公司如需进一步扩大相关产能，公司将使用自筹资金予以投入。

②信息化管理系统建设项目募集资金尚未投入情况

目前公司信息化管理系统建设项目已完成第一期信息化管理系统的蓝图设计，项目所需部分软硬件设备（PLM软件、SAP服务器和软件、CRM服务器）已采购完成，目前信息化管理系统已经能够满足公司生产管理需要。截至募投变更前，该项目剩余募集资金3,435.75万元（含银行利息及理财收益）尚未使用，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，经审慎论证公司拟将尚未使用募集资金用于松阳县全民健身中心工程 PPP 项目。未来公司如有进一步扩大相关系统建设需要，公司将使用自筹资金予以投入。

③拟变更部分募集资金用于松阳县全民健身中心工程PPP项目情况

2014年10月，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，明确将全民健身上升为国家战略。体育是民生已成全国上下的共识。2016年6月，国务院印发《全民健身计划（2016—2020年）》。在此背景下，公司集中优势资源和专业力量，积极推动松阳县体育文化事业的发展，同时开拓PPP项目，培育新的利润增长点。2018年1月5日，大丰实业收到《成交通知书》，确认公司（作为牵头单位）与浙江黄龙体育发展有限公司、浙江省二建建设集团有限公司为“松阳县全民健身中心工程 PPP 项目”的中标单位。

鉴于上述情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟变更“文体创意及装备制造产业园项目”和“信息化管理系统建设项目”尚未使用的募集资金38,669.70万元（含银行利息及理财收益）用于松阳县全民健身中心工程PPP项目（以下简称“松阳县全民健身中心项目”或“本项目”）。

（2）决策程序

①2018年4月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国泰君安证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。

②2018年5月15日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

2、变更“营销网络建设项目”实施地点的情况

“营销网络建设项目”原实施方案为拟在上海、广州、四川、辽宁、河南、湖南、陕西、台湾、香港、美国新建 10个办事处。为适应文体设施行业的发展变化，确保推动主营业务持续健康发展，现拟将项目实施地点变更为北京、雄安、上海、深圳、香港、西安、成都、郑州、长沙等境内外各主要城市。

（1）变更原因

在市场竞争中，营销网络的末梢最接近市场，营销网络担负着推广、宣传和市场信息采集功能。各地办事处的建设，可敏感地反映出客户的需求，及时跟踪项目的实际进展情况乃至竞争对手的举措，为营销总公司提供最前沿的市场信息，使得公司做出正确决策，指导企业采取相应的行动，为获得市场先机提供依据，从而在竞争中获胜，是实现公司战略发展目标的必要手段。公司根据市场情况和渠道变化，进一步加强市场建设，重新调整募投项目实施地点，有利于公司资源的合理使用，为公司在全国各主要城市建设营销渠道的顺利实施提供保证。

（2）决策程序

2018年4月26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国泰君安证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。

截至2018年6月30日止，除上述事项外，公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2018年6月30日止，营销网络建设项目和松阳县全民健身中心工程PPP项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异系项目尚在执行中，尚不存在实际投资总额与承诺总额差异情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金到位前，截至2017年4月17日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入24,061.93万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,743.99万元。本次置换已本公司2017年7月4日第二届董事会第六次会议审议通过，并于2017年7月5日披露。

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

（五）闲置募集资金情况说明

公司于2017年7月4日召开第二届六次董事会和第二届监事会五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设情况下，使用总额不超过30,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过12个月。

截止本报告出具日，闲置募集资金购买的理财产品已全部收回。

（六）尚未使用的募集资金情况

截止2018年6月30日，公司前次募集资金总额47,451.55万元，实际投入募集资金项目25,520.92万元，剩余募集资金21,930.63万元尚未使用，尚未使用募集资金占本次募集资金总额的46.22%，累计收到银行存款利息净额502.26万元，累计收到银行理财产品收益639.31万元，剩余募集资金及利息收入净额合计23,072.20万元。

募集资金尚未使用原因：营销网络建设项目和松阳县全民健身中心工程PPP项目尚在建设中。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、松阳县全民健身中心工程PPP项目尚未完工，尚未实现收益；

2、文体创意及装备制造产业园建设项目实现效益情况详见后附附表1-1。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、营销网络建设项目是公司扩大业务量及占领地域市场最直接有效的方式，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在公司形象提升和项目获取上，因此无法单独核算效益。

2、信息化管理系统建设项目作为公司信息化系统的一部分，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高上，因此无法单独核算效益。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

不适用。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

六、结论

董事会认为：

本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

(下转79版)