云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
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证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-093
特别提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：201,023,712股人名币普通股（A股）
发行股份价格：24.87元/股；
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：201,023,712股；
股票上市时间：2018年8月15日；
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次新增股票的限售期从新增股票上市首日起算。
三、股权结构情况
本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
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Paul Xiaoming Lee 李晓华 Yan Ma
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许 铭 冯 洁 林海舰
独立董事（签字）：
____ _____ _ _
宋昆冈 王 平 卢建凯
云南创新新材料股份有限公司
二零一八年八月十四日
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
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二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）Paul Xiaoming Lee基本情况
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（二）李晓华基本情况
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（三）Sherry Lee基本情况
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（四）王毓华基本情况
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（五）珠海恒捷基本情况
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（六）先进制造基金基本情况
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（七）华辰投资基本情况
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（八）黄蜀华基本情况
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（九）胡甲东基本情况
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（十）王驰宙基本情况
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（十一）蒋新民基本情况
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（十二）张方基本情况
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（十三）张梵基本情况
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（十四）黄雨辰基本情况
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（十五）何宝华基本情况
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（十六）张韬基本情况
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（十七）高翔基本情况
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（十八）郑梅基本情况
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（十九）刘卫基本情况
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（二十）杜军基本情况
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（二十一）曹犇基本情况
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上述交易对方中，王毓华与Paul Xiaoming Lee、李晓华系母子关系，Paul Xiaoming Lee与李晓华系兄弟关系，Paul Xiaoming Lee与Sherry Lee系父女关系，李晓华系珠海恒捷普通合伙人及执行事务合伙人。除此之外，本次重组交易对方之间无其他关联关系。
上述交易对方之Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、李晓华及王毓华系公司实际控制人李晓明家族成员，交易对方珠海恒捷系公司实际控制人成员李晓华控制的企业，除此之外，其他交易对方与本公司、本公司实际控制人、控股股东、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
三、本次交易方案概述
根据创新股份第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会及第三届董事会第十四次会议审议通过的交易方案，本次交易为上市公司向Paul Xiaoming Lee，李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇购买其持有的上海恩捷90.08%股权，同时向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过54,580,000股（取两者融资金额的孰低值）。本次募集的配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）购买资产的股份发行价格及定价原则
本次发行股票价格按照市场参考价确定，市场参考价的选择依据为创新股份第三届董事会第二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即51.56元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，并向上取整，则：（1）派息：P1=P0?D；（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；（4）假设前述三项同时进行：P0＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年6月9日，该次限制性股票授予登记完成，上市公司总股本由133,880,000股增至136,450,000股。
2017年4月20日，上市公司召开股东大会，审议通过了2016年年度权益分派方案，以公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派7.358739元人民币现金（含税）。2017年6月19日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为50.83元/股。
2018年3月27日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案》，同意公司以2017年12月31日公司总股本136,450,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计派发现金红利150,095,000.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至272,900,000股。2018年4月17日，公司2017年度利润分配方案及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。
（二）标的资产评估和作价情况
中企华对上海恩捷100%股权采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3233号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，上海恩捷股东权益的账面价值（合并口径）为136,648.40万元，上海恩捷100%股权评估值为550,095.24万元，评估增值率302.56%。
评估基准日后，即2017年3月16日Tan Kim Chwee认缴的标的公司378.62万股注册资本的出资款（实际支付5,457,994美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为3,758.37万元）及Alex Cheng认缴的标的公司121.68万股注册资本的出资款（实际支付1,769,970美元，按当天的基准买入价1美元=6.8860元人民币计算，为1,218.80万元）缴付到位，合计4,977.18万元。评估师在本次评估时未考虑上述出资对企业价值的影响。
综上，考虑到该部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商，上海恩捷90.08%股权作价为4,999,459,975元。
（三）购买资产的发行数量及支付对价
创新股份拟向交易对方发行合计201,023,712股股份收购上海恩捷90.08%的股权，具体对价情况如下：
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（四）标的资产的业绩承诺及补偿
根据各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。
若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（五）股份锁定期安排
1、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
2、除Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee及珠海恒捷等股东外，截至对价股份登记至上海恩捷股东名下之日，上海恩捷其他股东用于认购上市公司股份的上海恩捷股份自登记至其名下之日起持续拥有时间未满12个月的，通过本次交易获得的对价股份自股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，除上述对价股份之外，上海恩捷其他股东通过本次交易获得的剩余对价股份自股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；为保证《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，上海恩捷其他股东承诺（除上述提及的股东及先进制造基金以外）承诺，其各自持有的对价股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让；先进制造基金承诺，以其持有的并应自行承担盈利预测补偿义务的占比为1.0563%的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内不上市交易或转让，直至先进制造基金在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
3、本次交易实施完成后，上海恩捷股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng、Yan Ma）由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求重新安排锁定期。
5、在锁定期限届满后，上海恩捷股东（不包括Tan Kim Chwee、Alex Cheng、Yan Ma）通过本次发行股份所获得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（六）募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过54,580,000股（取两者融资金额的孰低值）。
本次配套募集资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
本次配套募集资金将用于以下用途：
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若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。
1、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，确定发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行股份数量及确定程序
（1）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过80,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。本次交易之前，上市公司总股本为272,900,000股，最终发行数量不超过发行前总股本的20%，即不超过54,580,000股。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（2）发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
①上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件；
②上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日；
③在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行价格；
④按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超过54,580,000股）的条件，二者孰低为最终发行数量。
4、锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易构成关联交易
上市公司实际控制人李晓明家族直接及间接控制上海恩捷61.20%的股权，为上海恩捷的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份47.43%的股权，为创新股份的实际控制人。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司控股股东之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为李晓明家族，本次重大资产重组不构成重组上市。
第二节新增股份的数量和上市时间
本次向Paul Xiaoming Lee等21交易对方发行新增201,023,712股股份，公司已于2018年8月7日完成预登记，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006921）。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创新股份的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年8月15日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：创新股份
证券代码： 002812
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2018年8月15日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
请见本报告书“第一节本次交易的基本情况/一、本次交易方案概述/（五）股份锁定期安排”的相关内容。
第三节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司的股权结构变化情况
截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
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本次交易完成后，上市公司总股本为473,923,712股，本次交易前，李晓明家族合计控制上市公司股份数258,437,801股，控股比例54.52%。上市公司的实际控制人未发生变化。
二、本次发行前后实际控制人变更情况
本次发行前后，上市公司的实际控制人一直为李晓明家族，公司实际控制人未发生变更。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较
本次发行前后上市公司的主要财务数据对比如下表所示：
单位：万元
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如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况明显改善、利润水平提高，盈利能力显著增强。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2017年实现的基本每股收益为1.15元/股。由于本次拟注入的锂电池隔膜资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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注：上表每股收益数据未考虑2017年年度权益分派的影响。
本次交易将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次交易实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况。
四、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次收购的标的资产主要从事锂电池隔离膜的研发、生产及销售，本次交易完成后，上市公司将新增锂电池隔膜业务。根据大华核字[2018]000784号《备考财务报表的审阅报告》，2017年度上市公司包装印刷业务和锂电池隔离膜业务收入分别占营业收入总额的53.31%和42.64%。因此，本次交易完成后，锂电池隔离膜业务将成为上市公司未来收入来源的重要组成部分。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易对方中，Paul Xiaoming Lee及李晓华系上市公司董事，本次交易完成后，其直接持股比例情况如下：
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六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备上市条件。
第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准云南创新新材料股份有限公司向Paul Xiaoming Lee等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号）；
（二）《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具的大华验字[2018]000430号《验资报告》
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（五）标的资产权属转移证明；
（六）招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果之法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45层
电话：0755－82943666
传真：0755－82944669
主办人：张俊果、金蕊
协办人：张翰、王正
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021－52431668
传真：021－52341670
经办律师：李辰、潘江婷
（三）财务审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010－88219191
传真：010－88210558
经办注册会计师：高世茂、马碧玉
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010－65881818
传真：010－65882651
经办资产评估师：徐敏、刘长春
云南创新新材料股份有限公司
二零一八年八月十四日
独立财务顾问
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二〇一八年八月
