南方水泥有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接17版）

中国东方资产管理股份有限公司与中国建材股份于2016年12月27日签署了《股权转让协议》，东方资产将其持有的发行人1.3%股权转让给中国建材股份，本次股权转让完成后，东方资产不再持有发行人股权。本次股权转让已于2016年12月29日完成工商变更登记。

三、发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情况。

四、发行人股权结构及股东情况

（一）发行人股权结构

截至2018年3月31日，发行人股权结构如下图所示：

图3-1 发行人股权结构图

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截至2018年3月31日，发行人注册资金为人民币1,000,000.00万元。各方出资情况如下表所示：

表3-1 发行人股东情况

单位：万元

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（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人控股股东基本情况

发行人的控股股东为中国建材股份有限公司。中国建材股份有限公司是根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047号）、国务院国资委《关于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]206号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282号），由中国建材集团有限公司（原为“中国建筑材料集团有限公司”）为主发起人，联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。并于2006年3月23日联合交易所主板上市（股份代码HK3323），注册资本5,399,026,262元。截至目前，中国建材股份有限公司注册资本注册资本8,434,770,662元。

中国建材股份有限公司主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务四大业务。中国建材股份有限公司是中国最大的水泥生产商，亚洲最大的石膏板生产商，中国最大的风机叶片制造商、世界最大玻璃纤维生产商（通过联营公司中国玻纤股份有限公司实现），国际领先的玻璃及水泥生产线设计及/或工程总承包服务提供商。中国建材股份有限公司按照大水泥区域化战略进一步推进联合重组，并逐步展开商品混凝土布局；全面实施“PCP”经营理念，推进对标管理和精细管理，稳步推进财务集中管理和信息化水平，经营指标优异、发展势头强劲、管理整合深入、资本运营稳健。

2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司宣布订立合并协议，简要内容为：中国建材拟采用换股吸收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材将向中材股份换股股东发行中国建材H股及中国建材非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可以分别换取0.85股中国建材H股和非上市股，并且拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通。在换股后，中材股份H股将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。本次中国建材吸收合并中材股份为“两材合并”下两家香港上市公司的整合，此举将实现强强联合、优势互补以及资源优化配置，从而进一步提升中国建材在全球建材行业的竞争力。

2017年9月8日，本次吸收合并及关事项分别获得中国建材和中材股份董事会批准。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材股份召开的股东特别大会、H股类别股东大会分别审议通过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建材控股股东和实际控制人不变，仍为中国建材集团有限公司。

香港联交所已有条件批准中国建材拟发行作为换股对价的中国建材H股上市，该批准须以本次合并的所有其他条件达成为前提。中国建材已收到商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄断审查[2017]第73号），根据该通知，经审查后反垄断局决定不禁止本次合并，本次合并可从该通知发布之日起实施。中国证监会已豁免因本次合并对在深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行的要约收购义务。本次合并已获得国务院国资委出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准本次合并。为本次合并之目的，中国建材和中材股份已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对。中国证券监督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]482号），核准中国建材增发不超过989,525,898股境外上市外资股，每股面值人民币1元。香港联交所已批准中材股份H股于联交所退市，自2018年4月23日下午4时整起生效。2018年5月2日，中国建材股份有限公司于香港联合交易所有限公司发布公告，宣告中国建材与中国中材股份有限公司合并的H股换股及非上市股换股已完成，中国中材股份有限公司注销法人资格，中国中材股份有限公司的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由中国建材承接与承继。截至2018年5月15日，中国中材股份有限公司公开发行的公司债券“17中材01”、“17中材02”、“17中材03”（债券代码分别为：136888.SH、136977.SH、143328.SH）发行人信息已完成变更，变更后发行人为中国建材股份有限公司，上述债券名称、简称及代码保持不变。2018年5月21日，银行间市场清算所股份有限公司出具了《债务承继确认书》，确认已完成中国建材股份有限公司对“中国中材股份有限公司2015年度第一期中期票据”的债务承继操作，“15中材MTN001”债券代码和债券简称均维持不变，由中国建材股份有限公司按照原发行条款和条件履行相关义务。中国建材股份有限公司于2018年7月30日取得新换发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000003498。

本次合并实施完成后，中国建材控股股东和实际控制人不变。上述合并重组事项，预计不会对中国建材的正常生产经营活动、财务状况及偿债能力构成重大不利影响。

截至2017年末，中国建材股份有限公司的总资产为3,470.24亿元，总负债为2,616.26亿元，2017年度该公司实现营业收入为1,300.63亿元，净利润为63.40亿元。

截至2018年3月31日，中国建材股份有限公司的总资产为3,537.55亿元，总负债为2,669.93亿元，2018年1-3月该公司实现营业收入为260.33亿元，净利润为13.46亿元。

截至2018年3月31日，中国建材股份有限公司持有的公司股权未被质押。报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中国建材股份有限公司。

2、实际控制人基本情况

中国建材集团有限公司直接持有中国建材9.51%的股份，并通过其控制的北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司和建材总院间接持股31.76%，合计持有中国建材41.27%的股权，为中国建材股份的控股股东。中国建材集团1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。

2016年8月，根据国务院批复，中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）重组，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中材集团无偿划入中国建材集团有限公司，因此，截至本募集说明书签署之日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，国务院国资委是南方水泥的实际控制人。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国资委。

五、发行人独立经营情况

公司的组织机构健全，股东会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的人员配备也独立于控股股东，在管理和决策上均能保持独立。

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司基本情况及经营业务情况

截至2017年末，公司下属控股子公司共计283家，其中二级子公司（含区域公司）10家，三级及以下子公司273家。截至2017年末，公司主要二级子公司如下：

表3-2 截至2017年末发行人纳入合并范围的二级子公司情况

单位：万元

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南方水泥从2007年成立以来，经过十年多的联合重组，加大一体化管理，通过湖州南方、嘉兴南方、金华南方、杭州南方、湖南南方、江西南方、江苏南方、上海南方、广西南方九大区域公司的组建，建立并完善了南方水泥总部、区域公司、生产企业三级管理架构。公司采用三级体制，分级分权的模式：南方总部是南方水泥的运营、管理中心，具备一般集团化企业总部的职能；区域公司是经营活动中心，对区域内的工厂制定统一的生产经营计划，负责区域运营及管理，统一市场开拓及营销、生产计划的制定；各成员企业为成本中心，负责生产环节的成本控制及质量管理。

（二）发行人主要合营、联营企业

截至2017年末，公司主要合营、联营及参股公司如下：

表3-3 截至2017年末发行人主要合营、联营及参股公司情况

单位：万元、%

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注1：由于南方水泥对杭州和源矿业有限公司、江西南方万年青水泥有限公司和福建省建福南方水泥有限公司不拥有实质性控制权，不纳入合并报表。

注2：南方水泥持有邳州三狮石膏有限公司30%的股份，长期股权投资成本300万元。邳州三狮石膏有限公司系联合重组时带入的投资，目前已不再经营，故全额计提减值准备，但尚未取得对方工商注销资料，因此还未核销该笔长期投资。

七、发行人组织结构及公司治理

（一）发行人组织架构图

公司总部设置了8个部门，分别是行政事务部、人力资源部、财务审计部、企管部、发展部、市场部、技术部和物资部。截至本募集说明书签署之日，发行人组织结构如下图所示：

图3-2 发行人组织结构图

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公司组织架构完备，业务运营合规，不存在违法违规行为。

（二）发行人治理结构

公司经营决策体系由股东会、董事会、监事会和高管层组成。股东会是公司最高权力机构；董事会是股东会的常设执行机构，由10人组成，对股东会负责；监事会主要负有监督职责，由5人组成；公司设总经理一名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。

八、公司董事、监事和高级管理人员情况

截至2018年3月31日，南方水泥有限公司拥有在职员工29,104人，具体构成如下：

表3-4 发行人员工构成情况

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（一）现任董事简介

截至目前，发行人董事情况如下：

表3-5 发行人董事情况

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（二）现任监事简介

截至目前，发行人监事情况如下：

表3-6 发行人监事情况

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（三）现任高级管理人员简介

截至目前，发行人高级管理人员基本情况如下表：

表3-7 发行人高级管理人员情况

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（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

表3-8 发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况

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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。

（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况及任职资格说明

报告期内，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情况。

公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现任董事、监事和高级管理人员均无海外居留权。

九、发行人经营状况

（一）发行人经营范围

据2016年最新企业法人经营执照显示，发行人经营范围包括：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人业务经营情况

1、总体经营情况

南方水泥专注于水泥及熟料的生产和销售，销售市场主要集中于浙江、江苏、上海、湖南、江西和广西等，主要面向重点工程、搅拌站、重要客户和农村市场等，2012年起公司通过联合重组、设立等方式加速拓展了商品混凝土业务。

在国家倡导淘汰落后产能、可持续发展、技术创新、节能减排的大背景下，自2007年成立以来，南方水泥一方面以多种形式积极推进以“创新、绩效、和谐、责任”为核心价值观的文化整合，把以绩效为核心的企业文化有效植入到联合重组企业；一方面加大一体化管理，通过金华南方、湖南南方、江西南方、江苏南方、上海南方、广西南方、龙元建设安徽（芜湖南方）、浙江南方等多个区域公司的组建，建立并完善了南方水泥总部、区域公司、生产企业三级管理架构，以市场营销集中为重点着手内部整合，消除内部竞争，实施统一市场布局、市场开发和价格管理，同步实施包括采购集中、财务集中、技术集中、投资决策集中在内的“五集中”管理，一体化管理取得明显成效。公司主营业务为水泥、熟料及少部分混凝土的生产及贸易。短期内，公司将重点推进核心区域的内部管理整合，挖掘潜力，进一步提高公司的经营和管理水平。

2、营业收入及利润情况

表3-9 2015-2017年及2018年1-3月发行人营业收入情况

单位：亿元、%

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表3-10 2015-2017年及2018年1-3月发行人营业成本情况

单位：亿元、%

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公司主要经营水泥类相关产品，具体包括有：水泥、熟料、商品混凝土及其他产品。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司实现主营业务收入分别为344.57亿元、323.45亿元、425.42亿元和98.47亿元，主营业务成本分别为264.90亿元、243.67亿元、313.15亿元和74.65亿元。其中，水泥熟料业务是公司主要收入来源，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司水泥熟料业务合计收入占全部营业收入比例分别为64.14%、64.65%、65.89%和65.93%。受2015年全年水泥需求大幅下滑及产能严重过剩等因素影响，公司主要产品水泥的价格大幅下降，从而导致2015年公司主营业务收入较上年下降21.55%，主营业务成本较上年下降17.11%；2016年公司主营业务收入较上年下降6.13%，主营业务成本较上年下降8.01%，主要是因2016年上半年水泥行情处于历史低位，尽管下半年有所复苏，但公司营业收入较上年同期相比仍有所下降所致。2017年公司主营业务收入较上年上升31.53%，主营业务成本较上年上升28.51%，主要是因2017年水泥行情有所复苏所致。

2011年以来，公司按照水泥产品“商混化、制品化、特种化和高标号化”的总体规划要求，坚持区域化、市场份额优先、水泥、商混一体化发展原则，在巩固水泥业务既有核心利润区的基础上，在重点区域快速推进商混业务联合重组工作，提升区域市场份额，逐步形成商混业务核心利润区，实现水泥、商混业务良性互动发展。在此背景下，公司商混业务近年来有大幅增长，2015年公司商品混凝土业务收入117.57亿元，较上年减少36.13亿元，降幅为23.51%，主要受2015年宏观经济影响，商品混凝土需求下滑，导致销量和价格同时下降；2016年公司商品混凝土业务收入107.61亿元，较上年减少9.96亿元，降幅为8.47%，主要因2016年受宏观经济下行的影响，混凝土市场需求疲软，公司产量有所下降所致。2017年公司商品混凝土业务收入139.66亿元，较上年增加32.05亿元，增幅为29.78%，主要因2017年市场行情好转，公司商品混凝土业务收入有所增加所致。

表3-11 2015-2017年及2018年1-3月发行人营业毛利润情况

单位：亿元、%

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表3-12 2015-2017年及2018年1-3月发行人营业毛利率情况

单位：%

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司主营业务毛利润分别为79.67亿元、79.78亿元、112.27亿元和23.82亿元。

2015年我国水泥行业出现经济效益严重下滑局面，行业延续2014年下行走势，水泥的需求总量较去年减少约1.3亿吨，水泥产能过剩加剧导致的市场恶性竞争，水泥产品价格持续下跌，各企业盈利水平严重下滑。区域市场竞争强度加剧，出现了大量的停产和半停产企业，企业经营陷入困境。水泥行业在过去依靠需求高增长的发展过程中所积累的矛盾和问题，在2015年充分暴露和放大。2016年水泥市场继续处于艰难时期。

2016年中央提出着力加强供给侧结构性改革，对于水泥行业而言，将主要体现在“停新增，去产能”。水泥行业在市场需求保持高速增长时期，引入了大量的投资，使得产能大幅提高，2012年以后，产能过剩矛盾逐年加大，到2015年行业水泥熟料产能利用率仅为67%左右，较上一年下降幅度达5个百分点。在整体需求增长乏力的背景下，行业发展重点将立足于产能结构优化，劣势企业将逐步退出，但退出过程不会短期迅速完成，在市场及政府的推动下将分区域优先对重点地区（过剩最为严重、效益低）进行产能清出。

2017年，面对复杂多变的国内外形势，水泥行业坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，全力推进提质增效，同时得益于行业自律的良好推进、环保督察及政策，以及原材料价格的支撑等，水泥价格整体呈上涨趋势，效益保持稳中向好态势，结构调整不断深化，发展质量效益明显提升。

2015年，公司水泥熟料、商品混凝土和其他主营业务分别实现营业收入225.37亿元、117.57亿元和1.63亿元，分别实现毛利润44.91亿元、34.34亿元和0.43亿元，毛利率分别为19.93%、29.21%、26.38%。

2016年，公司水泥熟料、商品混凝土和其他主营业务分别实现营业收入214.38亿元、107.61亿元和1.46亿元，分别实现毛利润48.54亿元、30.88亿元和0.36亿元，毛利率分别为22.64%、28.70%和24.66%。

2017年，公司水泥熟料、商品混凝土和其他主营业务分别实现营业收入284.41亿元、139.66亿元和1.35亿元，分别实现毛利润70.64亿元、41.17亿元和0.46亿元，毛利率分别为24.84%、29.48%和34.07%。

2018年1-3月，公司水泥熟料、商品混凝土和其他主营业务分别实现营业收入65.73亿元、32.43亿元和0.31亿元，分别实现毛利润14.79亿元、8.98亿元和0.04亿元，毛利率分别为22.50%、27.69%和12.90%。

第四节财务会计信息

本节选用的财务数据引自公司2015年、2016年和2017年经审计的财务报告及2018年1-3月未经审计的财务报表。投资者应通过查阅公司财务报告、财务报表的相关内容，了解发行人的具体财务状况、经营成果和现金流量。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了天职业字[2016]11275号、天职业字[2017]10898号及天职业字[2018]11105号标准无保留意见审计报告。2018年1-3月财务报表数据未经审计。

表4-1 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）净利润率=净利润/营业收入

（8）营业利润率=营业利润/营业总收入

（9）现金收入比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业总收入

（10）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

（11）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（12）应收账款周转次数（次/年）=营业总收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（13）存货周转次数（次/年）=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]

（14）总资产周转次数（次/年）=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

注2：2018年1-3月，总资产收益率、净资产收益率、应收账款周转次数、存货周转次数、总资产周转次数数据已经年化处理。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，发行人营业收入分别为3,513,835.07万元、3,315,877.72万元、4,316,661.27万元和996,887.53万元。2015年水泥行业持续2014年底的颓势，公司的营业收入较上年同期有大幅度下降。2016年度水泥行业开始复苏，水泥价格企稳回升，公司营业收入较上年度小幅下降。2017年随着水泥行业的行情摆脱低迷，公司营业收入迎来高速增长，创下4,316,661.27万元的新高。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司营业毛利率分别为23.07%、25.00%、27.04%和24.48%，呈波动态势。2015年受行情影响，有所下降，2016-2017年营业毛利率有所回升。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司的净资产收益率分别1.96%、1.66%、8.49%及10.33%，总资产收益率为0.45%、0.38%、2.03%和2.51%，2015年度两个指标较2014年度下降幅度明显，主要是受2015年度水泥价格下降导致公司盈利能力下降所影响。2016年由于上半年依然受到水泥市场行情低迷的影响，盈利能力继续小幅走低。2017年公司水泥行业行情回暖，公司盈利能力指标大幅好转，净资产收益率、总资产收益率均有较大幅度的提升。2018年1-3月，净资产收益率、总资产收益率分别为10.33%和2.51%，继续保持增长。从上述指标来看，随着2014年到2016年，宏观经济下行，国家产业结构政策不断变化，加大产能过剩和重工行业的重组力度，公司在现阶段的盈利能力受到较大程度的影响，面临着较大的不确定性。

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人资产负债率分别为77.15%、77.19%、75.76%和75.66%，较为稳定，近年来有所下降。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，发行人流动比率分别为流动比率分别为0.51、0.53、0.55和0.58，速动比率分别为0.46、0.48、0.50和0.53，均呈稳定趋势，但低于行业平均值，公司短期偿债能力一般。2015年度、2016年度和2017年度，公司EBITDA分别为638,106.77万元、630,712.52万元和831,340.03万元；EBITDA利息保障倍数分别为2.05、2.36及3.17。2015年由于水泥价格下跌，利润水平有较大幅度降低。2016年上半年水泥行情处历史低位，下半年有所复苏，利润水平有所与上年变化不大。2017年由于水泥行情继续好转走高，利润水平大幅提高。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司存货周转率分别为8.23、8.67、11.04和10.32，呈波动上升的趋势，一方面是公司受宏观经济下行导致水泥行业不景气的影响，另一方面是由于2014年、2015年发行人纳入合并范围的子公司数量较多，因此，公司营业成本的变动幅度大于存货账面价值变动幅度，从而导致存货周转率呈下降趋势，2016年应收账款周转率较2015年变动不大。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司应收账款周转率分别为2.98、2.70、3.43和3.03，呈波动趋势，主要原因是随着公司经营规模的持续扩大，应收账款规模逐年上升，同时，公司对部分优质客户放宽了一定的信用政策，致使应收账款增长速度高于营业收入的增速。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司总资产周转率分别为0.38、0.36、0.48和0.44，呈波动增长趋势，主要原因是2017年水泥市场行情有所好转，公司资产运营效率走高。

第五节募集资金运用

一、债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过80亿元（含80亿元）的公司债券，本次债券分期发行。

本期债券发行规模为不超过人民币23亿元（含23亿元）。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

二、债券募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务等法律法规允许的用途。本次债券募集的80亿元中不超过79亿元将用于偿还公司债务，剩余部分补充营运资金。

本期债券发行规模为不超过人民币23亿元（含23亿元），募集资金扣除发行费用后，全部偿还公司债务。公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

本期公司债券募集资金拟偿还的公司债务明细情况如下：

表7-1 拟偿还的公司债务明细情况

单位：万元

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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

发行人将在每一个会计年度结束之日起4个月内和每一个会计年度的1-6月结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度的年度报告和本年度中期报告。发行人应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

第六节备查文件

一、备查文件

1、发行人2015-2017年经审计的财务报告、2018年度1-3月未经审计的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

在本期公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募集说明书及相关文件。

1、南方水泥有限公司

办公地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦8楼

联系人：余杨

电话号码：021-68989191

互联网网址：www.scement.cn

2、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：许可、潘学超、樊瀚元、赵英伦

联系电话：010-65608310

传真：010-65608445

互联网网址：www.csc108.com

3、平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：何之江

项目负责人：张黎、张玉林

联系人：韩宏权、张黎、张玉林

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦25楼

联系电话：021-38637163

传真：021-33830395

邮政编码：200120

4、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人：霍达

项目负责人：何非

联系人：方盛静、李文婧

联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心B座9层

联系电话：010-50838997

传真：010-57601770

邮政编码：100033

5、华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

法定代表人：黄金琳

项目负责人：徐丽

联系人：惠傲、李昂、沈亮、唐骜棋、江婷、王婧如

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业大厦22楼

联系电话：010-89926959

传真：010-89926929

邮政编码：100010