光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百三十六次会议决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-076
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第一百三十六次会议通知于2018年8月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年8月13日14:30在上海市西藏北路199号光明地产大厦17楼智能会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
（一）本次会议审议的《关于核定2018年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于变更注册资本的议案》、《关于调整董事会人数的议案》、《关于申请注册发行中期票据的议案》、《关于与太平洋资产管理有限责任公司签署〈太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资合同〉的议案》经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）本次会议审议的《关于核定2018年度对外担保额度的议案》、《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》，经公司董事会审计委员会，同意提交本次董事会审议。
二、董事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）审议通过《关于核定2018年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案》
鉴于公司2018年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，核定2018年度房地产项目权益土地储备投资额度为人民币300亿元，投资额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
根据2018年度经营计划，公司2018年度房地产项目权益土地储备投资额度定为人民币300亿元，用于直接或间接购买土地。公司在土地储备上立足精耕上海，坚持深耕长三角经济圈，稳健拓展经济发达和人口导入型的省会中心城市，整合更多优质资源，在公开市场招拍挂的基础上，积极探索通过旧城改造、城中村改造、城市更新、产城融合、历史名镇保护开发、保障房建设、殷实农场建设、合作开发、兼并收购等灵活方式把控投资拓展的方向和节奏，保证公司持续、健康、快速的发展。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过方可生效。同时，公司将提请股东大会授权经营层在不超过股东大会批准上述年度房地产项目权益土地储备投资额度内，根据《公司章程》关于股东大会对董事会的授权限额、董事会在闭会期间对董事长或总裁的授权限额的相关规定，规范履行相关审议程序后，具体实施2018年度房地产项目权益土地储备投资计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于核定2018年度对外担保额度的议案》
具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-077）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-078）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和上海市《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在本公司的领导核心与政治核心作用，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订。根据本公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的预案》，公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本1714335956股为基数向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利342867191.20元，转增514300787股，转增完成后，公司总股本为2228636743股。公司于2018年5月29日披露《2017年年度权益分派实施公告》。鉴于上述转增股本方案已于2018年6月7日实施完毕，结合中国证监会于2016年9月30日颁布新修订的《上市公司章程指引》以及公司实际发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等规定，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订。同时，公司将提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理相关变更登记手续。
具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-079）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更注册资本的议案》
根据本公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的预案》，公司2017年度利润分配方案（下称“本方案”）为：以2017年末总股本1714335956股为基数向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利342867191.20元，转增514300787股，转增完成后，公司总股本为2228636743股。
本方案于2018年6月7日实施完毕后，公司总股本由171433.5956万股变更为222863.6743万股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等规定，公司将注册资本由171433.5956万元人民币增加至222863.6743万元人民币。并且，根据注册资本的变更情况，公司对现行《公司章程》部分条款另作修订，并单独形成议案提交本次董事会。同时，公司将提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理相关变更登记手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整董事会人数的议案》
本公司现行《公司章程》规定，董事会应由9名董事组成，其中独立董事4名。因目前公司暂缺2名董事，实际履行职责的为7名董事，根据公司治理和经营管理需要，公司拟将董事会人数由9名调整为7名，独立董事仍为4名不变。根据董事会人数的调整情况，公司对现行《公司章程》部分条款另作修订，并单独形成议案提交本次董事会。同时，公司将提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理相关变更登记手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》
具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-080）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于与太平洋资产管理有限责任公司签署〈太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资合同〉的议案》
具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-081）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见2018年8月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-082）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上述议案（一）至（七），尚须提交股东大会审议。
四、公司全体独立董事已对上述议案（三）发表了事前认可意见，并对上述议案（一）至（七）发表了同意的独立意见。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十五日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-077
光明房地产集团股份有限公司
关于核定2018年度对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●2018年度核定的对外担保额度：
人民币187.0558亿元。
●担保额度使用期限：
自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
●对外担保逾期的累计数量：
无。
一、公司核定为控股子公司提供担保情况概述
鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”） 2018年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》（沪国资委【2006】175号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，核定2018年度对外担保事项。
1、公司2018年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，担保额度定为人民币187.0558亿元，担保额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
2、在187.0558亿元担保额度中，担保人农工商房地产（集团）有限公司担保额度定为84.3208亿元，为16家子公司提供担保；担保人光明房地产集团股份有限公司担保额度定为93.7600亿元，为20家子公司提供担保；担保人农工商房地产集团湖北置业投资有限公司担保额度定为8.9750亿元，为1家子公司提供担保。上述3家担保人的担保额度之间不可作调整。
3、在187.0558亿元担保额度中，有14家被担保人为全资子公司，涉及担保额度定为45.5308亿元；19家被担保人为控股子公司（含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司），涉及担保额度定为123.5250亿元；3家被担保人为非控股子公司，涉及担保额度定为18亿元。
4、在具体发生上述担保时，担保人为公司子公司的，不可为非控股子公司，必须是全资子公司或控股子公司。
5、在具体发生上述担保时，被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司。
6、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为非控股子公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司，无须提供反担保。
二、公司核定2018年度对外担保额度与2017年度的同比变化说明
1、公司2018年度对外担保额度为187.0558亿元，比2017年度151.3509亿元增加35.7049亿元，同比增加23.59%。
2、公司2018年度的担保人总数为3家，与2017年度相同。
3、公司2018年度被担保人总数36家（详见表一），比2017年度总数33家增加了3家。其中新增13家（详见表一），减少10家（详见表二）。
三、公司核定2018年度对外担保明细情况
表一：2018年被担保人总数36家，新增13家。（单位、币种：万元人民币）
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表二：2018年度被担保人减少10家
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四、 被担保人基本情况（币种：人民币）
1、 名称：农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司
注册地址：淀山湖镇淀兴路南侧；法人代表：戴军；注册资本：人民币10000万元整；主要经营范围：房地产开发经营；企业投资咨询，物业管理，自有房屋租赁，园林绿化建设工程、室内装潢工程施工；建筑材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为63776.78万元，负债总额为60834.61万元，银行贷款总额为5000万元，流动负债总额为55834.61万元，资产净额为2942.18万元，营业收入为15835.98万元，净利润为841.16万元，负债率为95.39%。截至2018年6月30日，投资比例为85.00%。
2、 名称：农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司
注册地址：扬州市维扬路108号4幢；法人代表：林向明；注册资本：人民币10000万元整；主要经营范围：房地产开发；项目投资；承接建筑工程、水电设备安装工程（不含输、供、受电电力设备）、装饰装潢工程、市政工程、路桥工程的施工；物业管理；自有物业及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为105887.66万元，负债总额为96537.21万元，银行贷款总额为28000万元，流动负债总额为68537.21万元，资产净额为9350.45万元，营业收入为0万元，净利润为-627.68万元，负债率为91.17%。截至2018年6月30日，投资比例为93.00%。
3、 名称：农工商房地产（集团）绍兴置业有限公司
注册地址：绍兴市越城区凤林西路155号展示中心；法人代表：郭志清；注册资本：人民币壹亿元整；主要经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产中介业务；物业管理；城市基础设施及公共设施项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为230901.72万元，负债总额为223018.54万元，银行贷款总额为106000万元，流动负债总额为125268.54万元，资产净额为7883.18万元，营业收入0万元，净利润-1572.84万元，负债率为96.59%。截至2018年6月30日，投资比例为94.00%。
4、 名称：农工商房地产集团泰日（上海）置业有限公司
注册地址：上海市奉贤区金汇镇辉煌路380号2幢1888室；法人代表：郭骥谡；注册资本：人民币20000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，物业管理，通讯设备、建材批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为19048.67万元，负债总额为194.39万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为194.39万元，资产净额为18854.27万元，营业收入0万元，净利润为-880.19万元，负债率为1.02%。截至2018年6月30日，投资比例为90.00%。
5、 名称：农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司
注册地址：南宁市良庆区良庆镇新三街33号1栋1号房；法人代表：刘浩；注册资本：人民币壹仟万圆整；主要经营范围：房地产开发；对房地产开发的投资；建筑装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为248102.00万元，负债总额为253099.73万元，银行贷款总额为37000万元，流动负债总额为216099.73万元，资产净额为-4997.72万元，营业收入0万元，净利润-5575.85万元，负债率为102.01%。截至2018年6月30日，投资比例为70.00%。
6、 名称：农工商房地产集团上海汇德置业有限公司
注册地址：上海市松江区车墩镇松卫北路1959号2号楼3楼；法人代表：杜高强；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工；通讯器材、建材销售；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为110929万元，负债总额为102149.94万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为102149.94万元，资产净额为8779.05万元，营业收入为0万元，净利润为-1036.15万元，负债率为92.09%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
7、 名称：农工商房地产集团舟山置业有限公司
注册地址：舟山市定海区临城街道合兴路中昌国际大厦1209室；法人代表工：张军；注册资本：人民币壹亿元整；经营范围：房地产开发经营、房地产租赁、城市基础设施建设、市政工程施工、建筑材料销售；房屋建筑工程持术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产113517.54万元，负债总额为104290.23万元，银行贷款总额为30000万元，流动负债总额为74290.23万元，资产净额为9227.31万元；营业收入为31502.01万元，净利润为11.77万元，负债率为91.87%。截至2018年6月30日，投资比例为93.00%。
8、 名称：上海农工商房地产置业有限公司
注册地址：上海市青浦区华腾路1288号1幢2层E区279室；法人代表：赵新；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理，会展服务，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料、玩具、日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外），电子产品、服装箱包、文体用品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为128778.39万元，负债总额69396.37万元，银行贷款总额为42960万元，流动负债总额为69396.37万元，资产净额为59382.01万元，营业收入为72066.59万元，净利润为10863.95万元，负债率为53.89%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
9、 名称：山东菏泽平土房地产有限公司
注册地址：菏泽市牡丹区牡丹北路1499号（牡丹办事处院内）；法人代表：程焕森；注册资本：人民币壹亿元整；主要经营范围：房地产开发与经营，房地产的投资与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为115064.71万元，负债总额为125235.57万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为125235.57万元，资产净额为-10170.86万元，营业收入24704.67万元，净利润为-8896.40万元，负债率为108.84%。截至2018年6月30日，投资比例为60.00%。
10、 名称：郑州农工商华臻置业有限公司
注册地址：郑州市荥阳县通站路西；法人代表：程焕森；注册资本：人民币壹亿元整；主要经营范围：房地产开发与经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为147837.79万元，负债总额为145137.78万元，银行贷款总额为9990万元，流动负债总额为134602万元，资产净额为2700.01万元，营业收入为61859.90万元，净利润为-1588.05万元，负债率为98.17%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
11、 名称：上海农工商建筑材料有限公司
注册地址：永和支路255号5幢101室；法人代表：刘权平；注册资本：人民币1000.0000万元整；主要经营范围：建筑材料、五金交电、钢材、冶金矿产品、金属材料、电梯的销售，楼宇智能化设备系统的安装、调试及维修保养，建筑工程，装饰工程，及以上项目的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为7134.35万元，负债总额为5338.21万元，银行贷款总额为3000万元，流动负债总额为5338.21万元，资产净额为1796.14万元，营业收入为8812.98万元，净利润为271.23万元，负债率为74.82%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
12、 名称：上海农工商建设发展有限公司
注册地址：上海市崇明区城桥镇西门路588号；法定代表人：张增军；注册资本：人民币22000.0000万元整；主要经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包壹级，水利水电工程施工总承包贰级，建筑幕墙工程专业承包二级，建筑材料的批发，脚手架租赁，门窗加工、安装，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，资产总额为108784.11万元，负债总额为70252.06万元，银行贷款总额为27500万元，流动负债总额为70252.06万元，资产净额为38532.05万元，营业收入为115219.78万元，净利润为6664.65万元，负债率为64.58%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
13、 名称：上海民众装饰设计工程有限公司
注册地址：上海市金山区枫泾镇枫冠路228号；法人代表：陈道平；注册资本：人民币2000.0000万元整；主要经营范围：建筑装饰工程，房屋建筑工程，金属门窗工程，建筑幕墙工程，机电设备（除特种设备）安装工程，钢结构工程，公共安全防范工程施工，建筑智能化工程施工，机电产品，橡胶制品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），家具，五金交电，汽车配件，日用百货销售，建筑节能门窗加工安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为16334.36万元，负债总额为12718.26万元，银行贷款总额为4000万元，流动负债总额为12718.26万元，资产净额为3616.10万元，营业收入为16406.31万元，净利润为1173.89万元，负债率为77.86%。截至2018年6月30日，投资比例为80.00%。
14、 名称：农工商房地产集团万阳（上海）置业有限公司
注册地址：上海市杨浦区平凉路1730号2B001室；法定代表人：何艳；注册资本：人民币30000.0000万元整；经营范围：房地产开发经营；房地产咨询（不得从事经纪）；建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工；通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、建材销售；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为168181.71万元，负债总额为135432.31万元，银行贷款总额为6350万元，流动负债总额为135432.31万元，资产净额为32749.41万元，营业收入为150783.37万元，净利润为2446.88万元，负债率为80.53%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
15、 名称：农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司
注册地址：浙江省金华市婺城区八一南街1777号（汽车南站站房二楼）；法人代表：孙文彬；注册资本：人民币壹亿元整；主要经营范围：国家法律法规允许的房地产项目投资；房地产开发经营；自有房屋的租赁；房产销售；房地产经纪；物业管理；城市基础设施及公共设施项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为138136.59万元，负债总额为97549.89万元，银行贷款总额为20000万元，流动负债总额为97549.89万元，资产净额为40586.70万元，营业收入为120419.90万元，净利润为28153.24万元，负债率为70.62%。截至2018年6月30日，投资比例为93.00%。
16、 名称：农工商房地产集团上海汇松置业有限公司
注册地址：上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢496室；法人代表：杜高强；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为238902.39万元，负债总额为226059.72万元，银行贷款总额为17497.97万元，流动负债总额为208561.75万元，资产净额为12842.68万元，营业收入为169222.88万元，净利润为2856.72万元，负债率为94.62%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
17、 名称：南宁国粮房地产开发有限公司
注册地址：南宁市良庆区良庆镇新三街33号1栋2号房；法人代表：刘浩；注册资本：人民币贰亿伍仟捌佰万圆整；主要经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；建筑技术、房地产咨询服务；建筑材料（除危险化学品），建筑软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为116338.11万元，负债总额为83302.48万元，银行贷款总额为30000万元，流动负债总额为53302.48万元，资产净额为33035.63万元，营业收入为60620.98万元，净利润为4519.26万元，负债率为71.60%。截至2018年6月30日，投资比例为80.00%。
18、 名称：农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司
注册地址：浦东新区大团镇东大公路2458号；法人代表：周黎忠；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，房地产信息咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为18163.39万元，负债总额为8194.93万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为8194.93万元，资产净额为9968.45万元，营业收入为0万元，净利润为-31.55万元，负债率为45.12%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
19、 名称：农工商房地产集团上海明堰置业有限公司
注册地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A6461室；法人代表：郭骥稷；注册资本：人民币8000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯设备，建筑材料销售，物业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司成立时间为2018年2月24日。截至2018年6月30日，投资比例为100%。
20、 名称：农工商房地产集团申阳（上海）置业有限公司
注册地址：上海市金山区山阳镇海光路77号101室；法人代表：郭骥谡；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材，建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为649135.98万元，负债总额为645626.89万元，银行贷款总额为152000万元，流动负债总额为493626.89万元，资产净额为3509.09万元，营业收入为0万元，净利润为-3415.52万元，负债率为99.46%。截至2018年6月30日，投资比例为90.00%。
21、 名称：上海海博物流（集团）有限公司
注册地址：上海市闸北区汶水支路1号1幢108室；法人代表：储今；注册资本：人民币20000.0000万元整；主要经营范围：物流企业投资及管理，仓储，货运代理，国际海上运输代理服务；国际公路运输代理服务；国际水上运输代理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为25937.48万元，负债总额为7040.39万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为7040.39万元，资产净额为18897.09万元，营业收入为0万元，净利润为124.53万元，负债率为27.14%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
22、 名称：上海海博斯班赛国际物流有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号；法人代表：厉家明；注册资本：人民币7000.0000万元整；主要经营范围：保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性简单加工、保税区内物流贸易方面的咨询业务，从事商品进出口贸易业务（不含分销业务），自有房屋租赁，企业登记代理，商务咨询（除经纪），国内货运代理，海上、公路、航空国际货运代理服务，装卸搬运、集装箱拼拆箱。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为20891.18万元，负债总额为13536.00万元，银行贷款总额为3000万元，流动负债总额为13536.00万元，资产净额为7355.18万元，营业收入为4467.25万元，净利润为452.52万元，负债率为64.79%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
23、 名称：上海海博供应链管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号1幢；法人代表：厉家明；注册资本：人民币1000.0000万元整；主要经营范围：供应链管理，食品流通，仓储（除危险品），物流服务，国内道路货物运输代理，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，搬运，集装箱拆拼箱，国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理，道路货物运输，物流信息咨询，装配加工及检测服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为15743.99万元，负债总额为13884.14万元，银行贷款总额为5138.86万元，流动负债总额为13884.14万元，资产净额为1859.85万元，营业收入21351.77万元，净利润为708.27万元，负债率为88.19%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
24、 名称：上海北茂置业发展有限公司
注册地址：东新民路115号407室；法人代表：郭骥稷；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发（凭许可证经营），销售建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为95558.28万元，负债总额为71285.75万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为71285.75万元，资产净额为24272.53万元，营业收入为2950.65万元，净利润为-1136.27万元，负债率为74.60%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
25、 名称：常州百俊房地产开发有限公司
注册地址：常州市新北区龙锦路1590号1601室；法人代表：潘阿明；注册资本：人民币2000万元整；主要经营范围：房地产开发（限房地产企业开发资质核定范围）；物业管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为2018年1月29日。截至2018年6月30日，投资比例为33.34%。
26、 名称：光明房地产集团上海金山卫置业有限公司
注册地址：上海市金山区卫清西路421号四楼416室；法人代表：郭骥稷；注册资本：人民币10000.0000万元整；主要经营范围：房地产开发，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯设备，建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计，截至2017年12月31日，总资产为22227.56万元，负债总额为12265.69万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为12265.69万元，资产净额为9961.86万元，营业收入为0万元，净利润为-38.14万元，负债率为55.18%。截至2018年6月30日，投资比例为82.00%。
27、 名称：杭州千岛湖立元置业有限公司
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安南路16号407室；法人代表：郭志清；注册资本：人民币壹仟万元整；主要经营范围：房地产开发经营*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为59618.11万元，负债总额为73201.29万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为73201.29万元，资产净额为-13583.18万元，营业收入为0万元，净利润为-475.49万元，负债率为122.78%。截至2018年6月30日，投资比例为61.00%。
28、 名称：苏州和都置业有限公司
注册地址：苏州高新区塔园路133号1幢204室；法人代表：朱雍；注册资本：人民币2000万元整；主要经营范围：房地产开发、经纪，建筑装饰材料、日用百货的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为2018年1月30日。截至2018年6月30日，投资比例为20%。
29、 名称：苏州绿淼不动产开发有限公司
注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号；法人代表：谢金雄；注册资本：人民币3960万元整；主要经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为2017年12月25日。截至2018年6月30日，投资比例为49.49%。
30、 名称：无锡致弘置业有限公司
注册地址：无锡市新吴区梅村街道梅村工业集中区管委会大楼205；法人代表：陈冬桔；注册资本：人民币1000万元整；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司成立时间为2017年9月27日。截至2018年6月30日，投资比例为12.25%。
31、 名称：宜兴鸿鹄地产开发有限公司
注册地址：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；法人代表：朱鸿飞；注册资本：人民币2000万元整；主要经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为31534.41万元，负债总额为32423.16万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为32423.16万元，资产净额为-888.75万元，营业收入为0万元，净利润为0万元，负债率为102.82%。截至2018年6月30日，投资比例为100.00%。
32、 名称：余姚中珉置业有限公司
注册地址：浙江省余姚市冶山路475号；法人代表：唐晓东；注册资本：人民币贰仟万元整；主要经营范围：房地产开发；房地产销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为18582.86万元，负债总额为18602.83万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为18602.83万元，资产净额为-19.97万元，营业收入为0万元，净利润为-19.97万元，负债率为100.11%。截至2018年6月30日，投资比例为25%。
33、 名称：长沙碧明房地产开发有限公司
注册地址：长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号；法人代表：黎晓林；注册资本：人民币肆仟万元整；主要经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截至2017年12月31日，总资产为111013.43万元，负债总额为111823.29万元，银行贷款总额为20000万元，流动负债总额为111823.29万元，资产净额为3717.77万元，营业收入为0万元，净利润为-282.23万元，负债率为100.73%。截至2018年6月30日，投资比例为50%。
34、 名称：浙江明佑置业有限公司
注册地址：浙江省湖州市北郊小梅口43-2；法人代表：李伟民；注册资本：人民币壹亿元整；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，建筑材料（除沙石）销售，房地产信息咨询服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为47897.82万元，负债总额为38423.65万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为38423.65万元，资产净额为9474.17万元，营业收入为0万元，净利润为-525.83万元，负债率为80.22%。截至2018年6月30日，投资比例为93.00%。
35、 名称：镇江广丰房地产有限公司
注册地址：镇江市润州区百花路7—1号；法人代表：王亚国；注册资本：人民币6000万元整；主要经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为17816.76万元，负债总额为178176.76万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为17816.76万元，资产净额为0万元，营业收入为0万元，净利润为0万元，负债率为100%。截至2018年6月30日，投资比例为25%。
36、 名称：湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司
注册地址：武汉市汉阳区江堤中路11号江欣苑社区；法人代表：周水祥；注册资本：人民币壹亿元整；主要经营范围：房地产开发；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经审计，截至2017年12月31日，总资产为294913.21万元，负债总额为280203.61万元，银行贷款总额为89750万元，流动负债总额为190653.61万元，资产净额为14709.60万元，营业收入41636.37万元，净利润为5310.46万元，负债率为95.01%。截至2018年6月30日，投资比例为50.10%。
五、其他说明
1、公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下审批具体担保事宜，并根据实际经营需要在由公司及子公司为下属子公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人）。
2、在具体调整被担保人时，全资子公司仅可与全资子公司之间作调整；控股子公司仅可与控股子公司之间作调整；非控股子公司仅可与非控股子公司之间作调整。
3、新增被担保人的，单体担保额度不得超过上市公司最近一期经审计净资产10%；若超出须单独提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。
4、原则上不可新增担保人，若确实需要新增担保人的，须单独提交董事会及股东大会审议通过后方可生效。
5、上述被担保人的投资比例、子公司性质划分，均以2018年6月30日为基准日进行统计，若后续被担保人的投资比例、子公司性质划分发生变化，则按实际发生担保时的情况结合相关依据作适度调整后履行信息披露义务。
六、董事会（含独立董事）意见
公司第八届董事会第一百三十六次会议于2018年8月13日以现场表决方式召开，应参加董事7人，实际参加董事7人。与会董事审议并一致通过了上述担保议案。
董事会认为，截止目前在具体发生担保上述担保时：
1、公司2018年度对外担保事项，均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保；
2、担保人为公司子公司的，不可为非控股子公司，必须是全资子公司或控股子公司；
3、被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司；
4、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为非控股子公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司，无须提供反担保；
5、公司对下属公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并将按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的文件精神及《公司章程》有关精神履行法定的审批程序；
6、公司对外担保的额度始终在风险可控范围内，公司对外担保事项不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本担保事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十五日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-078
光明房地产集团股份有限公司
关于2018年度控股股东及其关联方
向公司及控股子公司提供借款预计
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大依赖）：否
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
光明房地产集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“上市公司”）第八届董事会第一百三十六次会议于2018年8月13日召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。独立董事张晖明、杨国平、史剑梅、朱凯就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议表决，并发表明确同意的独立意见：
1、上述关联交易的目的是公司控股股东为保证公司流动资金的正常运转而给予的一定支持，能有效降低公司部分财务费用，促进公司市场竞争力的提升，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求；
2、公司以2018年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础，对2018年度将要发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款作了预计，该预计较为合理，符合公司实际生产经营需要，符合国家有关法律、法规和政策的规定；
3、对上述关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司事前将该事项提交给我们，我们对2018年度预计发生的公司控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款事项进行了事前认可，同意本次关联交易议案提交公司董事会审议；
4、公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；
5、上述关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务独立性造成影响。
该项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联借款总额度概述
为进一步支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）及其关联方拟在2018年度向公司及控股子公司提供借款合计不超过人民币204亿元（含2018年当期新增及往年未到期借款，实际借款金额以到账金额为准），借款额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。其中：
1、光明集团在2018年1月1日至2018年12月31日期间，提供公司及控股子公司总额不超过人民币180亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
2、光明食品集团财务有限公司（下称“光明财务公司”）在2018年1月1日至2018年12月31日期间，提供公司及控股子公司总额不超过人民币12亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
光明财务公司2018年度的借款额度，不超过2017年12月8日上市公司与光明财务公司、光明集团三方签署《金融服务框架协议》中规定的上市公司2018年度在光明财务公司取得的综合授信余额。
3、上海鲜花港企业发展有限公司（下称“上海鲜花港”）至2017年12月31日末，公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司向上海鲜花港企业发展有限公司借款的余额为人民币1.5亿元，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。具体清单如下：
■
上海鲜花港在2018年1月1日至2018年12月31日期间，提供公司及控股子公司总额不超过人民币3.5亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
4、光明食品集团上海东海总公司（下称“东海总公司”）在2018年1月1日至2018年12月31日期间，提供公司及控股子公司总额不超过人民币2亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
5、光明食品国际有限公司（下称“光明国际”）在2018年1月1日至2018年12月31日期间，提供公司及控股子公司总额不超过人民币6.5亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
三、公司控股股东及关联方提供借款期限、利率及履行审议程序情况
光明集团持有本公司35.22%的股份，为公司的控股股东，光明财务公司、上海鲜花港、东海总公司和光明国际均为光明集团的下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，光明集团、光明财务公司、上海鲜花港、东海总公司、光明国际为本公司提供借款的交易均构成关联交易，具体内容如下：
1、借款对象：本公司及控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象；
2、借款总额：上述五家关联方提供借款合计不超过204亿元（实际借款额以到账金额为准）；
3、借款期限：自2018年1月1日至2018年12月31日止；
4、借款利率：上述五家关联方提供借款的利率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。根据当前市场的实际情况，资金面偏紧，融资成本普遍上升，本年度关联借款的利率在此背景下有所合理适度上调。
5、审议程序：
1）在提交董事会会议审议前，独立董事应对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。
2）在董事会审议本议案时，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。
3）在董事会审议本议案时，独立董事须发表独立意见。
4）本议案尚须提交股东大会审议，关联股东在股东大会上须回避表决。
四、关联方介绍
1、光明食品（集团）有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情况：成立于1995年5月26日，注册资本449100万元人民币，注册地址上海市华山路263弄7号，法定代表人是明芳，主营业务食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
（2）与本公司是否存在关联关系：是。截至2018年6月30日，光明集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份784975129股，占本公司总股本的35.22%。
2、光明食品集团财务有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情况：成立于2014年12月29日，注册资本100000万元人民币，注册地址上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层，法定代表人李林，主营业务为经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据成兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
3、上海鲜花港企业发展有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情况：成立于2002年 9月28日，注册资本5000万元人民币，注册地址浦东新区东海农场，法定代表人赵才标，主营业务生产销售鲜切花、盆花及其种子、种苗、绿化苗木、蔬菜、水果、园艺设备、温室及其材料，鲜切花种植及相关业务技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务，新能源发电项目建设（含光伏太阳能，风力发电），农产品初加工。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的参股子公司。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
4、光明食品集团上海东海总公司
（1）截至2018年3月31日的基本情况：成立于1989年5月26日，注册资本98026万元人民币，注册地址浦东新区外三灶，法定代表人赵才标，主营业务农、林、牧、副、渔业工业、商业、运输业、建筑业、饮食业、服务业。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
5、光明食品国际有限公司
（1）截至2018年3月31日的基本情况：成立于2011年02月10日，注册地为香港。
（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司。
（3）与本公司是否存在关联关系：是。
五、上述关联交易定价政策
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，参照公司目前平均融资成本，经公司与光明集团及其关联方协商，为支持公司发展，保证公司持续稳定健康的现金流，确定公司上述五家关联方的借款利率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。
六、上述关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易为控股股东及其关联方向公司及控股子公司提供借款，旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求，公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十五日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-079
光明房地产集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和上海市《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等文件精神和要求，为了充分发挥党组织在光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）的领导核心与政治核心作用，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订。
根据本公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的预案》，公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本1714335956股为基数向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利342867191.20元，转增514300787股，转增完成后，公司总股本为2228636743股。公司于2018年5月29日披露《2017年年度权益分派实施公告》。鉴于上述转增股本方案已于2018年6月7日实施完毕，结合中国证监会于2016年9月30日颁布新修订的《上市公司章程指引》以及公司实际发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》等规定，公司对《公司章程》部分条款进行如下修订。
同时，公司将提请股东大会授权董事会向工商行政管理部门申请办理相关变更登记手续。
原文为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修订：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
原文为：第六条 公司注册资本为171433.5956万元人民币。
修订：第六条 公司注册资本为222863.6743万元人民币。
原文为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总裁助理。
修订：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
原文为：第十九条 公司股份总数为 171433.5956 万股，均为普通股。
修订：第十九条 公司股份总数为 222863.6743 万股，均为普通股。
原文为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修订：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
原文为：第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
修订：第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
原文为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
修订：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
原文为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式如下：
（三）职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
修订：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式如下：
（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
原文为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订：第九十六条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
原文为：第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
修订：第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
原文为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名，职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，可以设副董事长。
修订：第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。
原文为：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修订：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
原文为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产事项，金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%；
股东大会授权董事会决定资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%。
未经股东大会审批，公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。
修订：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投资、收购出售资产或股权等事项。
（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。
原文为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）根据工作需要签署法人授权委托书，授权公司相关人员办理委托事项；（八）在董事会闭会期间，董事会授予董事长单笔对外投资、购买与出售重大资产（股权）、重大融资、资产处置和资产抵押等金额不超过5000万元的经营活动；（九）董事会授予的其他职权。
修订：第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）根据工作需要签署法人授权委托书，授权公司相关人员办理委托事项；（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事长在股东大会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授权董事长决定单项标的金额不超过1亿元人民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案。（九）董事会授予的其他职权。
增加：第六章 “党的组织和党建工作”。原《公司章程》其他章节条款顺延。
第一百二十四条 加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、总裁机构的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。
第一百二十五条 公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中共光明房地产集团股份有限公司委员会（下称“公司党委”）和中共光明房地产集团股份有限公司公司纪律检查委员会（下称“公司纪委”）。公司为党组织和纪检组织的活动提供必要的条件。
第一百二十六条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百二十七条 公司党委书记、党委副书记、纪委书记、党委委员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、总裁机构；公司董事会、监事会、总裁机构成员中符合条件的党员可以依照《中国共产党章程》等有关规定和程序进入公司党委。
第一百二十八条 公司党委的职权包括：
（一）围绕企业生产经营开展工作，发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；
（二）保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法履行职责；
（四）对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设；
（六）承担落实从严管党治党职责，落实党建工作责任制，履行公司党风廉政建设责任制的主体责任；
（七）依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他根据相关规定应由公司党委决定的事项；
（九）公司党委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和工作程序。
第一百二十九条 董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百三十条 公司纪委的职权包括：
（一）维护《中国共产党章程》和党规党纪，履行监督执纪问责职责；
（二）监督检查党的路线方针政策和决议在公司的执行情况；
（三）协助公司党委加强企业党风廉政建设和反腐败工作，研究部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员进行党纪党规教育；
（六）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他规定的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他根据相关规定应由公司纪委决定的事项；
（十）公司纪委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和工作程序。
第一百三十一条 公司根据《公司法》及《工会法》的规定，设立工会组织。公司为工会组织的活动提供必要的条件。
第一百三十二条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立团组织。公司为团组织的活动提供必要的条件。
原文为：第一百二十四条 公司设总裁1名，设副总裁若干名。总裁和副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总裁助理为公司高级管理人员。
修订：第一百三十三条 公司设总裁1名，设副总裁若干名。总裁和副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问，均为公司高级管理人员，并且组成总裁机构。
原文为：第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总裁助理；
（八）董事会授权总裁有权决定 3000 万元以内的单笔对外投资项目（通过间接投资方式即由公司所属子公司投资设立新企业的除外），主要用于拓展主业；总裁有权决定单笔不超过3000万元的借款。
总裁按授权额度组织实施公司年度预算；预算外经营性开支（不包括投资性开支），总裁享有总额在3000万元以内进行审批的权力。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
修订：第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问；
（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁在股东大会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，由总裁向董事会作通报并备案。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
原文为：第一百七十条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊，股东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章程。
修订：第一百七十九条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。经公司董事会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊，股东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章程。
原文为：第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
修订：第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上公告 。
原文为：第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
修订：第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上公告。
原文为：第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
修订：第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上公告。
原文为：第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
修订：第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
原文为：第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
修订：第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
原文为：第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修订：第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》和上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
上述事项于2018年8月13日经公司第八届董事会第一百三十六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一八年八月十五日
(下转74版)
