光明房地产集团股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的公告

(上接73版)

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-080

光明房地产集团股份有限公司

关于申请注册发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，根据《中国人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司将向中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据，具体内容如下：

一、发行方案

1、注册发行规模

本次申请注册发行总额不超过人民币8 亿元（含8亿元）的中期票据，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

2、发行期限

根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内发行，发行期限不超过5年。

3、发行时间

待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行。

4、发行利率

根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定。

5、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、资金用途

主要用于补充公司流动资金、偿还银行借款以及项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

7、承销方式

聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。主承销商余额包销。

8、发行债项担保

本次发行中期票据由光明食品（集团）有限公司提供不可撤销的担保。

9、决议有效期

本次申请注册发行中期票据事宜，尚须经股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次中期票据注册有效期内持续有效。

二、光明食品集团担保

公司本次发行的中期票据将由光明食品集团提供不可撤销的担保。光明食品集团对本公司中期票据发行进行不可撤销的担保后，光明地产的债项评级能达到AAA级，这将有效降低中期票据的发行利率，同时在中国银行间市场交易商协会申请注册时，由光明食品集团为本次中期票据的发行提供不可撤销的担保将更有利于交易商协会审核中的批准通过，进一步提高中期票据的信用度。

三、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《中国人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，在公司董事会审议通过后将提请公司股东大会授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次中期票据注册有效期内持续有效。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。

公司中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-081

光明房地产集团股份有限公司

关于与太平洋资产管理有限责任公司签署

《太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资

合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●合同类型：债权投资计划投资合同。

●合同生效条件：本合作于2018年8月13日召开光明房地产集团股份有限公司董事会审议通过本次事项后择日签署即刻生效。

●本合作签订双方中，太平洋资产管理有限责任公司为受托人，光明房地产集团股份有限公司为偿债主体。受托人承诺将按照本合同的约定设立太平洋－青浦光明地产债权投资计划（暂定名，以中国保险监管部门或其指定的注册机构最终注册的名称为准），以债权的方式向偿债主体投入本投资计划募集的投资资金。偿债主体承诺将按照本合同的约定使用投资资金，并向受托人按时返还投资资金和支付投资收益。

●投资方式：受托人和偿债主体约定以债权方式投资。

●投资期限：投资资金的预期投资期限为5年，即自首笔投资资金的投资收益起算日起计算。

●投资收益率：投资计划的投资收益率（年率）采用固定利率形式，为6.5%，该投资收益率在投资期限内固定不变。

●投资规模：1、受托人投资偿债主体的投资规模为投资计划的实际发行规模，即投资计划托管账户实际收到的投资资金总额。2、投资计划向中国保险监管部门指定注册机构申请注册的拟发行规模为不超过4.296亿元人民币，最终以核准注册额度为准。3、投资计划设最低募集额，最低募集额为注册额度的20%。在注册额度为4.296亿元人民币的情况下，最低募集额为0.8592亿元人民币。

●投资用途：公司全资子公司上海农工商房地产置业有限公司的西郊乐缤纷商业项目的优化债务结构。偿债主体应按照本合同规定的用途和规模使用投资资金，不得挪作他用。

●本次交易对上市公司的影响：

1、根据相关会计准则规定，公司将本次债权投资计划计入“负债”核算，具体情况以年度审计结果为准。

2、本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

3、本次债权投资计划将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

●尚需经审议的程序：本次债权投资计划尚需经中国银行保险监督管理委员会指定的注册机构进行注册。

●风险提示: 本次债权投资计划的注册与后续发行存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。

一、本次签署合同的基本情况

为满足光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“偿债主体”、“光明地产”）经营发展资金需求，保证公司可持续发展，根据《中国人民共和国公司法》、《保险资金投资不动产暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》、《关于债权投资计划注册有关事项的通知》、《保险资金运用管理办法》、《保险资金委托投资管理暂行办法》、《关于保险资金运用监管有关事项的通知》、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》等法律法规的规定，公司拟与太平洋资产管理有限责任公司（下称“太平洋资管”、“受托人”）签署《太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资合同》（下称：“本合同）。

太平洋资管作为受托人承诺将按照本合同的约定设立“太平洋－青浦光明地产债权投资计划”（暂定名，以中国保险监管部门或其指定的注册机构最终注册的名称为准，下同；下称“本投资计划”），以债权的方式向偿债主体光明地产投入本投资计划募集的投资资金。光明地产承诺将按照本合同的约定使用投资资金，并向太平洋资管按时返还投资资金和支付投资收益。

本投资计划募集资金不超过4.296亿元人民币，融资期限为5年，即自首笔投资资金的投资收益起算日起计算。募集资金用于公司全资子公司上海农工商房地产置业有限公司的西郊乐缤纷商业项目的优化债务结构。公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

本次债权投资计划尚须中国银行保险监督管理委员会指定的注册机构进行注册。

二、本合同签订双方的情况介绍

（一）受托人的基本情况

公司名称：太平洋资产管理有限责任公司

法定代表人：于业明

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）偿债主体的基本情况

公司名称:本公司

三、本次合同主要内容

1、投资规模

（1）受托人投资偿债主体的投资规模为投资计划的实际发行规模，即投资计划托管账户实际收到的投资资金总额。

（2）投资计划向中国保险监管部门指定注册机构申请注册的拟发行规模为不超过4.296亿元人民币，最终以核准注册额度为准。

（3）投资计划设最低募集额，最低募集额为注册额度的20%。在注册额度为4.296亿元人民币的情况下，最低募集额为0.8592亿元人民币。

2、用途：公司全资子公司上海农工商房地产置业有限公司的西郊乐缤纷商业项目的优化债务结构。偿债主体应按照本合同规定的用途和规模使用投资资金，不得挪作他用。

3、 期限：期限为5年，即自首笔投资资金的投资收益起算日起计算。

4、投资资金到期日/投资计划债权到期日：指正常情况下，首笔投资资金的投资收益起算日起满5年的对应日期之前一天（若无该对应日的，则为次日）。偿债主体应在当日将投资资金全部剩余投资本金及其最后一期投资收益（包括投资资金到期日当日的投资收益）划拨至托管账户。投资资金到期日如遇非工作日，则顺延至其后的第一个工作日。但在投资计划存续期内，根据投资合同约定，受托人或偿债主体行使提前还款权、或者受托人行使投资计划债权/投资资金加速到期权时，投资计划资金相应提前到期。

5、提前还款日：指正常情况下，首笔投资资金的投资收益起算日起满3年的对应月对应日之前一日（若对应月无对应日的，则提前还款日为对应月最后一日）。提前还款日如遇非工作日，则顺延至其后的第一个工作日。

6、投资收益率：投资收益率（年率）采用固定利率形式，为6.5%，该投资收益率在投资期限内固定不变。

7、委托人：指与受托人签订受托合同缴纳委托资金的保险公司、保险资产管理公司、保险集团公司、保险控股公司及保险监管部门认可的法人机构或其他组织。如无特殊说明，本合同项下委托人指全体委托人。

8、保证人：指光明食品（集团）有限公司或其继任人，或在《保证合同》生效后依投资计划法律文件更换的享有保证人权利和承担保证人义务的担保人。

9、项目方：指上海农工商房地产置业有限公司或其继任人。

10、托管人：指根据投资计划约定由委托人聘请，或在《托管合同》生效后依投资计划法律文件更换的，负责投资计划财产托管的商业银行或其他金融机构。本投资计划托管人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行。

11、独立监督人：指根据投资计划约定由受益人聘请，或在《监督合同》生效后依投资计划法律文件更换的，为维护受益人利益，对受托人管理投资计划和偿债主体具体运营情况等具体情况进行监督的专业机构。

12、投资方式：受托人和偿债主体约定以债权方式投资。

13、合同生效和期限：

（1）本合同自双方法定代表人或其授权代表（授权代表必须取得法定代表人的书面授权委托书）签字或盖章（含加盖签名章等人名印章），并加盖单位公章之日成立并生效。

（2）本合同有效期为：从合同生效之日起到本合同项下投资资金、投资收益、违约金、赔偿金等应付款项清偿完毕时止。如果本合同因任何原因导致无效、被解除或被撤销，偿债主体应在受托人通知的期限内返还全部投资资金并赔偿受托人和/或投资计划因此产生的损失。

14、免责情形：受托人不承诺本投资计划通过注册机构注册，也不承诺通过注册机构注册后，实际募集金额或委托资金划拨金额达到本合同约定的投资资金总规模或偿债主体申请提款金额，即受托人对本投资计划注册、发行或设立、募集规模、委托资金划拨金额不提供任何保证。偿债主体同意不以投资计划未通过注册机构注册，投资计划未发行或设立成功，或实际募集金额未达到本合同约定的投资资金总规模，或委托资金划拨金额未达到提款申请规模等为由，追究受托人任何形式的责任。

15、投资项目的运营管理和质量保证：

（1）本合同受托人不负责投资项目运作，不承担任何投资项目风险。

（2）投资项目由偿债主体和项目方负责，投资项目风险完全由偿债主体和项目方承担。

（3）偿债主体承诺在从事经营活动时，遵守法律、法规和规章，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

（4）偿债主体承诺将谨慎，勤勉、积极运作投资项目，保证受托人的投资资金和投资收益的安全。

16、信息披露：

（1）偿债主体应于每一季度的上市公告对外披露后的20个工作日内向受托人、受益人以及独立监督人提供季度报告，并披露偿债主体与托管人、独立监督人的关联关系；应在当年8月底前向受托人、受益人以及独立监督人提供半年度报告；应在次年4月底前向受托人、受益人以及独立监督人提供经会计师事务所审计的年度报告、会计师事务所出具的最近1年公司内控管理建议书（如有）、投资项目的建设及经营管理情况（包括投资项目租售情况）和最近一年的公司治理情况。

（2）在本合同有效期间可能发生如下情形之一的，偿债主体应当在知悉之日起5个工作日内向受托人、受益人以及独立监督人以书面形式披露相关信息：

1）偿债主体、保证人和/或项目方可能发生被撤销、被其他债权人申请重整、破产、清算或解散等引起或可能引起主体资格变更的情形；

2）偿债主体、保证人和/或项目方的资本变动、实际控制人变更、出售、转移、划拨、抵/质押或以其他方式处分其重大资产/债权（涉及金额1000万元以上）、资产/债务重组等情况；

3）偿债主体或其控股股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的；

4）偿债主体、保证人的法定代表人、负责人、授权代表、主要财务负责人、通讯地址、办公场所发生变更；

5）发生了有关事件导致偿债主体在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的；

6）偿债主体、保证人和/或项目方主营业务发生或可能发生变化；

7）偿债主体、保证人和/或项目方出现或可能出现财务状况严重恶化；

8）投资项目突发紧急事件或重大事故，需披露拟采取的措施和预案；

9）偿债主体与托管人、独立监督人存在关联关系；

10）任何可能对受托人、委托人、受益人决策或者利益产生实质性影响的信息；

11）本合同约定或者法律法规以及保险监管部门及其指定注册机构和有关监管部门规定披露的其他信息。

四、本次投资事项经审议的程序情况：

（一）董事会会议审议情况

本公司第八届董事会第一百三十六次会议通知于2018年8月6日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年8月13日下午14:30以现场表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于与太平洋资产管理有限责任公司签署〈太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资合同〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）上述议案无须提交股东大会审议。

五、尚需经审议的程序：

本次债权投资计划尚需经中国银行保险监督管理委员会指定的注册机构进行注册。

六、本次交易对上市公司的影响

1、根据相关会计准则规定，公司将本次债权投资计划计入“负债”核算，具体情况以年度审计结果为准。

2、本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

3、本次债权投资计划将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

七、风险提示: 本次债权投资计划的注册与后续发行存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。

八、备查文件

《太平洋-青浦光明地产债权投资计划投资合同》

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年八月十五日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2018-082

光明房地产集团股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月31日 13点30分

召开地点：上海市黄浦区打浦路15号上海斯格威铂尔曼大酒店三楼华府厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月31日

至2018年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案已经公司第八届董事会第一百三十六次会议审议通过，相关提案披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN（临2018-076）、（临2018-077）、（临2018-078）、（临2018-079）、（临2018-080）。

2、 特别决议议案：4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2018年8月28日（上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。

4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1、 联系地址：上海市静安区西藏北路199号

2、 邮政编码：200070

3、 联系电话：021-32211128

4、 联系传真：021-32211128

5、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

6、根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

2018年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

光明房地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。