科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第五次
会议决议公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-080

科顺防水科技股份有限公司

第二届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2018年8月14日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2018年8月6日以书面和通讯方式向全体董事发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议表决情况

经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于认购湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业有限合伙份额的议案》

议案内容：

公司拟以自有资金出资5,958.00万元，认购湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖壹同富”）的有限合伙份额。该产业投资基金认缴总规模不超过人民币17,220万元。出资后公司占玖壹同富的出资比例为34.60%。

玖壹同富拟以现金人民币16,184万元受让上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）持有的长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”）578万股股权（持股比例1.90 % ）。交易完成后，公司间接持有远大住工199.98万股股份，占其总股本比例为0.66%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件目录

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-081

科顺防水科技股份有限公司

关于对外投资暨参与认购

基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资5,958万元认购湖南沃融富通投资管理有限公司（以下简称“沃融富通”）等相关方共同发起设立的产业投资基金，即湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖壹同富”）。该产业投资基金总规模不超过人民币17,220万元。出资后公司占玖壹同富的出资比例为34.60%。

玖壹同富拟以现金人民币16,184万元受让上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“上海瑞力”）持有的长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”）578.00万股股份（占其总股本比例1.90 % ）。交易完成后，公司将间接持有远大住工199.98万股股份，占其总股本比例为0.66%。

公司第二届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于认购湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业有限合伙份额的议案》。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、投资参与方基本情况

参与玖壹同富基金的全体合伙人一共26名，基本情况如下：

■

三、交易对手介绍

1、名称：湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91430100MA4PNFME8C

3、住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401A-26

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：湖南沃融富通投资管理有限公司（基金管理人登记编号：P1018274）

6、委派代表：贺竹

7、经营期限：2018年06月26日至2023年06月25日

8、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成产品备案，备案号为SED270。

10、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与玖壹同富份额认购、未在玖壹同富、沃融富通及其他投资参与方中任职。玖壹同富、沃融富通及其他投资参与方与本公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

四、投资基金合伙协议主要内容

1、协议名称

《湖南玖壹同富私募股权基金合伙协议（有限公司）合伙协议》，以下简称“本协议”。

2、基金管理人

投资基金的基金管理人：湖南沃融富通投资管理有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2014年11月24日

住所：长沙市芙蓉区万家丽中路一段196号长房东郡.华蓉广场2109房

注册资本：3,000 万人民币

经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

沃融富通已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编码为 P1018274。

3、各投资参与人的权利义务

投资基金共有2名普通合伙人：

普通合伙人一：湖南沃融富通投资管理有限公司

普通合伙人二：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司

（1）普通合伙人的权利：

①改变本合伙企业的名称与经营范围。

②批准任一合伙人的出资份额对外转让、减少、增加等事项。

③依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权。

④依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资。

⑤按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权。

⑥企业清算时，按其实缴出资额参与企业剩余财产的分配。

⑦决定其他在本合伙协议中未予明确的本合伙企业事项。

⑧法律、行政法规及本协议规定的其他权利

（2）普通合伙人的义务：

①按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。

②对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

③法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

（3）有限合伙人的权利：

①有权依法请求召开、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权。

②有权自行或委托代理人查阅会议记录。

③有权了解和监督本合伙企业的经营状况，查阅本合伙企业会计账簿等财务资料并提出合理意见。

④按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权。

⑤依照本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资。

⑥企业清算时，按其实缴出资额参与企业剩余财产的分配。

⑦有限合伙人的自身财产不足以清偿其与本合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从本合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在本合伙企业中的财产份额用于清偿。

⑧法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（4）有限合伙人的义务：

①有限合伙人以认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

②不得从事可能损害本合伙企业利益的投资活动。

③按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对本合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的出资比例。

④除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不参与本合伙企业的正常经营管理。

⑤保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于本合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与本合伙企业无关的商业活动。普通合伙人有权以自己的名义或以本合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

⑥法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

（5）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，不参与合伙企业的投资决策、退出决策等经营管理事项，但下列行为不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为合伙企业提供担保。

4、决策机制

（1）投资决策委员会：

投资基金设立投资决策委员会（以下简称：“投委会”），负责本合伙企业投资决策。投委会设三名成员,其中普通合伙人推荐三名。投委会所议事项须经两票以上委员表决通过（含两票）。投资决策委员会投票决策制度遵循关联方回避的原则，在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业投资进行处置的方案时，与该等投资处置有关联的投资委员会委员不参加投票。

投委会的审议事项如下：

①决定本合伙企业的项目投资决策；

②在确保本合伙企业正常运营的前提下，决定闲置资金的投资和管理；

③决定上述闲置资金所投资项目的退出；

④由合伙人大会授予的其他权利。

（2）合伙人会议：

合伙人大会由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构，决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大事项。合伙人大会行使的职权如下：

①执行事务合伙人的选举及更换；

②审议执行事务合伙人所作的年度报告；

③决定合伙期限的提前终止或延长；

④合伙企业的合并、分立、解散、清算或组织形式的变更；

⑤决定合伙企业增加或减少出资总额；

⑥修改本协议；

⑦本协议约定的其他应当由合伙人会议决定或全体合伙人一致同意的其他事项。

⑧法律、行政法规及本协议规定的其他职权。

合伙人会议的表决机制为有限合伙人按照出资额比例行使表决权。合伙人会议所议事项须经普通合伙人及出席会议的代表二分之一以上出资额的有表决权的有限合伙人一致同意方能作出相关决定，合伙企业法另有规定的除外。

5、管理费

在投资基金经营期限内，有限合伙人应依照以下约定向普通合伙人支付管理费：

有限合伙人同意按其对本基金的实缴出资总额的2%/年承担管理费，按实缴出资总额的6%于2018年8月31日前一次性预支三年管理费。

管理费的具体支付方式如下：有限合伙人同意合伙企业在2018年8月31日前，从其可支付财产中将管理费向普通合伙人一次性直接支付。就有限合伙人累计应付而未付的认购费及管理费而言，应作为其对合伙企业的债务，由合伙企业在本基金投资项目退出时优先从欠缴认购费及管理费的认购人应享有的项目投资出资及收益中直接扣除，并支付给普通合伙人。

6、收益分配

全体合伙人一致同意，本有限合伙企业产生可分配投资收益时，按如下收益分配原则进行分配：

支付完合伙企业应付费用后，先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则普通合伙人提取20%的收益分成后，按全体合伙人的实际出资比例分配剩余收益。

为本条之目的，全体合伙人在本有限合伙企业中的可分配投资收益指合伙企业自投资项目获得的任何分配、因处置资产而获得的收益、临时投资收入或任何其它收入在扣除本合伙企业核算的与投资项目相关的任何到期应付债务或为将来应付债务作出合理预留，或是扣除任何按照合伙协议及本协议应向合伙企业、执行事务合伙人或管理人应付的赔偿金后，应分配给合伙人的金额减去合伙人的实缴出资额后的金额（以下简称“可分配投资收益”）

五、投资标的基本情况

1、名称：长沙远大住宅工业集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：91430100788018504U

3、住所：长沙高新开发区麓松路与东方红路交汇处

4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

5、法定代表人：张剑

6、注册资本：30467.00万人民币

7、营业期限：2006年4月30日至长期

8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；家具生产、加工；卫生洁具零售；家用电器安装；生产混凝土预制件；电梯安装工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务；透水混凝土研发；再生建筑材料的生产；互联网信息服务；建筑材料生产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的制造；电气机械设备、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：

■

10、本公司与上述公司和人员均不存在关联关系。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

远大住工系国内建筑工业化龙头企业之一，主要产品分为预制混凝土（PC）构件（包括城市建筑、乡村/度假别墅、城市地下综合管廊等）、PC构件智能制造生产线装备以及建筑工业化技术服务。远大住工通过20年技术研发与产业项目实践，构建了先进的设计、材料、工艺等系统研发中心，并运用BIM等信息化、可视化技术，具备前端设计、制造生产、工装模具、施工操作、运营维护等全流程数字化管控体系，能为客户提供从研发、设计、制造，到总装、运营服务的绿色建筑全生命周期整体解决方案。

远大住工是中国建筑工业化的开拓者，在多年的研发投入和市场实践中建立并完善了建筑工业化的全套技术体系，同时进行了大规模市场化实施，确立了其行业技术领跑者地位。远大住工拥有先进的技术水平、强大的制造能力、丰富的施工经验和完善的管理体系，并通过开展以“PC工厂合作+工业化工装模具+施工技术培训指导+品牌支持”为核心的合资联合发展模式，搭建平台、开放技术、分享经验、提供资源，实现与产业链上的伙伴共生共赢，与市场合作方资源优势互补。

远大住工在装配式建筑领域技术体系、生产制造和施工技术领先，业务竞争优势明显，行业地位领先。公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，经过二十多年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、广州塔等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域，并在装配式建筑防水技术领域积累了丰富的经验。公司与远大住工在防水技术研发、产品应用、客户开发等方面有较大的合作空间，远大住工产品的应用领域与公司主营业务有较强的相关性，公司间接投资入股远大住工，有利于提升公司产品今后在装配式建筑领域的应用，率先抢占装配式建筑领域的防水市场高地；有利于进一步巩固公司的市场、行业地位，促进公司主营业务持续、健康、快速发展。

（二）存在的风险

1、公司尚未与沃融富通及相关方签署协议，玖壹同富亦尚未与上海瑞力签署相关股权转让协议，存在交易无法实现的风险，玖壹同富后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。

2、鉴于私募基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资失败或亏损的风险。

3、投资标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

（三）本次对外投资对公司的影响

2016年2月，国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》重点提出，“发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配，建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%”，各地方政府的扶持政策也相继出台。同时，国家“十三五”规划中，对推进新型城镇化、建设和谐宜居城市、加快新型城市建设、加强城市基础设施建设、加快城镇棚户区和危房改造、提升城市治理水平，均对绿色建筑节能环保需求提出了明确要求，为建筑工业化的多方位应用展示、产业综合升级改造带来良好的契机。国家政策的强力推动使得建筑工业化理念迅速深入人心，建筑工业化方式替代传统建筑方式，成为建筑业发展的必然趋势。

目前国内装配式建筑刚刚起步，并将迎来一个快速发展机遇和巨量市场空间。远大住工作为国内建筑工业化龙头企业之一，适时推出合作共享的新商业模式，凭借领先的行业地位和技术实力，通过输出“技术+品牌+管理+投资”，整合产业链上下游合作伙伴，优势互补，迅速布局全国，进一步巩固了先发优势，持续引领行业发展。

公司投资间接入股远大住工，有利于提升公司产品今后在装配式建筑领域的应用，率先抢占装配式建筑领域的防水市场高地；有利于进一步巩固公司的市场、行业地位，促进公司主营业务持续、健康、快速发展。本次公司出资5,958万元间接入股远大住工，不会影响公司的独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、其他

本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备忘文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、《合伙协议》草案。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日