山东高速股份有限公司
(上接58版)
公司合并报表范围。
收购该项目，公司总资产将增加大约为14.23亿元，归属于母公司净资产大约增加2,235万元。公司营业收入和净利润增加额如下表所示：
公司营业收入和净利润增加额
单位：万元
■
八、董事会及独立董事意见
（一）董事会审议情况
2018年8月14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议（临时），以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司河南公司收购巨康投资所持济晋公司的90%股权，收购价格为6.55亿元，扣除转让方巨康投资对济晋公司的其他应付款5.43亿元，实际支付股权转让款1.12亿元。本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为基础确定。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取得当，评估结论合理。
（二）独立意见
公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：
1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取得当。
3、本次交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、本次交易的风险分析
（一）法律风险。
1、济晋高速目前尚未完成竣工验收，尚未取得省级人民政府明确收费期限的批复文件，后续能否完成竣工验收并取得明确的收费期限批复尚存在不确定性。
防范措施：将完成竣工验收及取得收费期限批复作为50%转让价款的支付条件，同时在过渡期河南公司选派人员督促协助转让方尽快办理相关手续。
2、济晋高速项目用地及地上建筑物尚未办理国有土地使用证及房屋所有权证。
防范措施：要求济晋公司出具权属声明，承诺上述土地房屋不存在产权瑕疵，并要求转让方负责于河南公司支付第二期股权转让价款之前办理取得济晋公司土地及房产等产权证书，相关费用由转让方承担。
（二）税收风险。
济晋公司在项目建设及运营期间可能存在欠缴各项税款的风险。
防范措施：在支付股权转让价款前要求项目方做一次税务稽查，清缴的各项税费均由转让方承担。
（三）或有负债风险。
风险：截至2018年2月28日，济晋公司对外担保共计7,002万元，同时可能存在未披露的或有负债、或有事项风险。对外担保具体情况如下表：
■
其中：济源巨康实业有限公司1,400万元贷款已逾期涉诉，法院已判决，已将该笔担保本息合计1,671.46万元调整为济晋公司预计负债；济源巨康新兴陶瓷有限公司900万元及济源市新兴彩印包装有限公司150万元贷款已结清；剩余担保金额4,552万元。
防范措施：
1、济晋公司对外担保解除前，在第二期转让价款中等额扣减担保债务金额暂不支付。
2、将长江实业10%股权质押予河南公司及保留30%转让尾款作为担保措施。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年8月15日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2018-042
山东高速股份有限公司
关于为全资子公司山东高速河南发展有限公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：山东高速河南发展有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币5.23亿元。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为0。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期情况。
一、担保情况概述
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速河南发展有限公司（以下简称“河南公司”），因收购济源市济晋高速公路有限公司90%股权向中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行申请并购贷款5.23亿元，期限7年，综合成本不超过同期贷款基准利率上浮15%。根据银监会制定的《商业银行并购贷款风险管理指引》要求，该项贷款需第三方提供担保。
2018年8月14日，公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于为山东高速河南发展有限公司提供贷款担保的议案》，同意公司为河南公司上述贷款事项提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。
本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东高速河南发展有限公司
成立日期：2013年09月26日
法定代表人：赵凤金
注册资本：31382.37万元人民币
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路5号24层2402号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务；市政基础设施投资；房地产投资；矿产资源投资；旅游开发和配套工程建设；物流园区建设开发；进出口贸易；矿产品、化工产品(不含危险化学品)、电线、电缆及其相关金属材料、绝缘材料、橡胶材料的销售。
与上市公司的关系：河南公司为公司全资子公司。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
■
注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2018年半年度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司为河南公司向银行申请的并购贷款5.23亿元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。。
四、董事会意见
济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋公司”）所持济晋高速路与济洛高速、晋济高速（山西段）一起构成我国中西部地区贯通南北的大通道，是晋煤外运的重要通道。河南公司收购济晋公司90%股权有利于河南公司做大做强主业，做大资产规模，进一步提高资本运作水平，促进公司在中原地区的快速发展。
因此，经公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议，同意公司为河南公司因收购济晋公司股权向银行申请贷款事项提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保事项审议通过后，公司已批准的对外担保累计金额为人民币72.73亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.28%。截至目前，公司对外担保实际发生额为零。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年8月15日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2018-043
山东高速股份有限公司
关于对全资子公司山东高速河南发展有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山东高速河南发展有限公司
●投资金额：3亿元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了做大做强主业，增加经营收益，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东高速河南发展有限公司（以下简称“河南公司”）拟收购济源市济晋高速公路有限公司（以下简称“济晋公司”）90%股权。该项目资金总需求9.03亿元，河南公司依靠自身的融资能力及自有资金可解决6.03亿元的资金需求，尚存在较大的资金缺口。公司拟向河南公司增资3亿元用于收购济晋公司90%股权。
（二）董事会审议情况
1、2018年8月14日，公司第五届董事会第二十四次会议（临时）以现场会议方式召开，会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向山东高速河南发展有限公司增资的议案》，同意公司向河南公司增资3亿元用于收购济晋公司90%股权。
2、公司本次增资无需提交股东大会批准。
（三）本次增资不构成关联交易及重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司名称：山东高速河南发展有限公司
成立日期：2013年09月126日
法定代表人：赵凤金
注册资本：31382.37万元人民币
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路5号24层2402号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务；市政基础设施投资；房地产投资；矿产资源投资；旅游开发和配套工程建设；物流园区建设开发；进出口贸易；矿产品、化工产品(不含危险化学品)、电线、电缆及其相关金属材料、绝缘材料、橡胶材料的销售。
最近三年发展情况：公司全资子公司河南公司为公司的区域发展公司。河南公司拥有1家全资子公司山东高速集团河南许禹公路有限公司，成立于2006年5月。许禹高速2007年12月建成通车以来，经营情况良好，2015-2017年通行费收入分别为13,387.03万元、12,126.66万元、16,712.67万元。2018年上半年实现通行费收入8,632.87万元，较上年同期增长11.22%。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
■
注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2018年半年财务数据未经审计。
山东高速河南发展有限公司增资前后股权结构：
增资后，公司仍为河南公司唯一股东，具体情况如下：
■
三、本次增资对公司的影响
本次增资的款项用于河南公司收购济晋公司90%股权，济晋公司拥有的济晋高速与济洛高速、晋济高速（山西段）一起构成我国中西部地区贯通南北的大通道，是晋煤外运的重要通道。河南公司收购济晋公司90%股权有利于河南发展公司做大做强主业，做大资产规模，进一步提高资本运作水平，有利于促进公司在中原地区的快速发展。
四、本次增资的风险分析
河南公司是公司的全资子公司，建立了严格的内部控制制度和规范的法人治理结构，本次增资风险可控。本次增资的款项用于河南公司收购济晋公司90%股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显，高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年8月15日
证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：2018-044
山东高速股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月30日10点30分
召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月30日
至2018年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,以及2018年8月15日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
(二) 符合出席会议条件的股东于2018年8月29日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。
六、 其他事项
(一) 本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
(二) 联系方式：
地址：山东省济南市奥体中路5006号
邮政编码：250101
联系人：王云泉先生
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
会议材料登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2018年8月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东高速股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
