江苏南方卫材医药股份有限公司
(上接34版)
受“两票制”政策实施的影响，紫竹星商业模式由药品代理销售逐渐向提供药品推广服务、咨询服务方向发展。目前，紫竹星的服务范围包含为药品生产企业提供推广与咨询服务、医药市场调研与分析服务等。紫竹星通过整合企业资源，与部分咨询推广服务的企业建立联系，并凭借积累的药品流通领域管理经验、商业渠道、人才资源等竞争优势，为药品生产企业提供更为专业化的咨询服务来获取销售收益。
3）紫竹星的主要财务数据
根据紫竹星的定期报告等公开披露信息，紫竹星的2016年度和2017年度主要财务数据如下：
单位：万元
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报告期内，2016及2017年度，标的公司向紫竹星关联销售金额占紫竹星营业成本的比例分别为51.58%和45.49%，呈下降趋势；标的公司向紫竹星关联采购金额占紫竹星营业收入的比例分别为0.00%和14.30%，占比较低。
综上，紫竹星（股票代码“870300”）系全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，拥有丰富的药品批发和药品推广服务资源与经验，2016和2017年度经营业绩良好。截至报告期末，紫竹星与万高药业之间系合作、互补的业务关系，不存在依赖万高药业的情形。
（二）报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”之“4）标的公司与紫竹星合作模式”中补充披露如下：
A、产品经销业务
2009年12月起，万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片（同时拥有50%的利润分配权）和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016年12月起，紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地区。2017年以来，在“两票制”尚未实施的地区，相关产品仍由紫竹星独家全国总经销，
报告期内，标的公司向紫竹星销售商品名称、价格情况如下：
单位：元/片
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注1：报告期内，紫竹星为标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片的全国总经销，销售价格较为稳定，不存在重大波动。
注2：报告期内，紫竹星价格为标的公司苯扎贝特分散片在北京市、广东省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的总经销商，其采购价格相较于其他经销商（0.30-0.33元/片），享受一定的价格优惠。上述采购价格较为稳定，不存在重大波动。
因此，万高药业向紫竹星药业销售商品与同类交易比较，定价公允。
（三）报告期内万高药业向紫竹星采购劳务的具体内容、定价，以及定价与同类交易比较是否公允。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”之“4）标的公司与紫竹星合作模式”中补充披露如下：
B、学术推广和市场维护服务业务
2017年以来，随着“两票制”的实施，标的公司直接向下游配送商销售产品，并自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作。考虑到紫竹星已有的营销渠道优势，公司在相关地区内，委托紫竹星开展学术推广和市场维护工作，并与其结算服务费用。紫竹星的具体服务内容包括但不限于：根据产品的市场情况及市场的需求设计制定产品推广方案，如招投标平台建设维护、产品推广计划、方案策略等；商务市场管理、医院开发；商业信息收集、产品流向管理；市场调研及不良反应统计收集；学术研讨、病例讨论、培训会、医学教育及上市后临床研究等。
报告期内，标的公司向紫竹星采购劳务的具体情况如下：
单位：万元
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注1：报告期内，标的公司委托紫竹星推广的厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片，扣除紫竹星推广费后的销售单价如下：
单位：万元、万片、元/片
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报告期内，标的公司销售给配送商的产品单价（扣除紫竹星推广费用后）与销售给经销商的产品单价不存在重大差异。
注2：报告期内，标的公司委托紫竹星推广的苯扎贝特分散片，扣除紫竹星推广费后的销售单价如下：
单位：万元、万片、元/片
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报告期内，标的公司销售给配送商的产品单价（扣除紫竹星推广费用后）与销售给经销商的产品单价不存在重大差异。
因此，万高药业向紫竹星药业采购劳务的定价公允。
独立财务顾问查阅了标的公司与紫竹星的合作协议、发票、推广报告等财务资料，访谈并函证了紫竹星。经核查，独立财务顾问认为，报告期内紫竹星经营情况良好，对万高药业不存在依赖；报告期内万高药业与紫竹星之间销售商品、采购劳务的关联交易定价公允。
八、关于媒体质疑事项的说明
【回复】
1、万高药业报告期内的与银行借款相关的关联方资金往来情况
2016年7月4月，万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联方晨牌药业，晨牌药业收到上述款项后，于2016年7月7日将相关款项转回至万高药业，具体如下：
单位：万元
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万高药业已于2016年10月向江苏银行海门支行归还了上述借款。
万高药业就上述受托支付行为与晨牌药业签订了采购合同，但合同并未实际履行，万高药业未按合同约定向晨牌药业采购商品，晨牌药业亦未向万高药业开具发票。上述采购合同的签订未对万高药业的报告期内的经营业绩产生影响。
2016年8月，万高药业召开了第一届董事会第三次会议，制定了《贷款管理办法》，加强对办理贷款事宜的内控制度，从根本上杜绝此类事件发生。
经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认，截至2018年6月28日，万高药业未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行海门市支行的行政处罚。
2、万高药业对紫竹星的销售金额与紫竹星披露的采购金额差异情况
2016年度和2017年度，万高药业对紫竹星的销售金额与紫竹星披露的采购金额比较情况如下：
单位：万元
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（1）2016年度差异的构成情况如下：
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上述产品于2015年12月发货并由紫竹星验收，万高药业于2015年12月确认收入；紫竹星按照发票结算时间披露采购金额。
（2）2017年度差异的构成情况如下：
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上述产品于2017年12月发货并由紫竹星验收，万高药业于2017年12月确认收入；紫竹星按照发票结算时间披露采购金额。
报告期内，万高药业根据企业会计准则的要求制定了符合自身业务特点的收入确认具体原则，即根据产品销售合同或协议的约定将产品运输至客户指定接收地点并验收后确认销售收入。万高药业上述差异的收入确认期间准确，符合企业会计准则。
（本页无正文，为江苏南方卫材医药股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的回复之签章页）
江苏南方卫材医药股份有限公司
年 月 日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-060
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年8月3日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司针对《二次问询函》所述问题进行了书面回复，并在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：
1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露了《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余30%股份的具体内容。
2、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“4、标的资产剩余30%股份购买的初步计划”中补充披露了上市公司未来购买标的公司剩余30%股份的支付方式。
3、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响”中补充披露了若上市公司发行股份购买标的资产100%股份，上市公司的控制权结构保持稳定，不构成重组上市。
4、在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露了本次重组完成后上市公司与标的公司形成的协同效应。
5、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因”中补充披露了本次交易上市公司仅购买标的资产70%股份不存在规避重组上市的情形。
6、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露了宁波鼎兴、歌斐佳诺入股标的资产的原因及不存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。
7、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致实际控制权变更”和“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易不会导致实际控制权变更”中补充披露了标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文出具的不谋求上市公司控制权的承诺、上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁定期及不放弃上市公司控制地位的承诺、上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺。
8、在重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”和重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“5、股份锁定”和“第五节 发行股份情况”之“五、股份锁定”中更新披露了最新的股份锁定承诺等承诺情况。
9、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”之“8、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系”中补充披露了近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文及其他股东之间不存在关联关系和一致行动关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形。
10、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中补充披露了近三年万高药业董事会构成和决策情况、万高药业实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更未影响标的公司治理和经营决策的稳定；补充披露了标的公司前两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制。
11、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露了李建新分别转让予姚俊华、程浩文股份的目的、付款资金安排和付款情况。
12、在重组预案“重大事项提示”之“十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况”中补充披露了万高药业前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。
13、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露了标的公司不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。
14、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”中补充披露了紫竹星不存在依赖万高药业的情形；补充披露了万高药业与紫竹星药业关联交易的定价公允性。
《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2018年8月15日
