河南明泰铝业股份有限公司

公司代码：601677        公司简称：明泰铝业

2018年半年度报告摘要

一、重要提示

1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、本半年度报告未经审计。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无。

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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3、前十名股东持股情况表

单位: 股

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4、截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

5、控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

6、未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1、经营情况的讨论与分析

2018年半年度，美国对我国的铝合金平轧板材产品开展“双反”调查，公司迅速调整销售策略，产品销售向欧盟、东南亚及国内市场调整。经过公司上下共同努力，成功抵御了外部因素对公司生产经营的不利影响，报告期内公司外贸销量仍保持了增长，整体产销量增幅达20%。

报告期内，公司各重大项目继续推进，先进设备投入运营，丰富高附加值产品种类，升级公司加工能力。“年产12.5万吨车用铝合金板项目”从德国西马克公司进口的主要设备2800mmCVC六辊冷轧机安装完成投入生产，该设备较普通轧机具有不可比拟的优势，可以通过轧辊倾斜、弯辊、窜辊等方法调整产品的板形，所生产产品宽度可达2650mm，具有板型厚度公差小、平直度高、板面光亮细腻等优点，可用于汽车制造、航空航天等领域。“年产两万吨交通用铝型材项目”2017年度已开始批量生产，2018年度预计可生产100至200辆轨交车厢。目前，挤压设备德国西马克82MN挤压机安装完成开始试生产，新增加“车体总装生产线-大部件多功能工业机器人”1台。挤压机投产后将为轨道车体生产提供所需原材料，提高轨道车体利润率。新增的大部件多功能工业机器人，提升了车体大部件的焊接产能及效率，匹配销售需求。公司投资设立的全资子公司河南明泰科技发展有限公司，扩大铝箔生产能力，半年度销量达5.08万吨，预计全年铝箔产销量将达到10万吨，产品广泛应用于新能源电池、电子电器、药品食品包装等行业。其中附加值较高的锂电池铝塑膜、锂电池用集流体电池箔、电解电容器用负极铝箔、超级电容器用高纯铝箔等产品可用于新能源领域，目前公司电池箔和电子箔材占全部铝箔产品的比重约20%。未来，随着新能源市场的需求扩大，该部分产品占比将逐年提高。

报告期内，公司实现营业总收入596,000.39万元，比上年同期增加27.67%；归属于上市公司股东的净利润25,480.84万元，比上年同期增加41.26%。

2、财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:公司产品产销量增加所致；

营业成本变动原因说明:公司产品产销量增大，所需原材料增加所致；

销售费用变动原因说明:公司产品销量增长，运输费用相应增大所致；

管理费用变动原因说明:研发费用支出增加所致；

财务费用变动原因说明:借款增加利息支出增大及汇兑损失增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司产销量规模增大采购原材料支付的预付款增加及必备半成品库存增大所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:银行理财到期赎回的资金增大所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:银行借款增加所致。

3、资产及负债状况分析

单位：元 币种：人民币

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4、核心竞争力分析

(1)转型升级，定位高端战略优势

公司自成立以来不断开拓进取，进行产品的升级换代。当前，公司已进军行业发展前沿交通运输用铝、汽车轻量化用铝、新能源用铝等高技术、高附加值领域。公司生产的商用车铝合金板已向宇通、中集、比亚迪等车企供货，生产的铝合金轨交车体已向中车批量供货，生产的锂电池铝塑膜箔材、锂电池用集流体电池箔、电解电容器用负极铝箔、超级电容器用高纯铝箔等产品可用于新能源领域。产品升级促进公司由传统铝加工企业向高端装备制造企业跨越。

（2）规模与成本优势

规模优势是强大竞争力形成和保持的良好基础。2017年度，公司实际产销量突破63万吨，位居行业前列，预计本年度仍将保持增长。公司产销规模的扩大相应的降低了单吨生产成本。

铝锭是公司生产经营的主要原材料，公司所在的河南省，多年来一直是全国铝锭产量较高的省份之一。在公司200公里范围内，铝锭供应商更是在10家以上，优越的地理位置减少了铝锭采购的运输费用，而且为公司采取按日持续批量采购铝锭创造了条件，产业集聚效应为公司带来了成本优势。另外，公司收购巩电热力和燃气改造工程项目也有效降低了铝加工过程中主要的电力和燃气成本，为公司产品参与市场竞争提供了强有力的支撑。

（3）技术研发与品牌优势

2018年半年度，公司新获得专利技术27项。其中，发明专利3项（立式板材淬火机列、高强度模具用铝合金厚板及生产方法、3C产业用高端阳极氧化铝带及其生产方法），关于轨道车体生产实用新型专利10项，关于铝箔生产实用新型专利14项。公司先后被认定为河南省企业技术中心、河南省铝板带箔工程技术研究中心，并设立了河南省首家铝加工业院士工作站--河南省高性能铝合金板带箔生产及应用技术院士工作站。

经过二十年的技术积累，公司“泰鸿”牌商标被河南省工商行政管理局认定为“河南省著名商标”，“泰鸿”牌铝板带被授予“河南省名牌产品”称号。公司产品及品牌得到了下游客户的广泛认可。

（4）装备优势

铝板带箔方面，公司拥有国内首条自行设计的（1+4）热连轧生产线及3300mm宽幅(1+1)热连轧生产线。经过多年运行，公司积累了丰富的控制铝板带箔生产速度、温度、厚度、板型等各种工艺参数的经验和技术，已拥有独特的对（1+4）热连轧生产线运营控制的管理经验。公司(1+1)热连轧生产线产品宽度可达3000mm，可用于生产集装箱板、车厢厢体板、C80运煤敞车用中厚板、船用中厚板等高端产品。报告期内，公司2017年非公开发行募投项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”主要设备CVC六辊冷轧机安装完成投入生产。该设备由德国西马克公司生产安装，所生产产品具有宽幅、板型厚度公差小、板面光亮细腻等优点，可用于汽车制造、航空航天等领域。

铝型材方面，公司全资子公司郑州明泰交通新材料从德国fooke公司进口的“大部件加工中心”及从奥地利IGM公司进口的2台“车体总装生产线-大部件多功能工业机器人”和1台“车体总装生产线-总组成多功能工业机器人”已投入使用。德国fooke “大部件加工中心”加工长度达59米，宽度达3.5米。奥地利IGM “大部件多功能工业机器人”和“总组成多功能工业机器人”焊接长度分别可达120米和35米。该子公司从德国西马克采购的82MN挤压机，已安装完成并开始试机生产。后续还将陆续采购安装125MN、60MN二台挤压机。

采用技术先进的生产设备，能有效提高生产效率和成品率，保证产品质量的稳定，为公司迅速扩大生产规模和优化产品结构奠定坚实的基础。

5、与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

6、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

河南明泰铝业股份有限公司

法定代表人：马廷义

2018年8月14日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-048

河南明泰铝业股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月4日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届董事会第二十八次会议的通知，并于2018年8月14日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。

2、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。

3、审议通过了《关于选举宋夏云先生为公司独立董事的议案》。

全体董事一致同意宋夏云先生为河南明泰铝业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。本议案尚需提交股东大会审议。候选人简历见附件。

公司独立董事就该项议案发表了独立意见：本次提名的第四届董事会独立董事候选人宋夏云先生符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》等有关的规定，具备独立董事任职资格和所必须的条件，本次提名程序符合法律法规以及公司章程的有关规定，合法有效，我们同意提名宋夏云先生为公司独立董事候选人并提请公司股东大会审议表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于变更财务及内控审计会计师事务所的议案》。

为适应公司业务发展和未来审计的需要，公司拟将原聘请的财务及内控审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙) 变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”），聘请华普天健会计师事务所为公司2018年度财务报表（含可比期间）审计、内部控制审计及可转债融资等其他相关业务审计、鉴证、咨询服务的机构。2018年度财务报表审计、内部控制审计聘期一年，财务审计费用55万元、内控审计费用25万元，其他相关业务审计、咨询服务费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与其协商确定并签署相关协议。华普天健会计师事务所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《明泰铝业2018年半年度报告及其摘要》。

2、《明泰铝业2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、《明泰铝业关于变更财务及内控审计会计师事务所的公告》。

4、《明泰铝业独立董事关于变更财务及内控审计会计师事务所的事前认可意见》。

5、《明泰铝业独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

6、《明泰铝业关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日

附件:候选人简历

宋夏云先生：男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，上海财经大学管理（会计）学博士，浙江财经大学会计学教授。先后在南昌大学、宁波大学、浙江财经大学从事教学与科研工作，现任浙江财经大学审计系主任，硕士生导师。曾主持教育部、审计署、财政部、国家社科基金、国家自然科学基金等部门多项研究课题。在《管理世界》、《会计研究》、《审计研究》等期刊发表学术论文100余篇，主编或参编各类学术著作14部，获得“浙江省第十五届哲学社科优秀成果二等奖”和“宁波市第七届高校优秀教学成果一等奖”。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-049

河南明泰铝业股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月4日以电子邮件和电话通知方式发出召开第四届监事会第二十四次会议的通知，并于2018年8月14日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席孙会彭先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。

根据《证券法》第68条的相关要求，作为河南明泰铝业股份有限公司的监事，已按规定认真审核了公司2018年半年度报告的全部内容，确认如下：

（1）2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。

2、审议通过了《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。

3、审议通过了《关于变更财务及内控审计会计师事务所的议案》。

为适应公司业务发展和未来审计的需要，公司拟将原聘请的财务及内控审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙) 变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合相关法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、上网公告附件

1、《明泰铝业2018年半年度报告及其摘要》。

2、《明泰铝业2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、《明泰铝业关于变更财务及内控审计会计师事务所的公告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

监 事 会

2018年8月15日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-050

河南明泰铝业股份有限公司2018年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2340号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司(华林证券有限责任公司于2016年3月更名为华林证券股份有限公司)于2015年11月18日向7名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票6,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币11.33元/股。截至2015年11月18日止，公司共募集资金736,450,000.00元，扣除发行费用13,842,180.32元，募集资金净额722,607,819.68元。

截止2015年11月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2015]001124号”验资报告验证确认。

截止2018年6月30日，公司对募集资金项目累计投入574,866,520.62元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币76,175,430.00元；于2015年12月16日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币355,777,262.38元（其中对募投项目投入355,777,262.38元），本年度合计使用募集资金142,913,828.24元（其中对募投项目投入142,913,828.24元）。截止2018年6月30日，募集资金账户余额为人民币177,783,901.20元（其中募集资金余额为147,741,299.06元，募集资金利息收入及手续费支出净额 1,574,321.41元，购买理财产品收益28,468,280.73元），其中：银行存款 52,783,901.20元（其中募集资金专户存储15,780,422.02元，为募集资金投资项目实施而开立的银行承兑汇票保证金账户、信用证保证金账户、保函保证金账户共计存储37,003,479.18元），暂时补充流动资金暂未归还金额75,000,000.00元，暂时闲置资金投资未收回金额50,000,000.00元。

（二）2017年非公开发行募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。

截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。

截止2018年6月30日，公司对募集资金项目累计投入589,219,838.49元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币397,682,648.21元；于2017年12月6日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币14,918,422.10元（其中对募投项目投入14,918,422.10元），本半年度使用募集资金176,618,768.18元（其中对募投项目投入176,618,768.18元）。截止2018年6月30日，募集资金账户余额为人民币485,919,260.83元（其中募集资金余额为482,103,914.60元，募集资金利息收入及手续费支出净额810,825.68元,购买理财产品收益3,004,520.55元），其中：银行存款5,919,260.83元，暂时闲置资金投资未收回金额480,000,000.00元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司二届九次董事会审议通过,后经二届十六次及三届二次董事会修订完善。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

公司于2014年11月24日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任2015年非公开发行A股股票工作的保荐机构。平安证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华林证券完成。公司于2016年9月26日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请华林证券股份有限公司担任2017年非公开发行A股股票工作的保荐机构。

根据公司与华林证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2018年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

（一）2015年非公开发行

1、银行存款明细情况：

金额单位：人民币元

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截至2018 年6月30日止，共使用募集资金37,003,479.18元交付银行承兑汇票保证金和信用证、保函保证金用于支付募集资金投资项目，在开立银行承兑汇票及信用证、保函时银行系统自动生成临时保证金账户用于存放银行承兑汇票保证金及信用证、保函保证金，待银行承兑汇票及信用证、保函到期后该部分保证金用于承兑、支付使用，银行承兑汇票及信用证、保函承兑、支付后临时保证金账户自动注销。

2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：

金额单位：人民币万元

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3、暂时闲置资金投资未收回金额

金额单位：人民币万元

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（三）2017年非公开发行

1、银行存款明细情况：

金额单位：人民币元

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公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。

2、暂时闲置资金投资未收回金额

金额单位：人民币万元

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三、2017年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日

附表1

募集资金使用情况表（2015年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元

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注1：根据该项目可研报告，项目投资包括挤压生产线、焊合生产线以及其他辅助生产设备，其中，焊合生产线已于2017年投产使用，所生产的铝合金轨交车体配套供应郑州中车。2018年1-6月份交付车体54节，实现销售收入4715.21万元，扣除成本后实现毛利913.97万元，止2018年6月30日累计实现毛利1,133.51万元。目前，公司已订购挤压生产设备，因从国外进口设备交货时间周期较长，目前，一台82MN挤压机已安装完成并开始试机生产。后续还将陆续采购安装125MN、60MN二台挤压机。虽然该项目已有部分工序完工投产并产生效益，但由于仍有部分重要工序未投产，项目尚未整体完工，故暂时无法核算该项目整体完工后的效益。

附表2：

募集资金使用情况表（2017年非公开发行）

编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元

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注1：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-051

河南明泰铝业股份有限公司

关于变更财务及内控审计会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2018年8月14日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更财务及内控审计会计师事务所的议案》，公司拟变更财务和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原财务及内控审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“大华会计师事务所”），已连续多年为公司提供审计业务，在执业过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。

为适应公司业务发展和未来审计的需要，公司拟将原聘请的财务及内控审计机构大华会计师事务所变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”）。聘请华普天健会计师事务所为公司2018年度财务报表（含可比期间）审计、内部控制审计及可转债融资等其他相关业务审计、鉴证、咨询服务的机构。2018年度财务报表审计、内部控制审计聘期一年，财务审计费用55万元、内控审计费用25万元，其他相关业务审计、咨询服务费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与其协商确定并签署相关协议。

公司已就更换会计师事务所事项与大华会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，大华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。大华会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

二、拟聘会计师事务所基本情况

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

企业类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：911101020854927874

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资格证书：华普天健会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000414），能够满足公司未来财务及内控审计工作的需求。

会计师事务所简介：华普天健会计师事务所是一家专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务、金融相关、特大型国有企业、军工涉密业务咨询服务等审计资格，总部设在北京，有八家分所，并在香港设立华普天健（香港）会计师事务所有限公司。现有员工1600余人，其中注册会计师400余人。

三、变更会计师事务所履行的程序说明

1、公司董事会审计委员会及独立董事对拟聘任的华普天健会计师事务所进行事前审查认为，该所具备从事证券、期货相关业务会计报表审计和内部控制审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性。公司此次改聘会计师事务所不会损害公司及全体股东的合法权益。

2、公司于2018年8月14日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更财务及内控审计会计师事务所的议案》，独立董事发表了独立意见，认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表及内部控制审计工作要求。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合相关法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、本次更换会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，更换会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：2018-052

河南明泰铝业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年8月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月30日 14:00

召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月30日

至2018年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、

会议登记方法

（一）登记时间：2018年8月29日（上午 8:00—11:30，下午 14:00—17:00）

（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授 权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本 人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办 理参会登记）。

（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园 Y19 栋证券部。

六、

其他事项

（一）

会议咨询：雷鹏

联系电话：0371-67898155

传真：0371-67898155

邮政编码：450001

（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；

（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（四）授权委托书见附件 1。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

河南明泰铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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