柳州化工股份有限公司管理人
关于子公司股权处置结果的公告

股票代码：600423股票简称：*ST柳化

债券代码：122133债券简称：11柳化债公告编号：2018-075

柳州化工股份有限公司管理人

关于子公司股权处置结果的公告

本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）已于2018年1月31日裁定受理广西柳化氯碱有限公司对柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）的重整申请，并于同日指定柳州化工股份有限公司清算组担任柳化股份管理人（详见柳化股份于2018年2月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2018-009））。

一、子公司股权处置结果

根据柳化股份重整案第一次债权人会议表决通过的《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”），管理人委托广西万诚拍卖有限公司公开拍卖柳化股份持有的湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）95.5%股权（详见柳化股份于2018年7月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于处置子公司股权的公告》（公告编号：2018-071））。2018年8月13日上午11时，广西万诚拍卖有限公司在柳州市城中区桂中大道7号东方百盛5楼506室公开拍卖上述股权，起拍价人民币（下同）10万元，登记参加拍卖的竞买人共2家。拍卖结果如下：

柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）以10万元竞得上述股权。

2018年8月14日，管理人收到《拍卖成交确认书》，确认柳化集团竞得上述股权。

柳化集团本次通过参与公开竞拍，最终竞得湖南中成95.5%的股权构成关联交易。

二、关联交易概述

（一）关联关系介绍和关联方基本情况

1、关联关系介绍

本次交易的对方是柳化集团。柳化集团为公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，其属于公司的关联法人。

2、关联方基本情况

公司名称：柳州化学工业集团有限公司

住所：柳州市北鹊路67号

法定代表人：陆胜云

注册资本：42400.063000万

企业性质：有限责任公司

经营范围：系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营）；装卸服务；铁路专用线延伸服务；生产微生物肥料、副产电（仅向柳化集团公司各控股及下属子公司供应）；化肥、化工产品研究、开发、设计；生产销售各种纸张、纸版、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装；机械加工；设备修理；设备保温；代办运输服务；蓬布租赁；铆焊制作；房屋修缮。

截至2018年6月30日，柳化集团总资产为237,471万元，净资产为63,857万元，2018年上半年营业收入为1,584万元，净利润为-4,872万元。（数据未经审计）

（二）交易标的基本情况

本次交易标的为柳化股份所持湖南中成95.5%的股权。

1、湖南中成基本情况

湖南中成成立于2000年2月23日，住所地湖南省株洲市石峰区湘珠路216号，法定代表人袁志刚，注册资本17,500万元，经营范围：连二亚硫酸钠（保险粉）、二氧化硫（液化的）、甲酸钠、硫酸生产（《安全生产许可证》有效期至2017年10月8日）、销售（仅限厂区范围内销售）；双氧水批发（不得私自储存和运输）（《危险化学品经营许可证》有效期至2018年12月9日）；化工产品（不含危险品）生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。湖南中成地处株洲清水塘老工业区，2016年10月份株洲市政府下发了《关于印发〈清水塘老工业区企业关停搬迁奖补办法〉的通知》，鼓励园区内企业搬迁改造，综合考虑双氧水、保险粉等产品的市场情况，湖南中成从2017年4月24日开始进入停产状态。（详见柳化股份于2017年6月20日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于子公司停产的提示性公告》（公告编号：2017-059））。

根据中联资产评估集团有限公司中联评报字〔2018〕第741号《柳州化工股份有限公司破产重整涉及的整体资产评估项目资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，柳化股份持有湖南中成95.5%股权的账面价值为0，评估价值为0。

2、拟拍卖股权权利限制状况

根据管理人调查，柳化股份已将持有的湖南中成95.5%的股权质押给中国工商银行股份有限公司柳州分行（以下简称“工商银行柳州分行”）。目前，工商银行柳州分行已向管理人申报债权，且经管理人审查、债权人会议核查后由柳州中院全额确认其债权金额及债权性质。

3、湖南中成最近一年又一期的财务情况

2017年末，湖南中成资产总额 41,486.13万元，负债总额57,109.90万元，净资产-15,623.77万元；2017年，湖南中成实现营业收入3,519.17万元，净利润亏损23,130.89万元。2018年一季度末，湖南中成资产总额42,164.35万元，负债总额58,819.48万元，净资产-16,655.13万元；2018年一季度，湖南中成实现营业收入29万元，净利润亏损1,031.36万元（2018年第一季度数据未经审计）。

（三）交易的定价依据

根据中联资产评估集团有限公司中联评报字〔2018〕第741号《柳州化工股份有限公司破产重整涉及的整体资产评估项目资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，柳化股份持有湖南中成95.5%股权的账面价值为0，评估价值为0。

经广西万诚拍卖有限公司公开拍卖，柳化股份持有的湖南中成95.5%股权的最终成交价为10万元。

上述公开拍卖的成交价为本次交易最终定价。

（四）交易履行的审议程序

2018年4月10日，柳化股份重整案第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》。根据《财产管理方案》，在重整计划获得柳州中院批准前，管理人可以对柳化股份的低值易耗品、不易保管或者保管费用较高的财产、不及时变现价值将严重贬损的财产、产生亏损或者利润低下的财产、闲置或者报废的财产、高耗能和高污染的财产、有悖政府产业发展政策的财产、短期内难以加以利用且需要持续计提资产折旧损失的财产、变价有利于提高重整成功率和重整工作效率的财产进行变价。管理人应当本着实现财产价值最大化的原则，把握变价该部分财产的时机，及时进行变价处理。管理人变价柳化股份财产，凡符合条件的，原则上采取公开拍卖或者挂牌转让的方式。对于依法限制转让或者禁止转让的财产，按国家有关规定处理。经报告柳州中院与债权人委员会后，管理人委托拍卖机构公开拍卖上述股权。

（五）关联交易豁免情况

根据《股票上市规则》第10.2.15条的规定，“上市公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十条的规定，“上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易。”

过去十二个月内，公司与大股东未发生同类交易。

本次交易无需提交股东大会审议。

（六）《拍卖成交确认书》主要内容

管理人于2018年8月14日收到《拍卖成交确认书》，确认柳化集团于2018年8月13日上午11时在柳州市城中区桂中大道7号东方百盛5楼506室举行的拍卖会上，通过公开竞价竞得柳化股份持有的湖南中成95.5%股权。成交金额为10万元。主要内容如下：

1、成交的拍卖标的

成交的拍卖标的为柳化股份持有的湖南中成95.5%股权，成交金额为10万元。

2、瑕疵告知及风险提示

拍卖标的的权属情况及相关说明以评估机构或委托单位提供的资料为依据，仅作参考，拍卖人按现状进行拍卖，且对标的存在的瑕疵不作任何担保。竞买人一经应价不得反悔，拍卖成交后买受人不能以所拍标的存在瑕疵不能过户为由解除拍卖成交关系。本次公开拍卖可能存在的，包括但不限于下述全部风险均由买受人自行承担：

（1）因湖南中成不能清偿到期债务所可能引发的破产风险，由买受人自行承担。

（2）因可能存在的注册资本不实、欠缴或抽逃注册资本等行为而须承担的相应补足注册资本及被行政处罚等法律责任的风险，由买受人自行承担。

（3）过户手续和一切税费、包括应当由股权转让方承担的税费均由买受人自行办理和承担，并承担包括但不限于因股权被质押、冻结和轮候冻结等任何原因所导致的过户不能的风险。

（4）在同等条件下，公司其他股东对本次拍卖股权享有优先购买权，但优先购买权人如未在规定时间内办理竞买申请手续的，视为放弃优先购买权。

3、违约责任

买受人违约不在约定的时间内支付成交价款和拍卖买受佣金，拍卖人除有权不予返还买受人交纳的定金（竞买保证金转为定金）外，拍卖人还将依照《拍卖法》追究买受人的违约责任，并收回所拍卖的标的再行拍卖。再行拍卖所需的费用均由违约方承担，如再行拍卖的标的成交价低于上次拍卖的成交价，所产生的差价均由违约方负责。

4、标的办理过户，移交手续及税费的承担

（1）拍卖成交后，买受人付清全部拍卖买受佣金及成交价款后凭《拍卖成交确认书》与委托人办理标的权属变更过户及移交手续。

（2）本次拍卖的标的如需转让或涉及产权过户及其它交易所产生的一切税、费及相关费用均由买受人承担。委托人和拍卖人不承担任何税、费及相关费用。

三、本次处置对柳化股份的影响

本次处置公司所持湖南中成的股权，旨在剥离低效资产，优化上市公司资产结构，减少亏损，一定程度上提高上市公司盈利能力。

本次交易完成后，湖南中成将成为柳化集团的控股子公司。本次股权处置将导致公司合并范围发生变更，处置完成后湖南中成将不再纳入公司合并范围。截至2018年3月31日，公司及其控股子公司对湖南中成的担保金额合计21,168.00万元，对湖南中成的预付及应收款项合计16,832.62万元。针对上述预付及应收款项，公司将以清收等合法方式予以解决。

四、风险提示

（一）公司股票存在暂停上市的风险

因公司2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，同时公司2016年年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司股票已于2017年5月3日起被实施退市风险警示，股票简称由“柳化股份”变更为“*ST柳化”。虽然2017年度公司涉及上述退市风险警示的情形已消除，但公司目前已被法院裁定受理重整，公司2017年年度报告披露后公司股票将继续被实施退市风险警示，直至重整计划执行完毕后才可以向交易所申请撤销退市风险警示。若届时撤销退市风险警示申请未得到上海证券交易所批准，则公司股票可能面临暂停上市风险。

（二）公司股票存在终止上市的风险

公司若因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。管理人及公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）其他事项

1、2018年1月31日，柳州中院已裁定公司重整，根据《企业破产法》的有关规定，公司债券已于2018年1月31日视为提前到期。

2、根据《企业破产法》的有关规定，公司债券自2018年1月31日起停止计息。

3、因无力清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，柳州中院已裁定公司重整，公司债券及利息存在不能全额清偿的风险。

4、截至本公告披露之日，柳州中院确定的债权申报期限（2018年3月31日前）已经届满。根据《企业破产法》第五十六条的规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权的，不得依照该法规定的程序行使权利。根据第九十二条第二款的规定，债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

5、因柳州中院已裁定公司重整，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，公司债券将可能被终止上市交易。

鉴于柳化股份重整事项存在重大不确定性，管理人提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

管理人将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展，同时也提醒广大投资者注意风险。

特此公告。

柳州化工股份有限公司管理人

2018年8月15日