(上接29版)

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（二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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十二、本次股票的停复牌安排

因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2018年5月15日起停牌。上市公司将于董事会审议通过重组预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后，向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国信证券、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券、中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司再次召开董事会、并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，同时需经国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查无异议后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组暂停、中止或取消。

此外，本次重组存在因交易各方可能对交易方案进行重大调整，而导致需上市公司重新召开董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（三）法律和政策风险

本公司为中国注册成立的A股上市公司，标的公司之一北京豪威的主要经营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《发行股份购买资产协议》约定，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则各方同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则上市公司有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则各方同意以不损害上市公司利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上述情形导致上市公司遭受损失的，各交易对方应当尽力配合商讨解决方案，并保障上市公司的利益不受损害。

（四）标的资产评估增值的风险

在本次交易中，截至预估基准日，北京豪威100%股权的预估值为1,410,000万元，比北京豪威归属于股东权益账面价值909,243.33万元增值55.07%；思比科100%股权的预估值为54,600.00万元，比思比科归属于股东权益账面价值7,696.45万元增值609.42%；视信源100%股权的预估值为29,242.98万元，比视信源归属于股东权益账面价值222.35万元增值13,051.78%。本次交易标的公司的预估增值幅度较大，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、管理能力、经营服务、产品研发队伍等重要无形资产未在公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，北京豪威交易对方承诺北京豪威2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于54,541.50万元、84,541.50万元和112,634.60万元；思比科交易对方承诺思比科2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于2,500万元、4,500万元和6,500万元；视信源交易对方承诺视信源2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于1,346万元、2,423万元和3,500万元。

若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，北京豪威、思比科、视信源均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。

（六）本次交易审计、评估调整的风险

截至重组预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，重组预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产评估价值为预估值。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，重组预案披露的财务数据、预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

（七）配套融资未能实施或低于预期的风险

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

（八）募投项目的实施、效益未达预期风险

本次重组募集资金拟用于标的公司项目建设及支付中介机构费用。募集资金投资项目的经济效益测算是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

二、标的资产经营风险

（一）宏观经济波动风险

半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括标的公司从事的半导体芯片设计业务。

（二）行业周期性风险

半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，标的公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

（三）市场变化风险

标的公司的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

报告期内，标的公司在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，标的公司经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果标的公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。

（四）外协加工风险

标的公司均采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障标的公司的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向标的公司的正常供货。

虽然标的公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

（五）技术不能持续创新风险

标的公司自设立以来均专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，美国豪威已发展为全球领先的CMOS图像传感器设计企业，思比科也成为一家在国内外有重要影响力的COMS图像传感器供应商，标的公司均掌握了设计高性能COMS图像传感器的核心技术。持续开发新产品是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如标的公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致标的公司新产品不能获得市场认可，对标的公司市场竞争力产生不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

思比科及其子公司太仓思比科、天津安泰均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

如果标的公司未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上述公司将不再享受相关的税收优惠，对标的公司经营业绩产生一定影响。

（七）汇率波动风险

北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

（八）海外业务运营风险

美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

三、与上市公司相关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，北京豪威、思比科均成为上市公司的控股子公司，由于美国豪威与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，虽然本公司董事长虞仁荣先生于2017年9月起担任美国豪威首席执行官，但对标的公司的整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。

（二）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。

（三）控股股东股权质押风险

截至2018年7月31日，虞仁荣持有本公司279,435,000股股份，其中已被质押的股份数量为183,810,205股，占其持股总数的65.78%，占公司总股本的40.33%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

四、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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