江苏南方卫材医药股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-058
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）由于筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月9日起停牌，具体内容详见公司于2018年4月9日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-012）。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年5月9日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-027）。停牌满2个月，公司于2018年6月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，并于2018年6月11日起继续停牌不超过1个月，详见2018年6月9日披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-034）。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，每五个交易日公告重大资产重组进展情况。
2018年7月6日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司已及时履行信息披露程序，具体相关文件详见公司在中国证监会指定信息披露网站上公告的信息披露文件。2018年7月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0795号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年7月21日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：2018-048）。公司于2018年8月4日披露了《关于上海证券交易所<关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-052）。
2018年8月3日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号）（以下简称“《二次问询函》”），具体内容详见公司于2018年8月4日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函的公告》（公告编号：2018-055）。公司收到《二次问询函》后，积极组织中介机构及相关方对《问询函》中所列问题进行落实和回复，截至本公告日，公司已完成上海证券交易所《二次问询函》的回复及重大资产重组预案修订工作，并向上海证券交易所提交了《关于发行股份购买资产暨关联交易信息披露二次问询函的回复公告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年8月15日起复牌。
待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议案，经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准。本次重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司
董事会
2018年8月15日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-059
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的二次问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东、实际控制人李平及其一致行动人就本次交易出具承诺，自本次交易实施完毕之日起60个月内不主动放弃其对上市公司的控制地位、不减持上市公司股份。
交易对方姚俊华、李建新、程浩文出具承诺，自本次交易完成后60个月内不会主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，不会增持上市公司股份；在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起60个月内不减持。
交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺更新出具承诺，在本次交易中所认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不减持。
公司首次公开发行前5%以上股东：股东徐东承诺其持有的首次公开发行前股票延长锁定12个月，股东王顺华承诺其持有的首次公开发行前股票延长锁定6个月；股东蓝盈创投承诺其持有的首次公开前股票将严格遵照减持新规执行。
以上承诺具体内容请参见本回复公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南卫股份”）于2018年8月3日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0844号）（以下简称“《二次问询函》”）。
根据《二次问询函》的要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《二次问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《二次问询函》中的有关问题回复公告如下：
一、预案披露，根据《资产购买协议》，上市公司视标的资产实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的资产剩余30%股份。公司回函显示，根据交易对方的交易意愿，如上市公司本次购买标的资产100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，万高药业70%的股份采用股份方式支付，万高药业30%的股份采用现金方式支付。同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可能需要通过募集配套资金的方式筹措。请公司补充披露：（1）《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余30%股份的具体内容；（2）请明确上市公司未来是通过发行股份还是支付现金的方式购买剩余30%股份；（3）如上市公司发行股份购买标的资产100%股份，上市公司的控制权结构是否稳定，是否构成重组上市；（4）本次仅购买标的资产70%股份是否存在规避重组上市的情形。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（一）《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余30%股份的具体内容
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下：
根据《资产购买协议》第九条“标的公司剩余股份收购约定”，“本次交易完成后，上市公司持有标的公司70%股份，除徐新盛之外的业绩承诺方持有标的公司30%股份。上市公司及除徐新盛之外的业绩承诺方同意，上市公司视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的公司剩余30%股份，并履行相关审批程序，收购价格另行协商确定。”
（二）请明确上市公司未来是通过发行股份还是支付现金的方式购买剩余30%股份
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“4、标的公司剩余30%股份收购的初步计划”中补充披露如下：
经上市公司与交易对方初步协商确定，交易对方就标的公司剩余30%股份的转让仅接受现金支付的方式，上市公司亦不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的资产剩余30%股份，具体交易方案待本次交易完成后视标的公司实际经营情况进行进一步商讨。
就标的公司剩余30%股份的收购安排，上市公司出具了《关于万高药业剩余股份安排的承诺函》：“本次交易实施完毕后，上市公司不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的公司剩余30%股份。”
就标的公司剩余30%股份的收购安排，交易对方出具了《关于万高药业剩余股份安排的承诺函》：“本次交易实施完毕后，本人不会将标的公司剩余股份作为资产认购上市公司新增发行的股票。”
（三）如上市公司发行股份购买标的资产100%股份，上市公司的控制权结构是否稳定，是否构成重组上市；
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份的影响”中补充披露如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，则上述假设收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况如下
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若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，李平先生及其一致行动人仍持有上市公司30%以上的股份，且上市公司的其他股东及其一致行动人不存在持股比例超过15%的情况，李平先生仍为公司实际控制人，实际控制人未发生变更。
综上，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
同时，上市公司已在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露如下：
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在公司治理、产品研发、品牌及营销网络等方面进行一系列的整合，发挥协同效应，从而提高本次交易后上市公司的整体经营效益，具体如下：
品牌及营销网络方面，万高药业多年来深耕心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，已建立成熟的国内销售渠道，终端客户以医疗机构为主，零售药店为辅，本次交易完成后，上市公司可以借助万高药业在国内营销网络方面的优势，开拓自有品牌产品市场；同时，上市公司在境外医药市场拥有多年的业务经验，与美国、日本、德国、俄罗斯、意大利、澳大利亚和阿尔及利亚等国家的数百家知名医药品牌及经销商建立了长期合作关系，有助于万高药业未来尝试在境外医药市场的业务和产品布局，达到销售层面的协同效应。
产品方面，上市公司和万高药业均一直将技术创新和产品研发作为提升核心竞争力的关键，在医药研发方面积累了丰富的经验和资源储备，并建立了行之有效的创新机制。目前，上市公司主要通过与行业内主要科研院所（如浙江大学、南京工业大学等）开展研发合作，搭建产学研合作平台，在产品技术上不断实现突破和革新；本次交易完成后，上市公司可以吸收整合万高药业以市场为导向的自主创新机制，整合研发资源，建立覆盖药品、医药辅料等领域、自主研发与合作研发相结合的综合性创新平台，提升研发效率。同时，上市公司可以在万高药业现有的固体制剂类工艺平台（包括片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂等）基础上，整合上市公司现有的外用药物剂型工艺，进一步丰富并构建拥有多样化剂型工艺的产品平台，形成协同效应。
（四）本次仅购买标的资产70%股份是否存在规避重组上市的情形
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司剩余股份收购安排”之“1、本次重组收购标的公司70%股份的背景及原因”中补充披露如下：
本次交易仅购买标的资产70%股份的安排系交易各方充分商讨、论证最终达成一致的结果。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；同时，经上市公司与交易对方初步协商确定，交易对方就标的公司剩余30%股份的转让仅接受现金支付的方式，上市公司亦不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的公司剩余30%股份。
因此，本次交易仅购买标的资产70%股份不存在规避重组上市的情形。
独立财务顾问查阅了《资产购买协议》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规，对上市公司实际控制人、交易对方姚俊华、李建新、程浩文进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：（1）交易各方已在《资产购买协议》中就收购标的资产剩余30%股份的方式作出明确约定；（2）上市公司、交易对方均承诺，上市公司将不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的资产剩余30%股份；（3）若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，上市公司的控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；（4）本次交易不存在规避重组上市的情形。
律师认为，若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司100%股份，上市公司的控制权不会发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；本次交易仅购买标的资产70%股份不存在规避重组上市的情形。
二、2018年6月，宁波鼎兴、歌斐佳诺通过协议受让方式突击入股标的资产，请公司补充披露：（1）宁波鼎兴、歌斐佳诺突击入股标的资产的原因；（2）是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）宁波鼎兴、歌斐佳诺突击入股标的资产的原因
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中更新披露如下：
截至本次转让前，达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙）、九江鹊山汇富投资中心（有限合伙）、邹欣（以下合称“万高药业原股东”）作为财务投资人，合计持有万高药业6.93%股份；上述股东有意出售其持有的万高药业股份，且就所持股份的转让仅接受现金支付的方式。万高药业原股东已出具《关于股份转让事项的说明》：“因上市公司在本次交易中仅提供发行股份的对价支付方式，本单位/本人将所持有的标的公司股份全部以现金形式转让给受让方。上述股份转让系本单位/本人真实意思表示，不存在非自愿、价格有失公允，或是利益输送的情形；本单位/本人对此不存在任何异议，股份转让亦不存在任何纠纷。”
截至2018年3月31日，上市公司除首发募集资金外，自有资金余额为9,429.67万元；按照本次交易标的公司的整体估值计算，上述股东持有的万高药业股份价值为10,395.01万元。上市公司的自有资金储备难以满足上述股东的现金对价需求。就本次股权转让，上市公司已出具《关于股份转让事项的说明》：“上市公司在本次交易中仅提供发行股份的对价支付方式，并知悉转让方将所持有的标的公司股份全部以现金形式转让给受让方，本单位对此不存在任何异议，亦未就上述股份转让达成任何其他协议安排。”
同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴作为专注于并购业务的私募投资基金，基于对南卫股份及万高药业所在行业的发展前景的看好，受让万高药业原股东股份并通过本次重组取得南卫股份的股份，属于同类私募投资基金的惯常业务模式。歌斐佳诺、宁波鼎兴已出具《关于股份转让事项的说明》：“因上市公司在本次交易中仅提供发行股份的对价支付方式，本单位以支付现金形式购买转让方所持有的全部标的公司股份，并通过本次交易取得南卫股份的股份。上述股份转让系本单位真实意思表示，不存在非自愿、价格有失公允，或是利益输送的情形；本单位对此不存在任何异议，股份转让亦不存在任何纠纷。”
综上，本次交易前，歌斐佳诺、宁波鼎兴受让万高药业原股东股份是必要、合理的，具备商业实质。
（二）是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十四）2018年6月，股份公司第二次股份转让”中补充披露如下：
本次股份转让前，万高药业原股东作为财务投资人，合计持有万高药业6.93%股份，上述股东有意出售其持有的万高药业股份，且就所持股份的转让仅接受现金支付的方式；同时，歌斐佳诺、宁波鼎兴作为专注于并购业务的私募投资基金，按照其惯常的业务模式受让上述股份。本次股份转让必要、合理，既保障了标的公司中小股东的利益，又有利于推进本次交易的实施，具备商业实质。
综上，本次股份转让不属于规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
截至重组预案签署日，交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴已出具《关于股份锁定承诺函》承诺如下：
“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本单位所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”
独立财务顾问查阅了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份回购协议》、各方出具的《关于股份转让事项的说明》，查阅了歌斐佳诺、宁波鼎兴的工商资料、合伙协议等资料。经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，歌斐佳诺、宁波鼎兴受让万高药业原股东股份是必要、合理的，具备商业实质；不存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形。
三、请补充披露：（1）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文是否存在通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划，是否存在谋求上市公司控制权的意图和安排；（2）上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、李永平在股票解除限售后是否存在减持上市公司股份的计划，是否存在放弃上市公司控制权的协议和安排。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文是否存在通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划，是否存在谋求上市公司控制权的意图和安排
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致实际控制权变更”和“第一节本次交易概况”之“八、本次交易不会导致实际控制权变更”中补充披露如下：
（三）标的资产原股东姚俊华、李建新、程浩文均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以谋求上市公司控制权或第一大股东地位为目的，通过二级市场及协议转让方式增持上市公司股份的计划。
本人不会通过本次交易谋求上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会在本次交易完成后60个月内主动谋求上市公司的控制权或第一大股东地位，包括但不限于：
（1）本人不会以任何形式增持上市公司股份，但取得上市公司送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，以及认购上市公司以配股、增发等公开发行形式发行的新增股份除外；
（2）本人不会通过与他人达成一致行动安排或授权委托的方式扩大本人在上市公司拥有的表决权；
（3）本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或第一大股东地位的行为。
本人同意，若违反上述承诺，将尽力消除相关影响，并承担给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
上市公司已在重组预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行”之“5、股份锁定”中补充披露如下：
（1）截至重组预案签署日，交易对方姚俊华、李建新、程浩文已出具《关于股份锁定承诺函》承诺如下：
“本人在本次交易中所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内将不以任何方式转让。本人所取得上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份，亦遵守上述股份锁定安排。”
（二）上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、李永平在股票解除限售后是否存在减持上市公司股份的计划，是否存在放弃上市公司控制权的协议和安排。
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致实际控制权变更”和“第一节本次交易概况”之“八、本次交易不会导致实际控制权变更”中补充披露如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于延长首次公开发行前持有股份锁定期及不放弃上市公司控制地位的承诺
1、针对本次交易，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》如下：
“本人及一致行动人自本次交易实施完毕之日起60个月内，不转让或者委托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收购该部分股份。
上述转让或者委托他人管理不包含自上市公司股票上市之日起12个月后，在存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的各方之间转让的情形，也不包含李永平、李永中向李平转让股份的情形。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
2、同时，上市公司实际控制人李平及一致行动人李永中、李永平出具了《关于不放弃上市公司控制地位的承诺函》，具体内容如下：
“自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人及一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制地位。
自本次交易实施完毕之日起60个月内，本人及一致行动人不会以任何形式主动放弃上市公司控制地位，亦不会采取任何消极方式默许导致其失去上市公司控制地位的情况发生；本人及一致行动人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人及一致行动人不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的控制权。
本承诺函自本次交易完成之日起生效。”
因此，自本次交易实施完毕之日起60个月内，实际控制人李平及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。同时，实际控制人李平及其一致行动人自本次交易实施完毕之日起60个月内不存在放弃上市公司控制权的协议及安排。
（二）上市公司其他主要股东关于股份锁定及减持的承诺
1、针对本次交易，上市公司持股5%以上股东徐东出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人自首次公开发行股票锁定期满后12个月内或自本次交易实施完毕或终止之日起1个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收购该部分股份。
本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承诺，本人自首次公开发行股票上市之日起24个月后第一年减持股份数量不超过首次公开发行时持有南卫股份股票总数的20%，后续若进行股份减持，减持股份数量将按照相关规定在减持前予以公告。”
2、同时，上市公司持股5%以上股东苏州蓝盈创业投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本单位将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承诺；
本单位在持有上市公司5%以上股份期间和通过协议转让方式减持至5%以下后6个月内，在任意连续90日内通过集中竞价交易减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的1%；
本单位在持有上市公司5%以上股份期间，在任意连续90日内通过大宗交易方式减持上市公司股份（不含通过集中竞价交易取得的股份）的总数，不超过上市公司股份总数的2%。
本单位在持有上市公司5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的：
（1）将在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，减持计划内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月；
（2）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。”
3、上市公司首次公开发行前持股5%以上股东王顺华出具了《关于延长首次公开发行前持有股份锁定期的承诺函》，内容如下：
“本人将严格遵守上市公司首次公开发行股票前关于股份锁定和减持意向的承诺，在首次公开发行股票锁定期满后24个月内减持股份数量不超过首次公开发行时持有上市公司股份总数的40%；
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后6个月内或自本次交易实施完毕或终止之日起1个月内（以上两者时间孰早者为准），不转让或者委托他人管理本人于上市公司首次公开发行前直接和间接持有的上市公司股份（包括上市公司首次公开发行后因送股、转增股本等情形而取得的新增股份），也不由上市公司收购该部分股份。
本人在持有上市公司首次公开发行股票锁定期满后，通过集中竞价交易减持股份的，将按照相关规定在减持前予以公告”
独立财务顾问查阅了上市公司实际控制人及其一致行动人和交易对方出具的承诺函，复核了本次交易前后上市公司的股权结构变动情况。经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资产原股东姚俊华、李建新已就增持上市公司股份的计划，以及不谋求上市公司控制权的意图和安排出具承诺；（2）上市公司实际控制人李平及其一致行动人李永中、李永平，已就股票解除限售后的减持上市公司股份计划，以及不存在放弃上市公司控制权的协议和安排出具承诺，同时，上市公司持股5%以上股东徐东、蓝盈创投，以及首次公开发行前5%以上股东王顺华亦就股票解除限售后的减持上市公司股份计划出具承诺。
四、公司回函称，2015年1月至2017年9月，李建新先生控制的万高药业表决权比例高于30%，在此期间为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华先生持有的万高药业股份比例高于30%，为万高药业第一大股东，为万高药业实际控制人。请公司补充披露：（1）近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文及其他股东之间是否存在关联关系和一致行动关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形；（2）结合近三年万高药业董事会构成和决策情况说明前述实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更是否影响公司治理和经营决策的稳定；（3）前两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制；（4）2017年7月6日，李建新分别转让与姚俊华、程浩文7.92%、0.99%股份，请说明转让股份的目的、付款资金安排和付款情况。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）近三年万高药业李建新、姚俊华、程浩文及其他股东之间是否存在关联关系和一致行动关系，是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中更新披露如下：
7、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系
姚俊华、李建新、程浩文之间不属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定的“关系密切的家庭成员”；亦不构成《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联方。因此姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系。
8、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系
（1）《上市公司重组管理办法》第八十三条规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
经逐项核对前述规定确认，姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形，具体说明如下：
■
注：1、自万高药业成立至今，姚俊华先生一直担任公司总经理，负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。姚俊华、李建新、程浩文共同持有万高药业的股份不属于合伙、合作、联营等以共同控制为目的的经济利益关系，具体情况详见重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”。
2、截至本次交易基准日，姚俊华、李建新、程浩文共同持股的其他企业如下：
■
除上述企业外，李建新还独立投资了江苏中钰医联健康管理有限公司、上海胖古棒网络科技有限公司、上海千叶网络科技有限公司等企业股权，并持有多家私募基金的合伙份额。
因此，上述存在共同持股的企业中：
（1）姚俊华持有晨牌控股及历史上曾持有晨牌药业股份系晨牌药业整体上市过程中换股合并万高药业所致；持有敬业企管股权系个人股权投资行为。上述与李建新、程浩文共同持股的情形均不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（2）李建新作为晨牌药业及晨牌控股的初始股东及实际控制人（晨牌药业控制权已转让），一直持有该等企业股权；持有其他上述企业股权系个人股权投资行为。上述与姚俊华、程浩文共同持股的情形均不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（3）程浩文作为晨牌药业高管，其持有晨牌药业及晨牌控股股份系管理层持股行为（其他晨牌药业及晨牌控股高管亦有持股）；持有其他上述企业股权系个人股权投资行为。上述与姚俊华、李建新共同持股的情形均不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
综上，姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生之间不存在《上市公司重组管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（二）结合近三年万高药业董事会构成和决策情况说明前述实际控制人认定的依据和原因，以及实际控制人变更是否影响公司治理和经营决策的稳定
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中更新披露如下：
4、万高药业实际控制人的认定依据和原因
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
2015年1月至2017年9月，李建新先生为万高药业唯一控制表决权比例高于30%的股东。2017年9月至今，姚俊华先生为万高药业唯一控制表决权比例高于30%的股东。
综上，2015年1月至2017年9月，李建新为万高药业实际控制人；2017年9月至今，姚俊华为万高药业实际控制人。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中更新披露如下：
5、万高药业实际控制人变更对公司治理和经营决策稳定性的影响
（1）从万高药业治理结构的角度，实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性
根据万高药业《公司章程》：
① 标的公司的经营计划和投资方案由董事会决定；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
② 标的公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
③ 标的公司的总经理主持公司的生产经营管理工作，负责组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等。
万高药业自股份公司设立（2016年5月）以来，已经按照法律、法规的相关要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，逐步制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。
实际控制人变更前，公司股东大会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员均能够按照法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。
实际控制人变更前后，万高药业董事会成员均为5人，董事会成员未发生变更；监事会成员为均3人，监事会成员未发生变更；总经理均由姚俊华先生担任，未发生变更。
因此，万高药业实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性。
（2）从万高药业历史经营决策的角度，实际控制人变更不会影响公司治理和经营决策的稳定性
① 万高药业早期发展阶段（2003年11月至2011年12月）
万高药业为晨牌药业与自然人和光学于2003年11月共同设立的企业。万高药业成立前，姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司，未持有晨牌药业股份或在晨牌药业任职；李建新先生为晨牌药业的控股股东、实际控制人，并担任晨牌药业董事长、总经理，负责晨牌药业的日常经营管理；程浩文先生系晨牌药业股东之一，并担任晨牌药业副总经理，主管晨牌药业的研发工作。
万高药业早期发展阶段，姚俊华先生担任公司总经理并负责公司的日常经营管理，逐步建立了完整的研发、生产、销售及供应链体系，拥有独立的资产、人员、财务和机构，除接受晨牌药业提供的资金支持外，不存在依赖于晨牌药业及其经营管理团队的情形。期间，李建新先生除担任万高药业执行董事职务外，李建新先生及程浩文先生均未在万高药业任职，亦未参与万高药业的日常经营管理工作。
截至2011年12月，公司已经拥有了一定的业务规模，经营业绩及财务状况良好，姚俊华持有万高药业28.10%股权，李建新通过晨牌药业间接持有万高药业26.05%股权，程浩文持有万高药业6.90%股权。
② 晨牌药业整体上市阶段（2011年12月至2014年11月）
2011年12月，晨牌药业筹划整体上市，万高药业全体股东将其持有的万高药业股权转让给晨牌药业，转让完成后晨牌药业为万高药业的唯一股东；姚俊华、李建新和程浩文分别持有晨牌药业13.07%、43.08%和10.90%的股份。
晨牌药业整体上市阶段，姚俊华先生继续担任万高药业总经理并负责公司的日常经营管理。期间，李建新先生主要负责晨牌药业的日常经营管理，除担任万高药业执行董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作；程浩文先生主要负责晨牌药业子公司汉晨药业的日常经营管理工作，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。
③ 晨牌药业分立及万高药业独立上市阶段（2014年11月至2017年9月）
2014年11月，晨牌药业终止整体上市计划。经晨牌药业股东决议同意，晨牌药业分立为晨牌药业、晨牌控股、万高控股三家企业，其中，万高药业成为万高控股的全资子公司；分立后上述三家企业的股权结构与分立前晨牌药业股权结构保持一致，李建新、姚俊华、程浩文分别持有万高药业股东万高控股39.61%、13.07%、10.02%的股份。李建新作为万高药业控股股东、实际控制人，启动万高药业的独立上市计划。
2014年11月至2016年3月，姚俊华先生逐步转让其持有的晨牌药业股份及增持万高药业股份，并一直担任万高药业总经理，负责万高药业的日常经营管理。期间，李建新先生除担任万高药业执行董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作；程浩文先生未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。
2016年3月起，万高药业以整体变更方式设立股份公司。股份公司设立以来，姚俊华先生任公司董事、总经理，负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。
④ 万高药业终止上市计划至今
2017年7月，万高药业终止上市计划。为应对行业经营环境及公司业务模式变化，稳定经营管理层；经公司主要股东商议决定，李建新先生向姚俊华先生、程浩文先生转让其持有的万高药业部分股份。上述股份转让完成后至今，姚俊华、李建新、程浩文分别持有万高药业31.65%、24.55%、10.03%股份。
2017年9月至2018年5月，姚俊华先生任公司董事、总经理，至今负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。公司治理及经营决策未发生重大变化。
综上，从万高药业治理结构及历史经营决策的角度，本次实际控制人变更未对公司治理和经营决策产生实质影响。
（三）前两大股东持股比例仅相差10%的情况下，公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制；
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（二）最近三年万高药业控股权和实际控制人情况”中更新披露如下：
6、公司治理和生产经营等事项发生争议的解决机制
报告期内，姚俊华先生一直担任公司总经理、总裁等职务，负责公司的日常经营管理；李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外，未在万高药业任职，亦未实际参与万高药业的日常经营管理工作。
万高药业自股份公司设立（2016年5月）以来，已经按照法律、法规的相关要求，组建了较为规范的公司内部组织机构，逐步制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部规章制度，形成了相对完善的法人治理结构。
公司股东、董事及高级管理人员均按照法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定规范运作，独立发表意见和行使表决权，对相关议案独立投票，形成相关决议意见和经营决策。
（四）2017年7月6日，李建新分别转让与姚俊华、程浩文7.92%、0.99%股份，请说明转让股份的目的、付款资金安排和付款情况。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2017年9月，万高药业第一次股份转让”中补充披露如下：
万高药业终止上市计划后，为应对行业经营环境及公司业务模式变化，稳定经营管理层，经公司主要股东商议决定，李建新先生向姚俊华先生、程浩文先生转让其持有的万高药业部分股份。
2017年7月6日，李建新与姚俊华、程浩文签订《股权转让协议》，约定将其持有的万高药业540万股股份分别转让给姚俊华、程浩文，其中转让给姚俊华480万股，转让价格1,368.22万元，转让给程浩文60万股，转让价格171.03万元。
上述股份转让的价款均已于2017年9月支付完毕。
独立财务顾问查阅了万高药业现行有效的公司章程、三会资料、李建新与姚俊华、程浩文签订的《股权转让协议》及汇款凭证、完税凭证，并访谈了姚俊华、李建新、程浩文。经核查，独立财务顾问认为：（1）姚俊华、李建新、程浩文及其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的情形；（2）公司历史沿革及实际控制人认定清晰、合理，实际控制人变更未影响公司治理和经营决策的稳定；（3）公司已经形成了相对完善的法人治理结构，运行情况良好，能够形成有效的决议意见和经营决策；（4）2017年9月，李建新与姚俊华、程浩文的股份转让具有合理性，上述股份转让的价款均已支付完毕。
五、有媒体报道，标的资产万高药业因“两票制”撤销IPO申请，但公司回函显示，万高药业采取相关措施有效地应对了医药流通“两票制”政策。请公司补充披露万高药业撤销IPO申请的实际原因，以及是否存在不符合IPO上市条件的情形。请财务顾问发表意见。
【回复】
上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况”中补充披露如下：
万高药业撤回IPO申请的原因如下:
（1）2017年，随着两票制的实施，万高药业的经营环境面临变化，同时，公司的客户主要从经销商转变为配送商，当时万高药业担心这种变化会给公司经营带来不利影响拟撤销IPO申请。
（2）当时万高药业的实际控制人李建新先生因身体健康原因，从公司长远利益考虑欲将部分股权及实际控制人地位转让给姚俊华。
鉴于以上两种原因，万高药业于2017年7月撤销了IPO申请。
随着两票制的实施，万高药业顺利完成了从向经销商买断式销售逐步转变为向终端医疗机构（或医疗机构的指定配送商）直接销售产品，并主导产品的学术推广和市场维护等工作。
2017年9月，李建新将7.92%股权转让给了姚俊华，也将公司的实际控制人地位转让给了姚俊华。
截至重组预案签署日，公司前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。
独立财务顾问查阅了万高药业IPO申报文件，包括招股说明书、法律意见书和审计报告等相关文件及撤回申请，并访谈了李建新、姚俊华。经核查，独立财务顾问认为，万高药业前次撤回IPO申请的相关原因对本次重组不会造成实质性障碍。
六、2016年、2017年、2018年1-3月期间，标的资产万高药业销售模式调整，销售人员分别为37人、94人、128人，销售费用分别为4,337.51万元、14,649.67万元、8,622.87万元，销售费用率从16.17%提高到55.37%。请公司结合万高药业各期收入、利润、销售费用、存货、应收账款变动情况，进一步说明万高药业是否存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下：
4、报告期内标的公司应收账款变化情况
报告期内，标的公司主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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注1：2018年1-3月应收账款占当期收入的比例已年化处理，即为2018年1-3月应收账款占当期收入的比例÷4
注2：以上数据未经审计
报告期内应收账款增加主要是“两票制”政策实施以来，标的公司主要客户类型发生变化，对配送商的收入占比增长导致的。
医疗机构的指定配送商多为集团化的医药流通企业，如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等。配送商根据终端医疗机构的临床用药需求采购万高药业产品，渠道壁垒和议价能力较高，货款结算方面，通常要求6个月左右的信用期。相比之下，“两票制”政策实施前，标的公司通常采用先款后货或预收部分货款的方式与经销商结算，应收账款账期较短。
2017年度，公司开始逐步向以配送商为主的客户类型过渡，对应的赊销收入多发生于下半年度，导致期末配送商客户的应收账款占收入比例较高。2016、2017年末及2018年3月末，公司账期为6个月以内的应收账款占比分别为94.89%、94.05%和94.88%，应收账款账期较为稳定。
因此，报告期内，标的公司对经销商销售的收入逐年减少，对配送商的收入相应增加，应收账款期末余额逐年上升，应收账款增长与对配送商的收入增长相匹配，不存在延长经销商或配送商账期的情形。
医疗机构的指定配送商主要为集团化的医药流通企业，其根据终端医疗机构的临床用药需求采购产品，并通常在与医疗机构结算货款的同时与生产企业结算，不存在为生产企业压货的情形；因此，行业内企业的应收账款周转速度较为稳定。
报告期内，为适应“两票制”政策在全国范围内推开，标的公司的应收账款周转率与同行业上市公司逐步趋同，具体情况如下：
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注：2018年1-3月应收账款周转率已年化处理，即为2018年1-3月应收账款周转率×4
报告期内，随着“两票制”政策实施，标的公司应收账款周转率与同行业上市公司基本一致，不存在向经销商或配送商压货的情形。
综上，报告期各期末标的公司应收账款余额上升主要系受“两票制”影响，主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商所致。标的公司经销商及配送商信用政策未发生变化，不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。
独立财务顾问查阅了标的公司的财务资料，访谈并函证了标的公司包括配送商和经销商在内的主要客户。经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。
会计师认为，报告期各期末万高药业应收账款余额上升主要系受“两票制”影响，主要客户逐渐由经销商转变为终端医疗机构指定的配送商所致。万高药业经销商及配送商信用政策未发生变化，不存在为提升业绩，延长经销商或配送商账期，或向其压货的情形。
七、报告期内，标的资产万高药业与关联方紫竹星药业发生大额关联交易。2016年、2017年、2018年1-3月，公司向紫竹星药业销售商品金额分别为5,121.39万元、4,452.31万元、800.71万元，占万高药业收入比例分别为19.09%、12.38%、5.14%，接受劳务金额分别为0元、2,075.47万元、2,494.34万元。请公司补充披露：（1）报告期内紫竹星药业经营情况，主要财务数据变动情况，说明其经营是否对万高药业存在依赖；（2）报告期内万高药业向紫竹星药业销售商品名称、价格，以及定价与同类交易比较是否公允；（3）报告期内万高药业向紫竹星采购劳务的具体内容、定价，以及定价与同类交易比较是否公允。请财务顾问发表意见。
【回复】
（一）报告期内紫竹星药业经营情况，主要财务数据变动情况，说明其经营是否对万高药业存在依赖。
上市公司已在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、标的公司的关联交易及定价公允性”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（1）采购商品/接受劳务”之“⑥标的公司与紫竹星的关联交易”中补充披露如下：
1）紫竹星的基本情况
紫竹星（股票代码“870300”）系公司股东张宏民控制的公司，其基本情况请参见“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况“之“（六）张宏民”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“（2）海南紫竹星药业股份有限公司”。
2）紫竹星的经营情况
根据紫竹星定期报告等公开信息披露，紫竹星是一家医药流通行业的批发企业、主营慢性病、老年病等药品的批发业务。紫竹星及其子公司均已取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范（GSP）证书，提供药品批发和咨询服务。
紫竹星与国内多家制剂厂商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期合作协议，取得了多个药品全国区域销售代理权或省区的销售代理权。截至2018年4月，紫竹星建有4个大区、30个省区办事处构成的、能够辐射全国的营销网络，与全国200余家代理、经销企业建立了良好稳定的合作关系，构建了以省级为中心辐射各地市的驻地精细化招商的管控型商业模式。
(下转35版)
