北京万通地产股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号： 2018-38

北京万通地产股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：香河运河国际生态城项目

●变更后募集资金安排：永久补充流动资金及偿还银行借款本息

●变更募集资金用途的金额：137,000.80万元

●本事项尚需提交公司股东大会审议批准

一、募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】876号）核准，公司获准向嘉华东方控股（集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.30元。本次发行募集资金总额为人民币3,599,999,998.60元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币43,212,720.92元后，公司实际募集资金净额为人民币3,556,787,277.68元。公司已于2016年8月3日实际收到前述募集资金总额人民币3,599,999,998.60元扣除部分发行费用人民币38,279,999.99元后的净额人民币3,561,719,998.61元，并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为1000000010120100361885的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月3日出具的普华永道中天验字（2016）第338号验资报告验证。

公司2015年非公开募集资金投资项目如下：

■

2017年9月7日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金8亿元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。独立董事及保荐机构发表了同意意见。

截至2018年7月31日，临时补充流动资金实际已使用48,381.23万元，尚未使用的金额为31,618.77万元。

截至2018年7月31日，募集资金净额已使用220,574.61万元，尚未使用的募集资金余额为137,000.80万元（含利息收入、前次临时补流8亿元，未经审计）。具体情况如下：

单位：万元

■

注：因募集资金按净额投入监管帐户，并涉及利息、手续费等原因，未使用募集资金为各涉及监管的帐户余额及临时补流金额之和。

本次拟变更并用于永久补充流动资金及偿还银行贷款本息的部分募集资金中包含前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金，其中，将前次临时补充流动资金8亿元中已使用的48,381.23万元拟直接永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

2018年8月15日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“香河运河国际生态城项目”部分募集资金137,000.80万元用途，其中128,500.80万元用于永久补充流动资金；8,500万元用于偿还银行借款本息。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原“香河运河国际生态城项目”计划投入募集资金190,000万元，预计开发周期为2010年3月至2018年10月。截至2018年7月31日，该项目已投入募集资金50,574.61万元，募投资金的使用比例仅为27%。受当地房地产调控政策影响，该项目投资进度不及预期。

（二）变更的具体原因

2017年度，廊坊市政府、河北省政府先后发布《关于进一步加强房地产市场调控的意见》、《河北省人民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康发展的实施意见》（冀政办字【2017】第45号文）等调控政策，实行区域性住房限购和差别化住房信贷政策。相较于非公开发行时的情况，由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，如按原计划实施，则存在所建商品住宅无法按期销售的可能性，经济效益亦无法按预计达成。

三、变更部分募集资金用途的安排

为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“香河运河国际生态城项目”募集资金137,000.80万元以永久补充流动资金及偿还银行借款本息，并用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。本次变更后的募集资金将全部用于公司主营业务的发展。未来香河运河国际生态城项目将由公司自筹资金继续进行建设。

变更募集资金用途的金额为137,000.80万元，其中128,500.80万元拟永久补充流动资金，8,500万元拟偿还银行借款本息。银行借款明细如下：

单位：万元

■

注：北京万通时尚置业有限公司、天津和信发展有限公司均为万通地产的全资子公司。上述借款在合同期内按合同约定还款计划还款，不足部分由公司自筹资金偿还。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，发表意见如下：

公司董事会关于变更部分募集资金用途事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定；同时，公司拟变更部分募集资金用途以永久补充流动资金及偿还银行借款本息，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

因此，我们同意变更“香河运河国际生态城项目”募集资金用途的事项，并同意提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司变更部分募集资金用途以永久补充流动资金及偿还银行借款本息，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司运营能力。上述事项的内容及决策程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意变更部分募集资金用途的事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构红塔证券对万通地产变更部分募集资金用途事项发表核查意见如下：

公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东利益的情况。

红塔证券对万通地产本次变更“香河运河国际生态城项目”募集资金用途的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

五、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-039

北京万通地产股份有限公司

关于召开2018年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月31日 9 点30 分

召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲六号万通中心写字楼D座4层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月31日

至2018年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见本公司于2018年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京万通地产股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-038）。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2018年第三次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

2、 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

3、 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

4、 登记时间：2018年8月30日上午9：00至下午5：00；

5、 登记地址：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4A层）；

6、 联系方式：

联系人 王炜鹏 杨梦

联系电话 010—59070788/59071169

传真 010—59071159

邮政编码 100020

六、 其他事项

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2018年8月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京万通地产股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月31日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2018-040

北京万通地产股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对北京万通地产股份有限公司

收购星恒电源股份有限公司股权有关事项的问询函》的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）于2018年7月30日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京万通地产股份有限公司收购星恒电源股份有限公司股权有关事项的问询函》（上证公函【2018】0829号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》就公司于7月30日披露的《关于收购星恒电源股份有限公司78.284%股权的公告》，公司拟以31.7亿元收购星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”或“标的公司”）78.284%股权有关事项，要求公司进一步做补充披露。

公司收到《问询函》后，对其给予高度重视，对《问询函》中提出的问题逐条进行了核查确认，现对问询问题逐一回复并披露如下：

风险提示：

1、上市公司不能完全控制标的公司的风险

标的公司历经多次股权转让，股权较为分散，标的公司日常经营管理主要由经营团队负责。上市公司进入新的行业，行业经验相对缺乏，存在不能有效管控标的公司的风险。

2、标的公司持续盈利能力不足的风险

标的公司主营新能源动力电池业务， 虽然2017年度经营业绩出现较大增长，但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素可能出现不利变化的影响，无法保证标的公司的业绩未来会持续高速增长。

同时，新能源动力电池行业近年来发展迅速，技术更新换代快，且技术发展方向具有一定不确定性。标的公司主打“锰酸锂”技术路线，该技术主要适用于追求产品性价比的新能源商用车及轻型电动车的动力电池，与主要适用于新能源乘用车动力电池的“三元”和“磷酸铁锂”技术路线不同。该技术路线可能存在适用范围受到限制以及不能适应未来行业技术发展要求的风险。

如出现以上不利因素，且标的公司不能有效解决，进而导致生产经营计划未能全面落实或存在延迟，使得标的公司产生经营业绩不及预期、持续盈利能力不足的风险。

3、本次交易初步估值为40.5亿元、高于前次收购估值，交易对方及经营团队均未提供业绩承诺的风险

上市公司已聘请具有证券资格的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天健兴业资产评估有限公司，展开对标的公司的尽职调查工作，最终交易价格将在评估机构出具的评估报告基础上，经交易双方充分商洽确定。

本次交易估值高于标的公司前次交易的交易估值，主要原因是交易双方考虑到标的公司管理层在前次交易中作出的业绩承诺、市场环境、交易双方的谈判博弈情况以及标的公司自身的经营发展情况等多方面因素综合确定。

本次交易，标的公司100%股权的初步估值为人民币40.5亿元左右，较账面值增值率较高，也高于前次收购估值，且交易对方及经营团队均未提供业绩承诺，尽管最终交易价格尚未确定，但仍可能出现最终交易价格高于前次收购估值，且未来可能出现投资亏损的风险。

4、本次交易不能继续推进的风险

公司已聘请具有证券资格的会计师、评估师和律师，展开对标的公司的尽职调查工作，并将根据审计、评估和法律等方面尽职调查结果，决定是否继续推进本次收购事项。公司根据尽职调查结果，决定继续推进本次收购事项的，还需同时满足上市公司股东大会表决同意本次交易事项和中融国际信托有限公司在启源纳川的投资决策委员会的表决中投票同意本次交易事项。

如未来尽职调查工作未能达到预计，或本次交易未能获得上市公司股东大会及中融国际信托有限公司审议通过在内的批准程序，则本次交易存在不能继续推进的风险。

5、技术风险

1）未来，标的公司锰酸锂技术路线面临市场前景不利变化的风险

目前，锂电池正极材料技术路线主要包括钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料以及多元复合锂等，上述正极材料的性能和成本等方面各有优劣。

未来，仍然无法排除标的公司锰酸锂技术路线受到宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境的重大不利变化影响，出现市场应用时间出现延迟或市场份额不及预期的情形，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

2）标的公司不能完全充分掌握核心技术的风险

2005年8月，标的公司与中国科学院物理研究所分别签订了技术转让（专利实施许可）合同及技术转让（专利申请技术实施许可）合同，标的公司以排他实施许可拥有中国科学院物理研究所的锂电池技术相关专利，两份合同的截止日期分别为2021年11月1日和2023年9月25日。

未来，仍不能排除标的公司未与物理所继续签订专利合同，其他潜在竞争者获得物理所的相关专利技术，进而进入标的公司所在行业，使得市场竞争加剧，可能会对标的公司发展产生一定不利影响。

6、本次收购未构成重大资产重组

本次收购不构成重大资产重组，公司未来不排除继续收购标的公司剩余股权，或继续在新能源电池产业链内进行布局，按照本次交易初步估值为40.5亿元以及公司2017年底归属于母公司的净资产测算，如公司在未来12个月内继续收购标的公司7.485%以上的股份，则将达到重大资产重组标准，但目前除本次收购外尚未达成任何其他协议，若未来达到重大资产重组标准，上市公司将严格履行信息披露义务。

（一）关于本次交易的合规性

1、交易对方陈志江等于一年前入股标的公司（以下简称“前次收购”），并筹划将该项资产装入受陈志江控制的福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”），目前交易仍在推进中。请公司补充披露交易对方是否计划终止向纳川股份转让标的资产，本次交易是否存在纠纷或者潜在纠纷。

纳川股份已于2018年7月30日发布编号为2018-121的《福建纳川管材科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，公告明确表示由于交易双方认为目前该次重大资产重组条件尚未成熟，决定终止筹划该次重大资产重组。

本次交易的交易对方之一启源纳川曾于2018年2月22日与纳川股份签署关于将其所持星恒电源股份有限公司（以下简称“星恒电源”或“标的公司”）股权转让予纳川股份的意向性框架协议。根据启源纳川与纳川股份等签署的终止协议书，终止前述框架协议项下约定之交易，且各方之间互不负任何法律责任，亦明确放弃对其他就框架协议项下交易及相关事项提起诉讼和追究的权利。

根据纳川股份董事会出具的《说明函》，“交易对方未与纳川股份签署任何具有法律约束力的协议、承诺函或备忘录，交易对方有权将其持有的星恒电源相应的股份转让给万通地产，该次交易（交易对方与万通地产之间的交易）不存在纠纷或潜在纠纷。”综上，纳川股份确认交易对方有权将其持有的股份转让予万通地产，本次交易不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）关于无法控制标的公司的风险

2、前次收购时，业绩承诺由经营团队提供，且收购方陈志江等入股不足一年后退出，请公司补充披露：（1）标的公司是否由经营团队控制；（2）纳川股份不再收购标的资产的原因，并说明交易对方是否存在无法控制标的资产情形；（3）结合前述原因、公司缺少相关行业经验的情况、本次交易后公司拟向标的资产派出董事及管理团队的情况等，充分说明公司是否存在无法控制标的资产的风险。

（1）标的公司是否由经营团队控制

标的公司的日常经营管理主要由经营团队负责，标的公司设有“股东大会-董事会-经理层”的法人治理结构，具备较为完善的治理结构，重大事项的决策流程严格遵守公司法及标的公司章程的规定，相关事项根据权限经标的公司董事会和股东大会审议和审批。

（2）纳川股份不再收购标的资产的原因，并说明交易对方是否存在无法控制标的资产情形。

纳川股份董事会就该事项出具了《说明函》：

“纳川股份自筹划本次重大资产重组事项以来，纳川股份积极与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商。启源纳川基金原计划通过出售股权方式引入资金，替换所负担的债务，以降低本次重大资产重组的审核难度和收购风险，但因为今年以来金融市场资金紧张，该计划未能成功实施。经过充分及慎重论证分析后，纳川股份与交易对方均认为目前本次重大资产重组条件尚未成熟。为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，交易双方决定终止筹划本次重大资产重组。

纳川股份因本次重大资产重组条件尚未成熟，才决定终止筹划本次重大资产重组，不存在因交易对方存在无法控制标的资产情形导致纳川股份终止本次重大资产重组的情形。本次交易的标的资产为交易对方实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”

交易对方就所持标的公司股份质押的情况如下表:

■

注：启源纳川与中融国际的借款合同与质押合同存在期限错配，主要原因为启源纳川经历多次收购获得所持标的公司股权，每次收购完成后均需向中融国际信托有限公司办理质押手续，每次就新增股份办理质押手续时需先办理解除前次质押手续，然后将前次质押股权和本次补充质押股权一并办理质押手续，全部办理股权质押登记时间为2018年6月28日。

根据万通地产与启源纳川、陈志江和苏州晟迈于2018年7月29日签订的《股权转让协议》，双方已就所持有标的资产股权的转让价款支付的先决条件进行了约定，其中条件包括启源纳川和陈志江所持有标的资产股权质押的解除，即股权质押的解除为本次股权转让完成的前提。因此，上述中融国际信托有限公司和华泰证券股份有限公司股权质押解除后，对本次交易不构成重大不利影响。

根据纳川股份董事会出具说明函、《福建纳川管材科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》及公司目前了解的基本情况，公司认为：因近期金融市场资金紧张，启源纳川基金原计划通过出售股权方式引入资金，替换所负担的债务的计划未能成功实施，这是纳川股份终止与标的公司的重大资产重组事项的主要原因；本次交易的标的资产为交易对方实际合法拥有，除交易对方所持标的公司股份存在质押以外，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

（3）结合前述原因、公司缺少相关行业经验的情况、本次交易后公司拟向标的资产派出董事及管理团队的情况等，充分说明公司是否存在无法控制标的资产的风险。

1）上市公司对标的公司的整合计划

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市公司将遵照《公司章程》和上海证券交易所的相关规章制度履行相应程序，向标的公司董事会委派占多数的董事人数，除财务总监由上市公司推荐、由标的公司总经理提名、标的公司董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。

上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对标的公司有效控制，尽最大努力降低对标的公司整合的风险。

在本次尽职调查中，上市公司已向前次股权收购交易的原有股东发函，确认是否存在本次交易对方和其之前原交易方签订其他协议的情况，并需要满足原交易方的交易要求的情况。

前次交易中，本次交易对方和其之前原交易方之间的约定，均对上市公司不构成约束力。

2）公司存在无法控制标的资产的风险

标的公司历经多次股权转让，股权较为分散，标的公司日常经营管理主要由经营团队负责，上市公司进入新的行业，行业经验相对缺乏，存在不能有效管控标的公司的风险。

（三）关于标的资产的估值

3、2017年9月，前次收购时标的公司100%股权估值为30.26亿元，本次估值为40.5亿元，明显高于前次估值。请公司充分说明标的公司估值大幅增加的原因和合理性。

本次交易初步估值40.5亿元，上市公司已聘请具有证券资格的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天健兴业资产评估有限公司，展开对标的公司的尽职调查工作。在审计机构及评估机构进场完成尽职调查工作后，公司将根据尽职调查的结果，决定是否继续推进本次收购事项。同时，最终交易价格将在评估机构出具的评估报告基础之上，经交易双方充分商洽确定。

下述标的公司财务数据尚未经上市公司聘请的会计师和评估师进行审计和评估，主要源于标的公司提供。上市公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、天健兴业资产评估有限公司所将在本次尽职调查结束后，分别出具标的公司的审计报告和评估报告。

根据纳川股份于2017年9月1日披露的《关于公司参与设立新能源产业股权投资基金收购星恒电源股份有限公司部分股权的公告》，启源纳川委托江苏中天资产评估事务所有限公司以2017年4月30日为评估基准日，对星恒电源进行评估，评估结果是星恒电源股东全部权益价值为38.25亿元。经交易各方协商谈判，最终启源纳川以支付现金186,421.63万元人民币方式，获得星恒电源61.59%的股权。

本次收购初步估值40.5亿元，估值方法采取简单上市公司比较法，通过查询获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值，在计算过程中也考虑流动性对评估对象价值的影响。通过对比上市公司市盈率倍数，万通地产在与标的公司谈判时，初步确定按照静态市盈率20倍作为初步意向价格。

本次交易估值与标的公司前次交易评估报告中出具的评估结果差异较小，高于标的公司前次交易的交易估值，主要原因是交易双方基于标的公司管理层在前次交易中作出的业绩承诺、市场环境、交易双方的谈判博弈情况以及标的公司自身的经营发展情况等多方面因素综合确定。前次交易主要以2016年度盈利数据为基础确定，而本次交易估值是以2017年度净利润为基础估算。标的公司2016年度营业收入为10.18亿元，2017年营业收入14.36亿元，较上一年度增加41.06%；2016年度净利润为1.04亿元，2017年净利润2.02亿元，较上一年度增加93.80%。收入规模和利润水平保持了较快增长。

（1）与同行业上市公司相比，本次标的公司预估值具有合理性

标的公司属于动力电池行业，同类上市公司截至2018年06月30日静态市盈率平均值为64.58，剔除市盈率大于100的上市公司后的同行业上市公司的市盈率平均值为35.07。本次预估定价对应的标的公司的静态市盈率为20.05，标的公司市盈率明显低于可比上市公司的平均水平，因此本次预估值基本合理。

（2）与同行业公司股权交易案例相比，本次标的公司预估值具有合理性

根据公开资料查询，2017年度，动力电池的收购案例包括上海康正投资管理有限公司购买天津力神1.6%股权等三个案例，交易案例市盈率为21.68-62.73倍，平均值为40.56倍。而本次预估结果市盈率为20.05倍，低于交易案例市盈率倍数，说明本次预估值尚处于合理水平。

综合上述因素，本次预估值高于前次交易价格的主要原因是交易双方基于标的公司管理层在前次交易中作出的业绩承诺、市场环境、交易双方的谈判博弈情况以及标的公司自身的经营发展情况等多方面因素综合确定。标的公司生产经营业绩呈较快发展趋势，2017年营业收入和净利润同比分别增长41.06%和93.80%，2017年度利润水平较2016年度较大增长所致。另外，本次交易预估值明显低于可比上市公司的市盈率平均水平以及可比交易案例交易价格的市盈率水平，说明本次预估值尚处于合理水平。

本次交易标的公司的最终交易估值，将在评估机构针对标的公司出具的评估报告基础上，由交易双方协商确定。

4、前次收购时，经营团队承诺三年利润不低于9亿元。本次估值明显高于前次估值，且需支付大额现金，但交易对方及经营团队均未提供业绩承诺。请公司说明未提供业绩承诺的原因及合理性，并充分揭示重大投资风险。

（1）前次收购，经营团队作为主要交易方之一，就其出让的股份向启源纳川提供了业绩承诺

2017年9月1日，福建纳川管材科技股份有限公司发布（公告编号：2017-127）《关于公司参与设立新能源产业股权投资基金收购星恒电源股份有限公司部分股权的公告》：

泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）与星恒电源股份有限公司的股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、北京君联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京君联”）、苏州袍泽企业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“袍泽投资”）、苏州袍泽志远企业管理中心（有限合伙）（以下简称“袍泽志远”）、惠州市百利宏控股有限公司（以下简称“百利宏”）签署《股权转让协议》，启源纳川委托江苏中天资产评估事务所有限公司以2017年4月30日为评估基准日，对星恒电源进行评估，评估结果是星恒电源股东全部权益价值为382,476.43万元。再经交易各方协商谈判，最终启源纳川以支付现金186,421.63万元人民币方式，获得星恒电源61.59%的股权，其中，受让联想控股所持星恒电源22.713%股权、北京君联所持星恒电源10.493%股权、袍泽投资所持星恒电源4.274%股权、袍泽志远所持星恒电源18.649%股权和百利宏所持星恒电源5.461%股权。其中，袍泽投资主要为星恒电源经营管理团队持股平台，执行事务合伙人为冯笑，星恒电源经营管理团队冯笑、赵春波、王正伟、李声华等均持有份额。

前次收购中，启源纳川与联想控股、北京君联、百利宏、袍泽志远以及经营管理团队持股平台袍泽投资进行了股权转让交易，其中，袍泽投资作为前次收购的股权出让方之一系经营管理团队持股平台。同时，启源纳川与袍泽投资、袍泽投资全体合伙人、冯笑、赵春波签订了《盈利预测补偿合同》，由袍泽投资、袍泽投资全体合伙人、冯笑和赵春波共同承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和40,000万元。

（2）本次交易的基本情况

1）本次交易估值，以万通地产聘请评估机构针对标的公司出具的评估报告为参考基础

本次交易标的公司的最终交易估值，将在评估机构针对标的公司出具的评估报告基础上，由交易双方协商确定。

本次交易万通地产拟以现金方式收购星恒电源股份有限公司合计78.284%股权，其中，启源纳川出让其持有星恒电源64.897%股权，苏州晟迈股权投资中心（有限合伙）出让其持有星恒电源6.720%股权，陈志江出让其持有星恒电源6.667%股权。

2）本次交易，分次三次支付，首次款为保证金，是万通地产对标的公司开展尽职调查等交易工作的前提条件，分期支付的方式能有效控制本次交易的交易风险

本次交易，标的公司股份的转让价款分三次支付，能够有效控制本次交易的交易风险，具体如下：

第一次，万通地产向交易对方支付首次款（（按预估值为3亿元）），即本次交易的保证金，该笔保证金是万通地产对标的公司开展尽职调查等工作的前提条件；

截至目前，依据合同约定，万通地产向交易对方支付交易保证金合计2亿元，分别向苏州晟迈股份投资中心（有限合伙）和泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）支付了保证金1亿元。

第二次，在下述等条件全部满足后，万通地产方可向交易对方进行第二次股权转让款（按预估值约为17.53亿元）支付：1）万通地产股东大会审议通过本次交易事宜；2）交易对方权力机构已同意本次交易的书面决议；3）万通地产已完成对标的公司的财务、法律等尽职调查，且万通地产对尽职调查结果满意；4）标的公司已通知必要的债权人、有权第三人并取得必要的同意，并提供相关证明文件；5）标的公司高级管理人员及核心员工不存在辞职或终止服务的情况，并已依法签署了万通地产认可的劳动合同和保密协议、竞业限制协议，且劳动合同约定的劳动期限不得低于自交割日起三（3）年。

第三次，在下述等条件全部满足后，万通地产方可向交易对手进行第三次股权转让款（按预估值约为11.17亿元）支付：1）交易对方所持标的公司股份已解除质押；2）标的公司完成本次交易工商变更登记。

3）标的公司经营管理团队未作为本次主要交易对方，故其未进行业绩承诺

本次交易作价及交易条件，主要基于对标的公司所处行业、近两年经营业绩、经营管理团队工作能力等因素作出初步估值判断，在此基础上，由上市公司与交易对手进行充分磋商形成，同时考虑到标的公司经营管理团队未作为主要交易对方参与本次交易，故经营管理团队未就标的公司未来业绩进行承诺；以上因素是本次交易中交易对方及经营团队均未提供业绩承诺的主要原因。

4）本次交易双方目前签署的合同，需同时满足上市公司股东大会表决同意本次交易事项和中融国际信托有限公司在启源纳川的投资决策委员会的表决中投票同意本次交易事项的后，合同方可生效。

5）本次交易的最终交易价格由将在评估机构针对标的公司出具的评估报告基础上，由交易双方协商确定。万通地产将在对标的公司尽职调查和资产评估后，根据尽职调查的实际情况，对本次交易进行综合评价和判断，以确定是否具备合同生效条件和确定最终的交易价格。

6）万通地产还将在尽职调查中继续与交易对方和标的公司经营管理团队进行沟通，并根据万通地产和标的公司的实际情况，进一步做好与本次投资相关的准备工作，尽可能减少本次交易的投资风险。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的控股子公司管理体系，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会，并占据董事会多数，保证公司对标的公司具有重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，通过保持标的公司主要经营管理团队稳定，为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，上市公司将从团队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合，确保上市公司对标的公司有效控制，尽最大努力降低对标的公司整合的风险。

（3）公司尚需根据本次尽职调查的结果，决定是否继续推进，本次收购事项尚存在较多的不确定性，标的公司可能存在业绩不及预期的风险。

公司尚需根据本次尽职调查的结果，决定是否继续推进本次收购事项。本次收购事项尚需经过上市公司及交易对方权力机构审议及其他相关程序，存在较多的不确定性。本次交易完成后，公司将增加新能源电池业务，因宏观经济、行业政策以及市场竞争等因素的变化，标的公司可能会出现业绩不及预期的风险。

（四）关于业务和经营情况

5、标的公司2017年净利润2.02亿元，较上一年度增加94%，营业收入14.36亿元，较上一年度增加41%，同时，2017年毛利率为26%，较上一年度增幅不大，上述财务数据严重不配比。请公司披露标的公司两年一期：（1）主营产品的销售收入、成本及毛利率情况；（2）前十大客户名称、销售收入金额及占比，前十大供应商名称、采购金额及占比；（3）应收账款金额、占营业收入的比例及回款情况；（4）三费金额；（5）结合上述财务指标，说明标的资产净利润大幅增加的原因及合理性。

上市公司已聘请具有证券资格的会计师、评估师和律师，展开对标的公司的尽职调查工作，尽职调查工作尚未结束，下述标的公司财务数据尚未经上市公司聘请的会计师和评估师进行审计和评估，主要源于标的公司提供，对相关指标的变动的说明，也源自标的公司提供。

上市公司聘请的德勤会计师事务所将出具标的公司2017年审计报告。

（1）主营产品的销售收入、成本及毛利率情况；

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2018年毛利率波动原因分析：

1）轻型车业务毛利率下滑原因分析：

2018年1-6月轻型车业务的毛利率下滑4.89%，其中主要因轻型车海外业务的毛利率下滑幅度较大，从2017年的39.73%下降到2018年的29.84%，主要原因为：

① 原材料成本上涨：轻型车海外业务中部分产品通过外购18650电芯组装，主要以2.2Ah和2.9Ah两种电芯为主，其中2.2Ah电芯采购价格于2017年8月上涨了3.8%，又于2018年1月上涨了17%，2.9Ah电芯2018年采购价格较2017年上涨约3%，导致轻型车海外业务毛利率下降。

② 标的公司海外业务以美元结算为主，2018年1-5月美元兑换人民币汇率较2017年整体处于低位，使得公司2018年1-6月海外收入结算汇率低于2017年整体水平，故导致轻型车海外业务毛利率下降。

外购电芯提价和汇率波动是2018年1-6月轻型车业务毛利率较2017年下滑4.89%的主要影响因素。2018年5月后，美元兑换人民币逐步显著升值，标的公司海外销售业务结算汇率呈现较大升幅，促进2018年下半年轻型车业务毛利率呈逐步回升趋势。

2） 新能源汽车业务毛利下滑原因分析：

① 26148VDA新品电池产线于2018年1月开始正式试产，到2018年4月达到设计产能指标，截止2018年6月底，基本达到预期生产指标，指标数据如下：

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2018年1-6月，新产线月投产数量从2.66万支提升到58.2万支，合格率逐渐提升至6月的97.89%，制程损耗也逐步降低至6月的11.14%，但还未达成设计指标。因试产过程中相关指标未达设计目标产生额外试产成本，导致2018年上半年毛利为负。目前，该生产线已处于达产阶段，各项指标正在稳步提升，已基本达成设计指标，下半年产品毛利率将有快速明显提升。

② 2018年2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》规定2018年新补贴标准的实施时间为：从2018年2月12日起实施，2018年2月12日至2018年6月11日为过渡期。过渡期期间上牌的新能源乘用车、新能源客车按照《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）对应标准的0.7倍补贴，新能源货车和专用车按0.4倍补贴，燃料电池汽车补贴标准不变。标的公司在过渡期对销售电池组产品，采取了降价促销；2018年6月下旬，新能源汽车推广财政补贴政策正式实施，标的公司电池组产品符合新的补贴标准，产品降价压力相应减轻，毛利率水平亦将快速提升至合理水平。

2018年1-6月，新品电池产线试运行和新能源汽车推广财政补贴政策过渡期不利影响是标的公司2018年1-6月新能源汽车毛利率较2017年下降约30%的主要原因。

自2018年6月下旬起，鉴于标的公司新产品26148VDA生产线已稳定生产，且新电池产品符合新补贴标准，新能源汽车业务毛利率将逐步恢复到合理水平。

标的公司主营业务收入主要来源于轻型车业务和新能源汽车业务。其中新能源汽车业务因行业补贴政策影响，有较明显的销售淡旺季，导致标的公司近年来下半年收入通常高于上半年。

（2）前十大客户名称、销售收入金额及占比，前十大供应商名称、采购金额及占比；

2018年1-6月前十大客户：

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2018年1-6月前十大客户变动说明：

1）湖南海博瑞德电智控制技术有限公司是奇瑞的系统厂家，2017年度和标的公司的合作只是在公告和送样阶段，2018年度开始正式批量供货。

2）天津爱玛车业科技有限公司、天津新日机电有限公司、天津雅迪实业有限公司、雅迪科技集团有限公司为轻型车业务客户，是国内排名靠前的电动自行车厂商，受到《电动自行车安全技术规范》的影响，2018年锂电电动自行车销量增速加快，标的公司2018年轻型车业务销售占比增加，因此该等客户本期上升到前十大客户；

3）北京中瑞蓝科电动汽车技术有限公司作为PACK厂商，苏州星瑞合电气有限公司作为标的公司的经销商，受到2018年新能源汽车补贴政策影响较大，2018年1-6月订单大幅减少。

2017年前十大客户：

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2016年前十大客户：

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2018年1-6月前十大供应商：

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2017年前十大供应商：

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2016年前十大供应商：

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（3）应收账款金额、占营业收入的比例及回款情况；

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标的公司新能源汽车客户的账期一般长于轻型车业务客户，标的公司2016年-2018年新能源汽车业务销售逐年增加，导致各期末时点应收账款占营业收入比例上升。

各期间，标的公司应收账款主要组成及账龄如下：

2018年6月：（单位：万元）

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2017年12月：（单位：万元）

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2016年12月：（单位：万元）

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各期间，标的公司回款金额主要组成如下：

2018年1-6月：

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2017年：

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2016年：

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（4）三费金额；（下转86版）