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（5）标的资产净利润大幅增加的原因及合理性

1）2017年，标的公司销售额增长41.06%，毛利率增长1.48%，毛利增加12,409.32万元，增长比例为49.53%。

2）2017年，标的公司三项费用总额增长1,935.51万元，增长17.68%。由于标的公司以B2B大客户销售为主，销售额大幅增长的情况下，标的公司管理的规模效应明显体现，因此各项费用并未与销售额成正比增长：

① 标的公司管理费用增长1,780.42万元，增长率28.88%，主要为研发费用增加1,664.16万元，其他各项管理类费用控制较好，几乎持平。

② 标的公司销售费用主要包括人员费用、差旅费等。标的公司销售模式以B2B大客户销售为主，虽2017年度销售规模增长，但对应销售人员未显著增加，因此人员费用及相应的差旅费等并未显著增长。

③ 标的公司2015年和2016年，分别获得1.26亿和3亿股权融资，公司现金流情况良好，财务费用未大幅增长。

综合以上，虽标的公司2017年销售额和毛利增长分别为41.06%和49.53%，毛利增长12,409.32万元，但因标的公司销售规模扩大，规模效应体现，2017年标的公司费用控制较好，三项费用总额仅增长1,935.51万元，导致标的公司2017年净利润增长约1亿元。

6、根据公告，标的公司具备多项核心技术，致力于动力锂电池行业的研发、生产、销售。请公司补充披露：（1）标的资产所在行业整体规模以及竞争格局，并简要介绍主要竞争对手的发展情况及技术路径；（2）标的资产的业务模式、上游主要原材料及近年来价格走势变化、下游主要行业及产品类别；（3）标的公司目前市场占有率情况及行业地位；（4）结合前述信息，分析标的资产的核心竞争力及影响发展的不利因素，并进行相应风险提示。

上市公司已聘请具有证券资格的会计师、评估师和律师，展开对标的公司的尽职调查工作，尽职调查尚未结束，下述标的公司所处行业数据及其业务数据主要源于标的公司提供及行业公开信息。

（1）标的资产所在行业整体规模以及竞争格局，并简要介绍主要竞争对手的发展情况及技术路径

标的资产主营业务主要面对市场：轻型电动车和新能源汽车市场；轻型电动车业务市场分为国内和国外市场，其中：国内市场主要为电动两轮车、电动三轮车、低速四轮车市场，国外市场主要面向欧洲的电动自行车市场；新能源汽车业务市场主要为：国内的乘用车市场和专用车市场。

1） 轻型电动车市场规模及竞争格局

我国轻型车市场可以细分为电动两轮车市场、电动三轮车市场、低速四轮车市场。根据智研咨询《中国低速电动车市场运行态势及投资战略研究报告》、《中国电动三轮车行业分析与投资决策咨询报告》、中国产业信息网、全球电动车网等数据，2017年我国电动两轮车零售销量在3,200万辆左右，电动三轮车销量约在850-900万辆，低速四轮车销量约为140万辆。据申万宏源研究所研究，2018年全球轻型车电池出货量约150GWh，国内约100GWh。

目前，铅酸电池作为成本最低的动力电池技术，一直是轻型车动力电池的主流技术路线。据申万宏源研究所统计，龙头天能动力和超威动力以铅酸电池为主要技术路线，合计占据约80%以上市场份额，集中度比较高。

2018年5月国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准发布《电动自行车安全技术规范》，规范自2019年4月15日正式实施。《电动自行车安全技术规范》4.1条规定“电动自行车应符合下列要求：……d)装配完整的电动自行车的整车质量小于或等于55kg；e)蓄电池标称电压小于或等于48V；f）电动机额定连续输出功率小于或等于400W”技术规范正式实施后，不符合技术规范的产品，不得生产、销售、进口。根据高工锂电的研究，未来《电动自行车安全技术规范》即将实施的驱使下，在能量密度等综合性能方面具有优势的锰酸锂电池将较容易满足趋严的整车质量标准，市场份额有望逐步提高。

目前，中美贸易战导致美国对中国出口美国的电动自行车征收额外关税，将在一定程度上不利于我国电动自行车对美国出口，标的公司轻型车电池内销业务终端客户主要面向国内用户。标的公司轻型车电池海外业务主要与欧洲电动自行车制造商合作，暂不会受到中美贸易战较大不利的影响。

2） 新能源汽车市场规模及竞争格局

根据中国汽车工业协会统计，2017年中国新能源乘用车产量为57.46万辆、销量54.59万辆，销量较2016年增长62.47%，增长速度较快。

新能源汽车动力电池市场方面，GGII数据：2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%，预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，较2017年增长3.8倍。

2012-2022年中国动力电池产量分析（GWh）

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数据来源：GGII

3） 竞争对手：

国内轻型电动车市场不属于国家新能源车补贴政策范围，国内轻型电动车主要采用铅酸电池作为动力电池，标的公司主要竞争对手为天能动力和超威动力，天能动力和超威动力主要产品为铅酸电池。

国外轻型电动车市场需求主要以三元18650电池为主，标的公司主要竞争对手为BOSCH和BMZ等欧洲本土企业。

新能源汽车领域的主要锰酸锂电池竞争对手为：AESC、微宏动力、盟固利和鹏辉能源，竞争对手主要采用技术路线为：锰酸锂、三元、锰酸锂-钛酸锂和三元-钛酸锂等。

（2）标的资产的业务模式、上游主要原材料及近年来价格走势变化、下游主要行业及产品类别；

业务模式：从上游原材料供应商采购原材料(生产单体电池(组装电池组(销售至客户（以整车客户为主、渠道经销商为辅）。

主要原材料：锰酸锂、三元、人造石墨、隔膜、电解液、铜箔、铝箔；

近两年，标的公司主要原材料（采购量最大规格材料）中除电解液价格呈现下降趋势和人造石墨价格基本维持稳定以外，其他主要原材料价格均呈现上涨趋势：

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标的公司产品主要包括：锂电池电芯产品、新能源汽车动力电池组和轻型车电池组。其中：锂电池电芯主要面向下游新能源车动力系统厂商销售，新能源汽车动力电池组主要向新能源汽车整车企业或其动力系统供应商销售，轻型车电池组主要向轻型电动车整车企业或轻型车电池经销商销售。

（3）标的公司目前市场占有率情况及行业地位；

标的公司主要经营动力电池业务，包括新能源汽车电池及轻型车电池。

根据中国化学与物理电源行业协会统计，2017年中国锂电池销售收入达到1,589亿元，标的公司销售收入约14.36亿元，占比约0.90%，排名第22位，其中标的公司在新能源汽车动力电池装机量排名第11位，2017年标的公司锰酸锂电池装机量约656MWh，在国内锰酸锂动力电池市场的市场占有率约44%。

在新能源汽车动力电池领域，三元电池和磷酸铁锂路线是目前主流技术路线，第一电动研究院的统计数据，2017年国内锰酸锂动力电池装机量约1.5GWh，占新能源汽车动力电池市场比例为4.25%。

总体来看，标的公司主打“锰酸锂”技术路线，该技术是追求产品性价比的新能源商用车及轻型电动车的动力电池的主流技术路线之一，在锂动力电池整体装机量占比较小。

（4）结合前述信息，分析标的资产的核心竞争力及影响发展的不利因素，并进行相应风险提示。

目前，标的公司可同时在新能源汽车动力电池市场和轻型电动车电池市场占据较大市场份额，从而有效减轻单一市场政策性变动给标的公司发展带来的负面影响。未来可能影响标的公司发展的主要风险如下所示：

１）核心技术人员流失的风险

技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于标的公司的可持续发展至关重要。

未来，标的公司仍可能会面临核心技术人员流失、竞争对手不正当获取标的公司技术的风险，一旦核心技术大量泄密，将会对标的公司业务发展造成不利影响。

２）技术扩散风险

标的公司于2005年8月18日与中国科学院物理研究所（以下简称“物理所”）分别签订了技术转让（专利实施许可）合同及技术转让（专利申请技术实施许可）合同，标的公司以排他实施许可拥有物理所的锂电池技术相关专利，两份合同的截止日期分别为2021年11月1日和2023年9月25日。

如果未来标的公司未与物理所继续签订专利合同，其他潜在竞争者获得物理所的相关专利技术，进而进入标的公司所在行业，并使得市场竞争加剧，可能会对标的公司发展产生一定不利影响。

３）技术更新的风险

动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争发展的要求。

但作为新兴行业，锂动力电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。如果未来动力电池核心技术有了突破性进展和变化，而标的公司不能及时掌握相关技术，将对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。

４）市场竞争的风险

近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争压力逐步增大。

若未来大量企业进入锂电池行业，可能会造成锂电池的产能过剩局面、市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，标的公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。

５）原材料价格波动的风险

标的公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等。受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，标的公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。

若未来市场出现主要原材料供应短缺、价格上升的情况，将可能导致标的公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。

7、下游新能源汽车行业补贴政策呈现额度收紧求逐渐提高的趋势。请公司结合报告期内的补贴金额及相关条件具体说明该政策对标的公司业绩的影响，并相应披露业绩持续增长的不确定性风险。

2009年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展的相关政策。在政策支持下，新能源汽车及动力电池行业快速发展，总体而言对标的公司经营发展具有促进作用。

2018年各类车型补贴标准均有退坡，不同车型的相应补贴政策，具体如下：

（1）新能源乘用车

纯电动乘用车补贴标准方面，获得补贴的续驶里程门槛由100公里提升到150公里，续驶里程由3档分为5档，续驶里程越低，受补贴调整影响越大。补贴公式为：补贴金额=里程补贴标准×电池系统能量密度调整系数×车辆能耗调整系数，且单位电池电量补贴上限不超过1200元/kWh。其中，里程补贴标准调整具体如下：

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纯电动乘用车技术要求方面，获取补贴的能量密度门槛由90Wh/kg上调为105Wh/kg。补贴调整系数由过去单纯看系统能量密度转变为系统能量密度和百公里耗电量双重调整。

（2）插电混动乘用车

插电混动乘用车定额补贴由2017年的2.4万元/辆调整为2.2万元/辆，续驶里程门槛为50公里；补贴下调幅度仅为8.33%，有利于我国发展有国际竞争力的插电混动车型。

（3）新能源物流车

新能源专用车补贴下调幅度约为40%；同时系统能量密度要求由90Wh/kg提高到了115Wh/kg，同时增加了单位载质量能量消耗量作为调整系数。

近年来补贴政策逐年退坡，给新能源车企及动力电池企业带来一定的价格压力，可能会阶段性影响新能源汽车及动力电池的毛利。标的公司作为产品性能达到补贴政策标准的动力电池企业，并不直接拿到新能源汽车补贴，但会间接受到补贴政策的退坡的影响，影响主要体现在产品销售价格的下降上。

2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（以下简称“双积分政策”），双积分政策自2018年4月1日起施行，新能源积分要求从2019年1月1日起执行。双积分政策第三十六条规定“乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理要求，纳入乘用车生产企业及产品准入条件。乘用车企业有下列情形之一的，在其负积分抵偿归零前，对其燃料消耗量达不到《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》车型燃料消耗量目标值的新产品，不予列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》或者不予核发强制性产品认证证书，并可以依照《汽车产业发展政策》《强制性产品认证管理规定》等有关规定处罚：（一）平均燃料消耗量负积分未按照本办法抵偿归零的；（二）新能源汽车负积分未按照本办法抵偿归零的；（三）未按照本办法第三十五条的规定提交年度乘用车生产或者进口调整计划，或者提交生产或者进口调整计划但本年度平均燃料消耗量积分、新能源汽车积分未满足要求的。”随着双积分政策的顺利实施，乘用车企业销售传统汽车将根据企业平均燃料消耗量的达标值和实际值之间的差额，与其乘用车生产量或者进口量的乘积获得平均燃料消耗量积分；乘用车企业销售新能源乘用车则将根据所销售车型获得按照《新能源乘用车车型积分计算方法》折算的新能源乘用车车型积分，新能源汽车积分实际值高于达标值产生正积分，低于达标值产生负积分。 双积分政策惩罚措施将迫使汽车企业需要及时对产生的平均燃料消耗量负积分和新能源汽车负积分清零。鉴于新能源汽车积分可以用来抵扣平均燃料消耗量负积分并可以交易，故平均燃料消耗量积分为负的传统汽车制造企业有意愿向拥有新能源汽车正积分的企业购买新能源汽车积分来使平均燃料消耗量积分归零。

综上，长期来看，补贴政策的退出将促使市场选取性价比更高的电池产品，使动力电池市场最终依靠产品性价比的提升形成良性循环。

此外，占标的公司近60%营业收入的轻型车业务本无补贴，属完全市场化竞争的市场，新能源汽车补贴政策调整影响较小。

因此，凭借产品突出的性价比优势，补贴政策退出对标的公司的动力电池业务不构成重大不利影响。

如果双积分政策未能达到预期效果，或者补贴政策退坡造成新能源动力电池价格超预期下降，则标的公司新能源汽车动力电池业务的盈利能力将无法达到预期水平，标的公司可能面临业绩持续增长的不确定性风险。

（五）其他事项

8、公司近两年土地储备增长停滞，房地产业务开始收缩。本次交易后，标的资产将被整合进入上市公司，未来会对公司主营业务及业绩构成产生重大影响。请公司补充说明未来是否拟转型锂电池行业，是否计划逐渐剥离地产业务。

（1）公司未来是否拟转型锂电池行业

我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，政府先后出台一系列政策支持锂电池产业链的发展。随着我国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎来井喷式增长，对锂电池的需求迅猛增长。

公司在2017年年报中提出了未来的发展战略：公司将紧紧围绕战略思想和发展目标，优化战略布局，加大改革创新力度，强化金融资本运作，创新业务收入结构，提升组织管理成熟度，巩固核心优势，抢抓发展机遇，实现公司未来持续、健康、稳定发展。

本次交易是对公司发展战略的践行，标的公司星恒电源股份有限公司，自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售，其主要瞄准轻型车和新能源汽车市场，在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用，多年来重点专注于锰酸锂电池的生产、制造与研发迭代，不断在生产工艺、原材料供应上完成突破，核心产品锰酸锂动力电池具有显著成本优势。

本次收购是顺应新时代交通工具环保型发展趋势，抓住动力电池产业需求提升的发展机遇，积极响应国家相关政策号召，布局新能源电池行业。

本次交易完成后，星恒电源将纳入万通地产合并财务报表范围，万通地产将增加新能源电池业务。上市公司力求将新能源电池业务培养成为另一个经营业绩增长点，逐步成为地产+新能源的双主业战略发展格局。

未来上市公司将充分发挥星恒电源在新能源电池领域的产品优势、品牌优势和渠道优势，加快推动公司在新能源电池领域的业务开拓，为公司长久发展提供新的盈利增长点，进一步增强核心竞争力。

（2）公司未来是否计划逐渐剥离地产业务

公司目前主要经营房地产相关业务，包括住宅开发销售、商业物业（写字楼及配套商业、长租公寓）开发运营、房地产金融等业务板块。

公司房地产业务坚持“以住宅地产为主、商业多元业务为辅”、“租售并举、多元协同”、“向房地产金融服务转型升级”的商业模式。

在区域方面，公司将聚焦京津翼地区、上海、杭州、成都一线城市和二线城市。同时，公司坚持区域优先，深耕京津冀地区，积极响应疏解非首都功能的号召，力争成为疏解非首都功能的积极力量。

在坚持区域优先，深耕京津冀地区的同时，公司尝试聚集各种资源，积极探索服务业与房地产的结合，逐步实现房地产业务向地产金融服务型的第三产业转型升级。

具体而言，在住宅地产业务方面，公司将持续深耕京津冀地区，深入布局环京城市，积极承接非首都功能疏解任务。目前，公司在河北省廊坊市香河县已有在建项目和土地储备，未来计划在土地获取、经营业态、功能布局等方面做更多地研究和投入，力争成为疏解非首都功能的积极力量。同时，对于已有项目布局的城市，公司将通过各种途径积极寻求新的土地拓展机会。

在商业地产方面，公司持续在一线城市和核心二线城市开发经营精品写字楼，打造“万通中心”高端商务办公品牌。未来，在保持并持续提升现有“万通中心”良好运营的基础上，公司将积极寻找新的商业机会，努力塑造“万通中心”城市高品质办公空间的形象，提升“万通中心”品牌价值。

9、公司拟收购标的公司78.284%股权。请公司补充披露未来对剩余股权的具体安排。

本次收购事项尚需取得包括本公司股东大会审议通过在内的批准程序，存在一定的不确定性。公司已聘请具有证券资格的会计师、评估师和律师，展开对标的公司的尽职调查工作，并将根据审计、评估和法律等方面尽职调查结果，决定是否继续推进本次收购事项。

根据启源纳川与德清华创资产管理有限公司（以下简称“德清华创”）、标的公司共同签署的《股份转让协议》，启源纳川承诺如果其拟向其他方出售股权，德清华创有权以相同的价格、条款和条件，向受让方按照等比例出售其持有的标的公司股权；启源纳川如未做到上述约定则需对德清华创承担违约责任。根据标的公司股东分别出具的确认函，除前述跟随出售权外，本次交易的三名交易对方并未与其他股东签署关于授予其他股东跟随出售权的协议。

随售权是标的股东之间的约定，对上市公司没有约束力。公司本次拟收购标的公司78.284%股份，对于德清华创持有的标的公司3.306%股份，暂无计划进行收购。

本次收购不构成重大资产重组，本次收购完成后，公司将根据标的公司的整合和经营情况等进行综合考虑，未来不排除继续收购标的公司剩余股权，或继续在新能源电池产业链内进行布局，按照本次交易初步估值为40.5亿元以及公司2017年底归属于母公司的净资产测算，如公司在未来12个月内继续收购标的公司7.485%以上的股份，则将达到重大资产重组标准，但目前除本次收购外尚未就剩余股权达成任何其他协议，若未来达到重大资产重组标准，上市公司将严格履行信息披露义务。

特此公告。

北京万通地产股份有限公司董事会

2018年8月16日