新疆中泰化学股份有限公司

(下转90版)

2018年半年度报告摘要

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-107

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

注：中泰集团于2016年8月16日非公开发行了以所持中泰化学部分A股股票为标的的可交换债券（ “16中泰EB”），中泰集团持有中泰化学的100,000,000股股份存放在“16中泰EB”的质押专户中，截止2018年6月30日，该质押专户累计换股36,923,485股，剩余63,076,515股。

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

7、对2018年1-9月经营业绩的预计

2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

面对我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，以及石油对外依存度不断攀升的能源局势，公司践行维护国家能源安全战略，依托产业政策和新疆地区丰富的煤炭、原盐、石灰石等资源，大力发展“乙炔法PVC”，并不断完善和延伸产业链。公司以“乙炔法PVC”开展的全产业链经营活动，相较于“石油乙烯法PVC”来说为国家节约原油资源，对于发展“民族能源化工”具有重要的战略意义。

报告期内，公司以落实安全生产责任制、加大环保投入、推动项目落地、维系产业链命运共同体、深化供给侧改革为工作重点，实现了公司经营业务的快速发展。同时，公司持续深入优化“产—供—销—储—运”联动机制，生产装置实现“安、稳、长、满、优”运行。上半年公司累计生产聚氯乙烯树脂（含糊树脂）90.17万吨，离子膜烧碱（含自用量）62.82万吨，粘胶纤维26.02万吨，粘胶纱15.08万吨，电石131.78万吨，发电66.77亿度。

报告期内，公司重点打造氯碱化工上下游一体化产业基地，扩大粘胶纤维、粘胶纱产业规模，推进现代煤化工基地项目建设。托克逊能化30万吨/年高性能树脂产业园及配套基础设施项目中的土建施工、设备安装、地下管网施工、管廊架施工等完成总体进度的1/3，现场施工按计划进度稳步推进；阿拉尔富丽达20万吨/年纤维素纤维项目中的土建项目基本完成，现阶段已进行管道安装和仪表安装调试工作；天雨煤化500万吨/年煤分质清洁高效综合利用一期项目120万吨/年兰炭装置兰炭炉、工艺设备、工艺管道安装已施工完毕，目前正在进入管道、设备防腐保温施工，辅助工程中荒煤气脱硫装置、荒煤气制氢装置、加氢装置、公用工程设施等按计划逐步完成；阜康能源15万吨/年烧碱项目已完成主体结构工程。

报告期内，公司通过持续开展技改技措及装置优化项目，进一步降低单耗与扩大单产，抵御原材料涨价对生产成本带来的冲击。同时，公司通过工艺先进节能化、装置大型自动化和控制集约化建设，以及安全标准化、环保标准化和班组建设 “三位一体”工程，不断提高装置本质化安全环保水平。公司先后被国家工信部评为首批“资源节约型、环境友好型试点企业”；被评为首批“工业产品生态设计试点企业”和“清洁生产示范企业”；被中国石油化学联合会评为“‘十二五’环境保护先进单位”；被评为自治区“工业能源效率与废物资源化研究示范基地”和“工业循环经济示范单位”，连续7年被评为自治区“安全生产先进单位”；下属公司阜康能源被评为“绿色化工制造基地”和“行业能效领跑标杆企业”；托克逊能化被评为“全国石油化工行业节能先进单位”；中泰矿冶连续多年被评为“全国密闭式电石炉生产示范基地”和“全国电石生产能效领跑单位”；中泰矿冶电石出炉机器人系统被科技部列入国家重点研发计划“智能机器人”重点专项研发项目，并被科技部项目评审组专家评为国家产学研重点示范项目。

报告期内，公司通过建立健全管理体系、优化后台跟单管理流程、研判市场供给情况、扩展终端客户、严控保兑仓风险、开展期现结合业务，促使公司产品内贸直销率及市场占有率大幅增长。同时积极拓展全产业链经营服务，构建各具特色的贸易平台，打造“产业+贸易”经营新模式。

并购重组方面，公司向天雨煤化增资5,204万元，持有天雨煤化51%股权，天雨煤化开展“500万吨/年煤分质清洁高效综合利用项目”建设，推动公司在吐鲁番地区的产业布局，就地解决炭材供应问题，实现公司发展煤化工及煤基多联产上下游一体化循环产业链的目标；阜康能源以其632,802.00平方米土地使用权作价出资向新疆中泰新鑫科技股份有限公司增资，持有17.59%股权，进一步完善和延伸了公司产业链，提高现有土地的综合利用效率，同时培育技术含量高、附加值高的新材料和精细化工项目，提升公司经营业绩。2、涉及财务报告的相关事项

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更：随着公司业务发展，客户不断优化，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，综合考虑了同行业特点、客户的信用状况、回款周期等各方面因素，为更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，主要对现代贸易应收账款计提坏账账龄变更为0-6个月不计提坏账，账龄7-12个月按5%计提坏账，其他板块未做调整。变更日期自2018 年 6 月 1 日起。应收账款会计估计变更将增加归属于上市公司股东的净利润23,282,540.53元，占2018年半年度归属于上市公司股东的净利润的1.87%；增加归属于上市公司股东的净资产23,282,540.53元，占2018年6月末归属于上市公司股东的净资产的0.12%。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

■

其他原因的合并范围变动

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新疆中泰化学股份有限公司

董事长：王洪欣

二○一八年八月十五日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2018-098

新疆中泰化学股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届二十二次董事会于2018年8月5日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2018年8月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》的议案；

报告全文内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度报告全文》。

报告摘要内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的报告；

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

三、逐项审议通过关于公司下属公司申请综合授信及公司为其提供保证担保的议案；

（一）新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请175,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意13票，反对0票，弃权0票

（二）新疆中泰化学阜康能源有限公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请50,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意13票，反对0票，弃权0票

（三）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意13票，反对0票，弃权0票

（四）新疆富丽达纤维有限公司向中广核国际租赁有限公司申请48,000万元融资租赁，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意13票，反对0票，弃权0票

（五）北京中泰齐力国际科贸有限公司向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请2,000万元美元信用证额度，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意13票，反对0票，弃权0票

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司会计估计变更的议案；

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。

五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案；

根据公司经营业务需要，依据证监会相关规定，经审计委员会提议，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

六、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案；

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

七、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案；

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案；

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

九、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于开立公司债券募集资金专项存储账户的议案；

公司于2018年4月取得中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]608号），核准公司发行总额不超过25亿元的公司债券。根据生产经营需要，公司拟于2018年8月发行10亿元公司债券，为规范公司债券募集资金管理，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》，公司此次发行公司债募集资金需开立专项存储账户，具体如下：

账户名称：新疆中泰化学股份有限公司

账户：651015600066908940000

开户银行：国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行

十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案。

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2018年第八次临时股东大会的公告》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇一八年八月十六日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学公告编号：2018-099

新疆中泰化学股份有限公司

六届二十二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届二十二次监事会于2018年8月5日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2018年8月15日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》的议案；

监事会认为：公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、公司章程等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，真实反映了公司2018年半年度的经营活动和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度报告全文》。

报告摘要内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的报告；

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的报告》。

三、逐项审议通过关于公司下属公司申请综合授信及公司为其提供保证担保的议案；

（一）新疆华泰重化工有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请175,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意5票，反对0票，弃权0票

（二）新疆中泰化学阜康能源有限公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请50,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意5票，反对0票，弃权0票

（三）新疆蓝天石油化学物流有限责任公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元综合授信，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意5票，反对0票，弃权0票

（四）新疆富丽达纤维有限公司向中广核国际租赁有限公司申请48,000万元融资租赁，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意5票，反对0票，弃权0票

（五）北京中泰齐力国际科贸有限公司向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请2,000万元美元信用证额度，新疆中泰化学股份有限公司提供连带责任保证担保

同意5票，反对0票，弃权0票

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司会计估计变更的议案；

监事会经核查后认为：本次公司会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计估计变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，监事会同意本次会计估计的变更。

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》。

五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案；

根据公司经营业务需要，依据证监会相关规定，经审计委员会提议，拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的议案；

监事会认为：新疆富丽达本次变更募集资金用途事项的程序符合相关规定，本次变更募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形，同意新疆富丽达本次变更募集资金用途的事项。

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆富丽达纤维有限公司变更募集资金用途的公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

七、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案；

监事会认为：金富纱业本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司当前的经营状况，公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和投资者特别是中小投资者利益的情形。同意金富纱业使用节余募集资金永久补充流动资金。

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《巴州金富特种纱业有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

八、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

监事会认为：蓝天物流本次调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，符合公司当前的经营状况，公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和投资者特别是中小投资者利益的情形。同意蓝天物流调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金。

详细内容见2018年8月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司调整募集资金投资项目建设内容并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案需提交公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司监事会

二〇一八年八月十六日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-100

新疆中泰化学股份有限公司

关于2018年半年度募集资金

存放与使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《新疆中泰化学股份有限公司募集资金管理办法》等有关制度的规定，现将本公司2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、2013年度非公开发行股票募集资金基本情况

公司分别于2012年11月4日、11月21日经四届二十二次董事会和2012年第六次临时股东大会审议通过，非公开发行股票数量不超过71,839万股，募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称 “阜康公司”）增资，用于建设中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目。

中国证券监督管理委员会于2013年3月11日，以证监许可〔2013〕229号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》批准中泰化学非公开发行不超过73,746万股新股。实际发行人民币普通股（A股）235,899,078股，发行价格6.78元/股，募集资金总额1,599,395,748.84元，于2013年9月6日收到本次发行募集资金1,579,395,748.84元（已扣除承销商发行费用和保荐费20,000,000.00元），减除其他发行费用2,220,000.00元，本次发行募集资金净额为1,577,175,748.84元。已经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]010650号《验资报告》验证。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》规定，公司于2013年9月6日将本次募集资金1,579,395,748.84元，存入公司在国家开发银行新疆分行（以下简称“国开行”）开立的账号为65101560063876190000的募集资金专用账户。

2013年11月新疆证券监督管理委员会对募集资金情况进行现场检查，认为支付中国化工报社信息披露费和深圳市怀新企业投资顾问有限公司咨询顾问费共计23万元不属于其他发行费用，扣除该费用后实际募集资金净额1,577,405,748.84元。

2、2016年度发行股份募集配套资金基本情况

公司分别于2015年12月11日、12月28日召开五届三十一次董事会和2015年第十二次临时股东大会，审议通过了以发行股份的方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）54%股权、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）49%股权、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权，发行股份的数量不超过378,125,380股。同时向特定投资者募集配套资金不超过276,000.00万元，募集配套资金非公开发行股份数量不超过377,049,180股，发行价格7.32元/股，募集配套资金扣除发行费用后的净额用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款。

根据中国证券监督管理委员会于 2016年4月13日签发的证监许可 【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截止2016年4月22日公司2015年度利润分配方案已经实施完毕，鉴于利润分配事项，需对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量进行调整，发行股份购买资产的股票发行价格由原来的7.32元/股调整为7.30元/股，募集配套资金非公开发行股份数量由原来的不超过377,049,180股调整为不超过378,082,192股。根据发行方案和申购簿记情况，最终发行价格为7.32元/股，发行数量为377,049,180股，募集资金总额为2,759,999,997.60元。

本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为2,759,999,997.60元，扣除发行费用86,414,210.48元（财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元。募集资金扣除应支付的财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元后的余额2,676,599,997.64元，已于2016年7月26日存入公司国家开发银行新疆维吾尔自治区分行65101560065742360000人民币募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。

（一）本次募集资金配套资金的具体用途如下：

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根据公司董事会决议，在本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。截至2016年10月18日，金富纱业、新疆富丽达和蓝天物流以募集资金投资建设的“金富纱业130万纱锭项目二期”和“金富纱业20万纱锭项目”、 “新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目”及“蓝天物流信息化平台建设项目”，分别以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项41,099.52万元、32,185.69万元、131.67万元、159.61万元，共计人民币73,576.49万元，关于上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字[2016]第01740012号报告。

（二）本次募集资金实施方案如下：

1、中泰化学用募集资金向新疆富丽达增资95,402.82万元，按1:1折为新疆富丽达的注册资本，其中：27,947.96万元用于新疆富丽达9万吨/年绿色制浆项目；67,454.86万元通过新疆富丽达以增资方式投向金富纱业。

2、中泰化学与新疆富丽达按照金富纱业现有的股权比例同时向金富纱业进行增资，中泰化学向金富纱业增资64,809.57万元，新疆富丽达向金富纱业增资67,454.86万元，增资资金均按1:1折为金富纱业的注册资本，资金用于金富纱业130万纱锭项目二期和20万纱锭项目建设。

3、中泰化学以募集资金向全资子公司蓝天物流增资35,744.75万元，增资资金按1:1折为蓝天物流的注册资本，资金用于蓝天物流信息化平台建设和补充蓝天物流营运资金。

4、本次募集资金净额267,358.58万元用于上述募集资金投资项目建设后，剩余71,401.44万元用于偿还中泰化学银行贷款。

5、本次募集配套资金按上述方案实施后，中泰化学开立的募集资金专户将办理注销，募集资金的利息收入将全部转入中泰化学基本户补充流动资金。

关于确认本次募集配套资金实施方案经公司2016年8月18日召开的五届三十八次董事会审议通过后予以公告。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），新修订的《管理办法》分别于2017年1月16日、2017年2月8日经公司六届一次董事会、2017年第二次临时股东大会审议通过。

1、2013年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2013年4月9日在国开行开立了募集资金专用账户。

为提高募集资金使用效率和收益水平，公司四届三十四次董事会审议通过了《关于增加开立公司非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》，公司2013年12月5日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“兴业银行”）开立了一个募集资金专项存储账户，作为理财产品专用结算账户。至2014年10月10日理财资金及收益已全部归还并转入募集资金专用账户。

2014年8月经公司五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会批准，将本次募集资金及利息收入约16.35亿元中的12亿元，变更为向公司全资子公司托克逊能化增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目。并同意托克逊能化开立2个专项存储账户，用于募集资金的专项支出。托克逊能化分别于2014年8月21、22日在兴业银行和国开行开立了募集资金专用账户。

截至2018年6月30日，各银行账户具体情况见下表：

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中泰化学、东方花旗证券有限公司分别于2013年9月26日、2013年12月24日与国开行、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款行为。

公司在兴业银行开立的账号为512010100100384540的理财专户已于2014年9月销户，资金已全部转入国开行募集资金专用账户（账号65101560063876190000）；10月17日公司将国开行募集资金专用账户中的剩余募集资金全部转出，用于补充公司流动资金，并注销该募集资金专用账户，以上相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

2014年10月13日，托克逊能化、东方花旗证券有限公司分别与兴业银行、国开行签订了《募集资金三方监管协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，无违背协议规定条款的行为。

2、2016年度发行股份募集配套资金存放和管理情况

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司于2016年7月13日在国家开发银行新疆维吾尔自治区分行和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月3日公司与国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）、东方花旗证券有限公司（独立财务顾问机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

新疆富丽达、蓝天物流均于2016年7月12日在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开立了募集资金专用账户；金富纱业于2016年7月14日在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行开立了募集资金专用账户。2016年8月31日公司及下属公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流与募集资金开户银行、东方花旗证券有限公司（独立财务顾问机构）签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年6月30日，各银行账户具体情况见下表：

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注1：中泰化学募集资金专用账户兴业银行（账户号：512050100100159505）实际未使用，于2016年12月29日办理销户。

注2：中泰化学募集配套资金按方案实施后，中泰化学募集资金专用账户国家开发银行（账户号：65101560065742360000）于2016年12月23日办理销户，募集资金的利息收入1,286,210.44元已全部转入中泰化学基本户。

三、募集资金实际使用情况

1、2013年度非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况

由于公司本次实际募集资金净额与预计募集资金净额有较大差距，将影响本次募集资金投资项目的投资进度和建设进度。鉴于上述原因，公司结合氯碱行业市场情况及时进行战略调整，为降低本次募集资金的投资风险，分别于2013年10月10日、10月30日经公司四届三十一次董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过，决定暂停实施本次募集资金向新疆中泰化学阜康能源有限公司增资，募集资金按照规定存放在本公司募集资金专户，待募集资金投资项目确定后及时进行调整。

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中“暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行”及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中“上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月”的规定，结合公司实际情况，分别经公司2013年11月7日、11月26日召开的四届三十三次董事会和2013年第五次临时股东大会审议通过，公司使用暂时闲置募集资金不超过15亿元购买银行保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。经2014年2月14日五届三次董事会审议通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过7,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户，该事项不需提交公司股东大会审议。

截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本保收益型理财产品均已到期，本金253,000万元(滚动使用150,000万元)及理财收益59,929,711.41元已全部归还公司募集资金专用账户。另2014年2月使用7,800万元暂时补充流动资金的款项已于10月9日归还至募集资金户，9月使用43,500万元用于永久补充中泰化学流动资金，10月17日将国开行募集资金专户剩余募集资金8,817,590.72元用于永久补充中泰化学流动资金。公司募集资金收支情况如下：

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2、2016年度发行股份募集配套资金本年度实际使用情况

根据公司五届三十八次董事会审议通过的《关于确认本次募集配套资金实施方案的议案》，公司按照《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》完成了向标的公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流的增资及偿还公司银行贷款。

中泰化学于2016年9月26日召开了五届四十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达运用暂时闲置募集资金27,000万元补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月。新疆富丽达根据其募投项目付款进度，分别在2016年12月21日、2017年5月18日、2017年9月22日将前期补充流动资金中的2,500万元、1,500万元、23,000万元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

根据新疆富丽达募投项目的付款进度和生产经营资金需求，经中泰化学2017年9月26日召开的六届十次董事会，审议通过了《关于新疆富丽达纤维有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意新疆富丽达将23,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至新疆富丽达募集资金专用账户。2018年1月22日，新疆富丽达根据其募投项目付款进度情况将上述闲置募集资金补充流动资金中的1,000万元提前归还并存入募集资金专用账户。

中泰化学于2016年12月1日召开了五届四十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将42,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；蓝天物流将17,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金暂时补充流动资金自本次董事会审议通过之日起使用期限不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户，该事项不影响募集资金投资计划的正常进行。上述闲置募集资金暂时补充流动资金已于2017年11月30日全部归还并存入募集资金专用账户。

中泰化学于2017年12月4日召开了六届十三次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将34,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，蓝天物流将15,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业、蓝天物流募集资金专用账户。

中泰化学于2018年3月28日召开了六届十八次董事会，审议通过了《关于下属子公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意金富纱业将8,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，金富纱业于2018年4月11 日转出8,000万元暂时补充流动资金。上述募集资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至金富纱业募集资金专用账户。

中泰化学于2018年3月28日召开了六届十八次董事会、2018年4月13日第四次临时股东大会，审议通过新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟使用部分募集资金进行国债逆回购投资业务，其中新疆富丽达投资额度不超过1,000万元、金富纱业不超过1,500万元、蓝天物流不超过2,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

国债逆回购投资业务在初始成交之时利率即已锁定，收益大小也已确定，因此在逆回购到期日之前市场利率波动对已发生的交易没有影响。新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流拟开展的国债逆回购投资业务，系采用标准券方式的质押式回购交易，不存在履约风险。

金富纱业于2018年4月11日，新疆富丽达和蓝天物流于4月12日分别在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务，新疆富丽达5月22日从募集资金账户转款500万元至九州证券账户，6月21日转回150万元，证券账户余额350万元；金富纱业6月27日转款500万元、蓝天物流5月22日转款1730万元。国债逆回购业务均由公司财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。

截至2018年6月30日，九州证券账户具体情况见下表：

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截止2018年6月30日，各公司募集资金使用情况如下：

（一）中泰化学募集资金使用情况：

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（二）富丽达募集资金使用情况：

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（三）金富纱业募集资金使用情况：

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注：金富纱业募集资金净额1,322,644,300.00元，其中中泰化学向金富纱业增资648,095,700.00元，新疆富丽达向金富纱业增资674,548,600.00元。

（四）蓝天物流募集资金使用情况：

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

结合公司发展及实际生产经营需要，根据公司2014年8月20日召开五届十一次董事会、2014年第五次临时股东大会决议，终止实施募投项目“中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期），将本次募集资金及利息收入约16.35亿元中12亿元变更为向公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）增资，用于建设托克逊能化一期60万吨/年电石项目，该项目完成后如出现节余资金，拟将该项目节余募集资金用途变更为永久补充托克逊能化流动资金。除此之外，将剩余募集资金约4.44亿元用于永久补充中泰化学的流动资金。同意以募集资金对此次董事会审议通过之日起至募集资金增资至托克逊能化期间投入的自筹资金进行置换。

自2014年8月20日公司五届十一次董事会审议通过之日起至2014年9月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目托克逊能化60万吨/年电石项目款项为123,679,507.68元。该事项于2014年10月10日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字[2014]第01740009号报告。

为提高募集资金使用效率和收益水平，合理使用闲置募集资金，在不影响项目建设和风险可控的前提下，托克逊能化拟根据项目建设进度及资金付款计划，利用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。经公司2014年8月20日五届十一次董事会、9月11日第五次临时股东大会审议通过，购买理财产品最高额度不超过9.5亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

2014年10月15日，公司将12亿元募集资金汇入托克逊能化开立的两个募集资金专户。2015年1月6日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资理财协议》，理财本金为2.6亿元，期限为2015年1月6日至2016年1月6日，待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。

截至2016年1月6日，上述理财产品已到期，本金2.6亿元及理财收益1,248万元已全部归还公司募集资金专用账户。

托克逊能化一期年产60万吨电石项目已于2015年7月投产，按照项目合同约定，主要为合同尾款及质保金未支付。根据付款计划，托克逊能化于2016年12月5日将0.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该事项已经公司五届四十三次董事会审议通过。闲置募集资金用于暂时补充流动资金使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年11月28日托克逊能化将暂时补充流动资金的0.5亿元募集资金全部归还并存入募集资金专用账户。

根据募投项目进展情况及资金付款计划，托克逊能化于2017年12月7日、2018年4月13日分别将0.4亿元、1亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，上述事项分别经公司六届十三次、六届十八次董事会审议通过。

经2018年3月28日公司六届十八次董事会、4月13日第四次临时股东大会审议通过，将0.45亿元闲置募集资金用于国债逆回购投资，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

托克逊能化于2018年4月12日在九州证券股份有限公司新疆分公司开立证券账号进行国债逆回购业务，于2018年5月22日从募集资金账户转款1500万元至九州证券账户进行国债逆回购业务。国债逆回购业务均由公司财务结算中心进行操作，并按照既定的流程履行审批手续。

截至2018年6月30日，九州证券账户具体情况见下表：

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截至2018年6月30日，托克逊能化募集资金收支情况如下：

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五、结论

公司募集资金的存放、使用、变更、审批权限、决策程序、监督及信息披露等均能按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定执行。

附表：1、募集资金使用情况对照表（2013年度）

2、募集资金使用情况对照表（2016年度）

3、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一八年八月十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：新疆中泰化学股份有限司 单位：万元

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附件2

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元

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附表3：

变更募集资金投资项目情况表

截至2018年6月30日

编制单位：新疆中泰化学股份有限公司 单位：万元

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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-101

新疆中泰化学股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)下属公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）、新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）、新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）、北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“北京齐力”）根据生产经营业务需要，拟向银行等金融机构申请融资，中泰化学为其提供保证担保。其中华泰公司、阜康能源、蓝天物流分别向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行申请综合授信175,000万元、50,000万元、25,000万元，期限均为1年，利率以签订的合同为准；新疆富丽达向中广核国际租赁有限公司申请48,000万元融资租赁，期限3年，利率以签订的合同为准；北京齐力向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请2,000万元美元信用证额度，期限3年。上述融资均为中泰化学为其提供保证担保。

（二）被担保人基本情况

1、新疆华泰重化工有限责任公司