亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-051

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日收到上海证券交易所下发的《关于对亿利洁能现金收购资产暨关联交易事项的问询函》 （上证公函【2018】0877号），以下简称（“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：

“亿利洁能股份有限公司：

2018年8月13日，公司公告称，拟以现金方式分别向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称亿鼎公司）60%股权、向关联方西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称西部新时代）收购鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称新杭公司）75.19%股权。 2018 年 8 月 14 日，公司就前述交易事项作出补充公告。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定,请公司核实并补充披露以下事项：

一、关于本次交易的必要性。根据公告和补充公告，上市公司在达旗工业园从事PVC、烧碱等产业链相关业务。标的资产设立在 独贵工业园，其中新杭公司主要生产煤制乙二醇、甲醇等产品，亿鼎公司为其上游供气企业。请结合公司与标的资产在原材料、生产工艺、下游产品市场及销售、物流等方面的差异，分析标的资产与上市公司现有业务如何产生协同性。

二、关于关联方的财务状况。根据补充公告，截至 2018 年 3 月末，公司控股股东总负债 654.31 亿元，有息债务 402.16 亿元，资产负债样 63.46%，且质押上市公司股权占其持股数量的 84.75%。请结合控股股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额，说明控股股东是否拟通过本次交易缓解资金压力。

三、关于标的公司经营情况及财务信息。根据补充公告，2家标的公司 2018 年 1-5 月的净利润较 2017 年均有大幅提升。其中，亿鼎公司 2017 年度亏损，主要因 2017 年审计机构按上市公司会计政策调整，追溯计提坏账 1.13 亿元，包括其他应收款计提坏账准备1.1 亿元。新杭公司主要因 2017 年下半年之后，对工艺进行技改及检修，同步更换了部分催化剂，大幅提高生产量，减少单位固定成本。请公司：（1）补充列示最近三年标的公司主要产品产量、销量、 毛利率水平、营业收入、净利润及变动情况，并与同行业进行对比，分别说明两家标的公司经营情况是否稳定，后续持续盈利能力是否存在不确定性；（2）请说明新杭公司 2017 年下半年进行技改调整的具体情况，涉及的主要产品及收入占比；（3）说明亿鼎公司会计政策调整的具体情况及原因，截至目前计提坏账方备的情况；（4）根据审计报告，亿鼎公司 2018 年 5 月底相较 2017 年末的银行承兑汇票保证金增加，但应付票据规模大幅减少，请结合亿鼎公司的承兑汇票规模情况，说明前述变动不匹配的原因和合理性；（5）根据审计报告，亿鼎公司本期非专利技术增加7749.66 万元，请说明该非专利技术的具体内容、来源和估值依据，如为交易取得，说明交易对方情况及是否为关联方。

四、关于本次交易大额资金支付对上市公司现金流的影响。根据公告，亿鼎公司60%股权交易作价9.50亿元、新杭公司75.19%股权交易作价6.83亿元，合计交易金额高达16.34亿元，而公司最近一期经营性现金流仅为3.47亿元。请结合前述交易价格和支付安排、公司现有负债结构、最近一期到期债务金额、经营性现金需求，说明大额现金支出是否会对公司现有经营状况和债务偿还造成负面影响。

五、关于关联方资金占用的风险。根据审计报告，2018年5月底，亿鼎公司存在对亿利集团其他应收款8.54亿元，本次交易完成后，将形成亿利集团对上市公司的资金占用。请公司核实并说明，截止目前两家标的公司与亿利集团及其关联方的债权债务情况，因交易产生的关联方资金占用金额，相关方拟采取的解决资金占用的具体措施，是否存在逾期难以偿还的风险。

六、关于本次交易的交易安排。本次交易对方西部新时代股东之一传化智联曾于2018年1月披露，拟以2.07亿元将所持有的西部新时代15%股权转予公司控股股东亿利集团，该转让价格为西部新时代账面净资产的215%。请说明西部新时代下属主要经营性资产是否仅有新杭公司，本次交易西部新时代以经审计账面净资产份额转让新杭公司股权，与前期亿利集团收购西部新时代股权的定价依据的差异及合理性，本次交易是否总取得及已取得西部新时代及其股东的同意。

请你公司于2018年8月16日披露问询函，并于8月23日之前就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2018年8月16日