重庆华森制药股份有限公司
第一届董事会第二十六次
会议决议公告
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-045
重庆华森制药股份有限公司
第一届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8月10日向全体董事发出。
（二）本次会议于2018年8月14日下午14:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事5人，分别是：游永东、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆英；因《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中的担保事项涉及关联担保，该议案中的担保事项需关联董事回避表决，关联董事分别是游洪涛、刘小英、王瑛、游永东、梁燕。
（四）公司董事长游洪涛先生主持了会议，公司全体高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件，包括但不限于如下内容：
1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
1.3、根据公司2018年半年报，截至2018 年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建GMP生产基地项目”，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
1.5、公司于2017年10月公开发行证券，2016年公司营业利润为93,628,503.77元，2017年营业利润为131,051,800.24元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
1.6、公司财务状况良好，符合下列规定：
1.6.1会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.6.3资产质量良好；
1.6.4经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司符合《管理办法》第八条的规定。
1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1.7.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
公司符合《管理办法》第九条规定。
1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
1.8.1募集资金数额未超过项目需要量；
1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
1.8.4投资项目实施后，不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
1.8.5建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
公司符合《管理办法》第十条规定。
1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（一）项、第（二）项的规定。
公司具备公开发行可转债的资格和条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了本方案，有关内容如下：
2.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.4、可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
2.6.1年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.6.2付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.9、转股价格的确定及其调整
2.9.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.9.2转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.10、转股价格的向下修正条款
2.10.1修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.10.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.11、赎回条款
2.11.1到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.12、回售条款
2.12.1有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.16、债券持有人会议相关事项
2.16.1债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2.16.2债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.17、担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事游洪涛、刘小英、王瑛、游永东、梁燕回避表决
表决结果：通过
2.18、募集资金用途
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元
■
第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。
由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。
上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2018年6月30日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入17,476.76万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，另以自有资金投入2,822.51万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额44,863.82万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息，详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
《公开发行可转换公司债券预案》已经于同日披露在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站上；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的具体内容已经同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2018-047）的具体内容已经于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容已经于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2018-049），具体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的相关公告。公司独立董事对本报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告（大华核字[2018]003597号）。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。
在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关事项。
授权事项具体包括：
①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
②聘请相关中介机构，办理本次可转债发行与上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行与上市的申报材料；
③修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转债发行与上市的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次可转债保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
⑤根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
⑥如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
⑧在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次可转债发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。
⑨除了第⑤项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年8月31日（星期五）下午14:00召开2018年第二次临时股东大会，具体内容见同日公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-050）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
以上第1、2、3、4、5、6、7、8项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、公开发行可转换公司债券预案；
4、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告；
5、公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告；
6、可转换公司债券持有人会议规则；
7、前次募集资金使用情况专项报告；
8、前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司董 事 会
2018年8月14日
证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2018-046
重庆华森制药股份有限公司
第一届监事会第十四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于2018年8月10日向全体监事发出。
2、本次会议于2018年8月14日下午16：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。
4、公司监事会主席沈浩先生主持会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件，包括但不限于如下内容：
1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
1.2、根据公司2015年、2016年、2017年审计报告及2018年度半年报，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
1.3、根据公司2018年半年报，截至2018 年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为753,843,723.05元，符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建GMP生产基地项目”，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。
1.5、公司于2017年10月公开发行证券，2016年公司营业利润为93,628,503.77元，2017年营业利润为131,051,800.24元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
1.6、公司财务状况良好，符合下列规定：
1.6.1会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
1.6.2最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
1.6.3资产质量良好；
1.6.4经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
1.6.5最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司符合《管理办法》第八条的规定。
1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1.7.1违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
1.7.2违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
1.7.3违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
公司符合《管理办法》第九条规定。
1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
1.8.1募集资金数额未超过项目需要量；
1.8.2募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
1.8.3本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
1.8.4投资项目实施后，不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
1.8.5建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
公司符合《管理办法》第十条规定。
1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（一）项、第（二）项的规定。
公司具备公开发行可转债的资格和条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要，公司拟定了本方案，有关内容如下：
2.1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.4、可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
2.6.1年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.6.2付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.9、转股价格的确定及其调整
2.9.1初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.9.2转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股价发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.10、转股价格的向下修正条款
2.10.1修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2.10.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.11、赎回条款
2.11.1到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.12、回售条款
2.12.1有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2.12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.16、债券持有人会议相关事项
2.16.1债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守本公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2.16.2债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.17、担保事项
本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.18、募集资金用途
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含3亿元），募集资金净额拟用于以下项目：单位：万元
■
第五期新建GMP生产基地项目为公司首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）之募投项目，原计划投资35,125.94万元，使用IPO募集资金投入金额14,654.25万元。
由于募投项目建设周期长、执行标准高，与2015年确定募投项目时的市场环境相比，目前的医药行业发生了较大变化，对药品的质量等提出更高要求，互联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然要求。在此背景下，公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级，并拟采用MES系统（Manufacturing Execution System，即制造企业生产过程执行系统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统），且按照欧美cGMP（Current Good Manufacture Practices的缩写，动态药品生产管理规范）标准打造智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备，生产环境要求指标提升，因此本募投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随之增加。其中：因采用新设备、新生产线，设备购置费增加15,976.62万元；因生产环境要求指标提升，建筑工程费及其他工程费用增加7,424.04万元；因设备采购量及采购金额的增加，安装工程费增加1,278.13万元；因项目投资额增加，预备费增加1,233.94万元。此外，公司产品市场认可度高，随着先进设备的投入使用、生产能力及产品质量的进一步提升，使得募投项目铺底流动资金需求相应增加1,301.91万元。相应地，“第五期新建GMP生产基地项目”总投资概算由35,125.94万元增加至62,340.58万元，增加额为27,214.64万元。本项目建设期为4.5年，追加总投资概算并完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。
上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月19日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2018年6月30日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入17,476.76万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，另以自有资金投入2,822.51万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额44,863.82万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息，详见公司同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.19、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
2.20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
3、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
4、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
5、审议通过《关于〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
6、审议通过《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
7、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、备查文件
1、公司第一届监事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、公开发行可转换公司债券预案；
4、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告；
5、公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告；
6、可转换公司债券持有人会议规则；
7、前次募集资金使用情况专项报告；
8、前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告
重庆华森制药股份有限公司监 事 会
2018年8月14日
证券代码：002907证券简称：华森制药公告编号：2018-047
重庆华森制药股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现就相关分析及拟采取的措施公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断和承诺，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司本次公开发行于2018年12月底实施完毕，假设本次可转债截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。上述时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行募集资金总额为3亿元人民币，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司实际经营情况，假设2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度均增长15%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
6、假设2018年度现金分红金额与2017年一致，即28,404,260.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本，且于2019年4月份通过股东大会决议并实施完毕。其中，2018年度利润分配情况仅为假设情形，不构成对派发现金股利的承诺；
7、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第一届董事会第二十六次会议召开日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即26.80元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础，同时考虑除权、除息调整或者向下修正等情形后确定；
8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；
9、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
10、每股收益及加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
■
■
■
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、培育业绩增长点、增强盈利能力。本次公开发行的可转换公司债券转股完成后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在本次公开发行可转债后可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
此外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款。在转股价格向下修正条款被触发时，转股价格可能会降低，因可转债转股而新增的股本总额将随之增加，对每股收益存在一定的摊薄影响。
基于上述情形，提醒投资者关注本次发行可能存在的即期回报被摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的可行性和必要性
（一）项目基本情况
1、项目概况
本项目拟在重庆市荣昌区板桥工业园区新建前处理车间、提取车间、无菌制剂车间、固体制剂车间、综合库房、动物房、综合楼、倒班宿舍及公用基础设施等。同时，购置片剂、胶囊、散剂、颗粒剂、软胶囊、冻干粉针剂、中药提取、小容量注射剂、粉针剂、中药饮片等生产线设备。
本项目总投资62,340.58万元，占地面积为99,415m2，项目建设期为4.5年。
本项目实施后，公司的产能将大为提高，药品种类更加丰富。依据公司规划，本项目所涉及产品主要如下：
■
本项目达产后，各主要剂型新增的设计产能如下表所示：
■
2、项目投资概算
项目投资规模为62,340.58万元人民币，其中建筑工程及其他工程费用27,489.02万元，设备购置费25,511.12万元，安装工程费2,040.89万元，预备费2,752.05万元，铺底流动资金4,547.50万元。
3、项目经济效益评价
本项目建设期为4.5年，完全达产后，本项目将实现年销售收入104,108.47万元，净利润12,392.80万元，内部收益率为15.97%，投资回收期（所得税后）为4.81年（不含建设期），预期经济效益良好。
4、项目备案及环评情况
项目的备案及环评相关手续正在办理中。
（二）项目实施的可行性
1、公司已经建立重要科技创新平台，为募投项目提供持续科研支持
“创新驱动”是公司发展的核心战略，为此，公司建立了以战略委员会拟定技术研究方向，销售部门收集临床用药需求，总工办进行项目综合管理，药物研究院负责开展药学和临床具体研究工作，市场部参与项目评估和临床方案制订，生产技术部等部门进行技术转移和产业化实施的全员研发体系。公司自2009年建立“企业技术中心”以来，已经陆续建立起“国家中药先进工艺技术中心”、“重庆市中药提取分离企业工程技术研究中心、“院士专家工作站”和“博士后科研工作站”、“中药热敏活性成分提取与分离重庆工业和信息化重点实验室”。未来公司科技创新平台将为募投项目提供持续科研支持。
2、公司具备实施本次募投项目的技术基础
本次募投项目主要为公司现有产品的产能扩张。公司已有20余年的医药行业经营历史，具备完善、成熟的生产工艺和质量控制体系。公司产品实现市场抽检、药监局抽检、国家评价性抽检100%合格，并通过重庆市药品生产企业质量管理机构等级评定A级认证。本次募投项目与公司现有主营产品采用技术类似，公司已经具备实施本次募投项目的技术条件。
3、公司具备实施本次募投项目的软硬件基础
目前，公司已基本完成土建工程的施工，生产设备、相关配套设施正在有序招标采购过程中，未来将进行厂房装修、设备安装与调试等工作。公司在本次募投项目中采用MES系统并按照cGMP标准打造智能车间，相关方案已经公司充分论证、分析，具有完整的实施规划、较强可行性。相应软硬件及配套设施建设完成后，公司产品质量及稳定性将得到优化和改善，有利于公司的长远发展。
4、公司具备实施本次募投项目的市场基础
公司近年经营业绩稳步增长。本次募投项目涉及产品主要为公司根据自身发展需要，在原有业务基础上筹划扩大再生产或培育新的业务增长点筛选出来的产品，与公司原有产业链基本一致，采购、销售等渠道资源可以共享。目前，公司主要产品具备较强的市场认可度，2016年威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）在国内生产厂家排名第1位，甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医院市场排名第2位，都梁软胶囊和痛泻宁颗粒在国内原发性头痛类中成药医院市场和国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场排名均为第2名。原有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国30多个省、市、自治区，客户群体较为优质。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场基础。此外，公司在2017年成为深交所上市公司，对公司品牌及声誉具有明显提升作用。
5、公司具备实施此次募投项目的管理能力
公司自设立以来一直专注于药品的研发、生产和销售，管理层已具备20余年的医药研发、生产和销售的管理经验，生产、管理、销售体系较为完善，公司现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面，本次募投项目所涉及主要产品与公司原有产品相同或类似，生产流程、工艺、质量控制与现有体系较为一致；在销售管理方面，本次募投项目涉及产品与公司现有产品属于相同或类似产业链，可以共享采购、销售资源，大幅降低渠道拓展成本。
为进一步增强公司管理能力，减少募投项目实施可能带来的管理能力不足的风险，目前公司正进一步优化销售网络布局、加强管理人才储备、完善管理制度建设等，以使公司管理能力与募投项目更加匹配。
（三）项目实施的必要性
1、提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求
目前，我国医药制造行业的管理体系与国际先进水平相比还存在一定差距。医药产品生产过程中的管理标准对药品的质量和稳定性产生重要影响，不同的生产管理体系下，医药产品也可能具备不同的质量和质量稳定性。
欧美施行的cGMP标准是目前世界领先的药品生产管理规范。相比于我国现行的GMP标准，cGMP标准在硬件、软件及人员方面要求均更为严格。其中，硬件系统方面，cGMP标准要求更为具体、详细，并对自动化设备、机械化设备、电子设备等提出具体要求；软件系统方面，cGMP对生产过程中实质性内容要求较多，标准更为细化；人员方面，cGMP标准对部门职责、人员资格、人员职责等方面均提出了详细、严格的要求，同时要求员工经过持续的专业培训从而保持对cGMP规范要求的熟悉程度。此外，cGMP标准规定的检查方式及内容更加全面细致，并且关键环节及重点突出，对生产过程中的关键步骤的操作条件、方法及生产验证的结果更加重视。cGMP对动态控制检查也尤为重视，每隔两年即对申请企业进行复查，以保证企业按照相应标准处于稳定的良好状态。因此，cGMP能够实现对整个生产过程的规范管理，更有利于企业提供稳定质量的产品。
我国药品生产行业目前正在施行的标准为GMP标准，相较于cGMP标准仍然存在很多不足。在GMP标准下，产品质量及稳定性仍有较大改善空间。随着我国经济的发展和人们生活质量需求的提升，国家对医疗卫生领域投入逐渐加大。我国推行仿制药一致性评价及优先评审制度、加入ICH、工业部将智能制造作为我国医药产业的重点发展目标等，表明我国在不断加快追赶国际医药标准及水平的步伐，我国医药行业将迎来高速发展期。
在上述背景下，公司拟将募投项目建设成为全人员、全过程、全方位智能化管理的数字化工厂，形成多剂型中西药产品全流程智能制造新模式，着眼于提供高端、质量稳定的产品，并制定了现有产品国际化的中长期发展战略。因此公司对募投项目中投入的部分设备进行升级、采用MES系统、按照cGMP标准打造智能车间。
公司按照高标准打造生产车间和生产管理体系，不仅有利于公司提供高端、质量可靠的产品，更有利于公司在医药产业转型过程中抢占制高点，增强公司竞争实力和可持续盈利能力，维护公司股东的利益。
2、改善公司产能不足的需求
近年来我国消化系统用药、精神神经系统用药、耳鼻喉科用药等市场需求逐步扩大，公司凭借强大的营销网络、良好的药品疗效、公司及主导产品的品牌影响力，销售业绩逐年提高。
随着主导产品知名度的提升以及营销力度的增强，公司主要产品的产量及销量呈现快速增长态势，主要剂型产品产销两旺。自2015年至2018年1-6月，公司片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过100%，生产能力不足的问题比较突出。公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力，但仍然不能满足目前需求，因此发行人急需扩大产能、提高产能。
3、高质量发展，加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目
2016年2月26日,CFDA（国家食品药品监督管理总局）在其官网发布了《总局关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》（食药监药化管〔2016〕19号），这意味着优先审评制度在国内正式落地。优先审评意在优先审评具有明显临床价值的药品及临床急需的药品。符合优先审评的标准其中一条就是“申请人在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请；在中国境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现场检查的药品注册申请”，这意味着通过美国或欧盟药品审批机构申请的ANDA（Abbrevitive New Drug Application，简略新药申请）类制剂转报国内注册上市或将有弯道超车的可能。
2017年6月19日，CFDA正式加入ICH，意味着我国药品监管行政体系、制药行业和研发机构，将逐步转化和实施国际最高技术标准和指南，并参与规则制定，在推动国际创新药品早日进入中国市场的同时也加快了我国高端制剂走出国门的速度。执行层面上意味着符合美国FDA或欧盟认证标准的制造企业将在这一轮中国药品与国际化接轨的过程中拔得头筹。
在此背景下，公司按照欧盟、美国的cGMP标准打造“新建第五期GMP项目生产基地”，且计划就该项目通过美国及欧盟药品审批中心的认证，使该生产基地未来具有承接美国及欧盟高端制剂项目的可能，实现中美欧盟三地报批、三地上市的国际化目标。并且公司将从高端普通仿制药开始研发,不断借助此生产平台通过技术提升逐步向技术壁垒更高的缓控释剂型突破，在质量与疗效层面助力公司药品高质量发展。
4、提升公司市场影响力和竞争力的需求
目前，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药等细分领域占据一定的市场份额，获得了良好的市场声誉和品牌影响力。根据国家食药总局南方医药经济研究所——标点信息的数据，2016年公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等在全国细分领域医院市场中的市场份额排名均位于前五位，相关产品获得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”、“重庆市名牌产品”、“消费者满意商品”、“放心药奖”等奖项。“华森”商标被国家工商局认定为中国“驰名商标”；“华森”和“威地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为“重庆市著名商标”。公司及主要产品的品牌影响力日益突出。
虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力，但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募投项目的实施有助于进一步扩大生产规模，改善产品质量，提高公司的品牌影响力，巩固和升市场地位。
（四）项目可行性及必要性分析结论
通过对该项目的行业发展变化、技术、市场、管理水平、经济效益分析，项目具有较好前景，能为公司带来较高的经济效益，项目建设可行且必要。
四、募投项目与公司现有业务的关系
募投项目所涉及的产品主要为公司现有产品，包括片威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、度量软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）等，公司具备生产该等产品的工艺技术、专业人员保障。募投项目新增的产品主要包括注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙等注射剂产品。公司注射剂生产线于2013年即通过了新版GMP认证，并且公司长期生产注射剂产品，拥有相应的注射剂生产和销售人员。募投项目新增的中药饮片产品工艺技术相对简单，公司依据现有技术和管理水平能够保证募投项目顺利实施。
募投项目全部达产后，每年将为公司带来新增营业收入，进一步提升公司的盈利能力。因此，募投项目的顺利实施有利于改善公司的财务结构。近年来，公司主要产品——威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒销售量与销售额均呈上升趋势。募投项目建成正常投产后，将大幅提高包括前述五大主要产品在内的产品产能，大大缓解生产压力，为销售业绩的进一步提升提供保证。同时，本次募投项目新增了注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚叶酸钙等一批临床用量大、市场前景看好的新产品，该等新产品有利用于进一步丰富公司的产品线，有利于公司培育新的收入增长点，从而有利于增强公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目由公司实施，本项目的实施不会产生同业竞争，公司的独立性不受到影响。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目是对公司现有产能的扩大与生产水平的提升，在人员、技术和市场储备方面均有较好的基础。
（一）人员储备情况
经过二十余年的发展，公司已经培养了一批业务能力强、技术过硬、对公司文化高度认同的生产管理人员、技术人员和销售人员，以及数量众多的、操作熟练的一线生产工人。本次募投项目运行所需的关键生产管理人员、技术人员和核心销售人员主要通过直接从公司同类岗位调用、内部竞聘选拔的方式确定，一线生产人员可通过内部调用及外部招聘相结合方式解决。同时，公司将根据募投项目的实施进度，制定详细的人员培养计划，保证相关业务人员能够胜任岗位工作，以确保募投项目的顺利投产和运行。
（二）技术储备情况
公司目前所有剂型产品均通过GMP认证，生产质量控制、生产流程、生产环境等均符合相关要求。同时，公司引进先进的生产、检测设备和经验丰富的技术、研发人员，不断加大技术研发及产品开发力度。公司已经逐步形成多种核心专利权，包括一种铝碳酸镁片、一种聚乙二醇4000散剂、治疗肠易激综合征的中成药及其制备方法、一种都梁复方中药软胶囊、一种治疗感冒后顽固性咳嗽的药物组合物及其制备方法等。消化系统用药威地美（铝碳酸镁片）为国内首仿，拥有国家发明专利，是消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的临床指南推荐用药。长松（聚乙二醇4000散）为国内首仿，拥有国家发明专利，是治疗成人便秘药物，为《中国慢性便秘指南》和《世界胃肠组织全球指南》中的ⅠA级推荐药物。痛泻宁颗粒为全国独家品种，拥有国家发明专利，是治疗腹泻型肠易激综合征（IBS-D）的中成药。“痛泻宁颗粒Ⅱ期临床试验”课题被列为国家“863”计划“构建临床研究技术关键平台”课题，“中药新药痛泻宁颗粒”被国家科技部列为“国家火炬计划产业化示范项目”。精神神经系统用药都梁软胶囊为全国独家品种，国家中药保护品种，拥有国家发明专利和新加坡专利，是治疗原发性头痛药物，国内第一个拥有大规模循证医学研究证据证明疗效确切的头痛类中成药，第一个有关研究成果在国际上发表的头痛类中成药，“中药新药都梁软胶囊”被国家科技部列为“国家火炬计划项目”，为国家“十一五”重大新药创制专项成果。耳鼻喉科用药甘桔冰梅片为全国独家品种、国家中药保护品种，是治疗咽喉疾病药物。
本次募投项目涉及主要产品与公司现在主营业务产品相同或类似，生产技术存在一定的通用性，公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。
（三）市场储备情况
(下转94版)
