广东骏亚电子科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2018-075

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司的股权，该事项构成重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：广东骏亚；证券代码：603386）已于2018年6月19日起停牌，具体情况详见公司于2018年6月16日披露的《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053）；2018年7月19日，公司发布了《广东骏亚关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-066），公司股票自2018年7月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《广东骏亚关于重大资产重组进展公告》。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后2个月内披露重组预案或报告书。2018 年8月15日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

一、董事会会议召开情况

公司第一届董事会第三十三次会议于2018年8月15日以现场表决方式召开。会议通知和材料于2018年8月8日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长叶晓彬先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，独立董事已发表了明确同意意见。

表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，获全体董事一致通过。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）停牌时间

公司因筹划重大资产重组事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月19日起停牌。公司于2018年6月16日发布了《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053），明确公司进入重大资产重组程序。公司股票自2018年7月19日起继续停牌。

（二）筹划重大资产重组背景、原因

为进一步增厚公司业绩，实现公司战略布局，公司拟通过实施本次重大资产重组，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，进一步丰富公司产品线、拓展公司销售渠道、增强公司研究开发能力，为公司开拓新的业务增长点，增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合竞争力、可持续盈利能力和行业地位，为全体股东创造更多的投资回报。

（三）重组框架方案介绍

1、交易标的资产基本情况

（1）深圳市牧泰莱电路技术有限公司

深圳市牧泰莱电路技术有限公司系一家注册于深圳的有限责任公司，其经营范围为电路板的技术开发、生产及销售，电子产品、电子材料的销售（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）。

（2）长沙牧泰莱电路技术有限公司

长沙牧泰莱电路技术有限公司系一家注册于长沙的有限责任公司，其经营范围为印制电路板制造；销售本公司生产的产品；工程和技术研究和试验发展；机械设备、五金产品及电子产品批发。

标的公司所属行业为印制电路板制造业，根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业(代码C39)”，与公司同属同一行业。标的公司主要产品为印制电路板，广泛应用于数码电子、工业控制、通讯设备、汽车电子、医疗仪器、航空航天等多个领域。

2、交易对方

本次重大资产重组的主要交易对方为陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等深圳市牧泰莱电路技术有限公司和长沙牧泰莱电路技术有限公司的股东，本次重大资产重组的交易对方尚未最终确定。

本次重大资产重组交易对方为独立第三方，本次重大资产重组前，交易对方与公司之间不存在关联关系。

3、交易方式及对公司的影响

本次交易拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

1、与潜在交易对方的沟通、协商情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括确定重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体事项，各方正处于进一步协商沟通阶段，本次交易方案尚未最终确定，敬请投资者注意投资风险。

2、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方有序开展本次重大资产重组的相关事宜，公司正在组织独立财务顾问民生证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司就交易方案进行论证，并对本次重大资产重组事项进行审计、评估、尽职调查等现场工作，目前相关工作正在积极推进中。

（二）已履行的信息披露义务

公司于2018年6月16日发布了《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053），明确公司进入重大资产重组程序并于2018年6月19日起停牌。2018年7月19日，公司发布了《广东骏亚关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-066），公司股票自 2018 年7月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《广东骏亚关于重大资产重组进展公告》。

五、继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组涉及的前期准备及尽职调 查工作量较大，重组涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作正在进行中，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，具有不确定性。

因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，公司特申请股票延期复牌。

六、相关政府部门前置审批情况说明

由于公司为中外合资企业，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，公司本次重大资产重组可能涉及中华人民共和国商务部并购安全审查程序。

截止目前，除上述并购安全审查程序外，公司本次重大资产重组暂不存在其他需要政府部门的前置审批意见的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

七、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

后续各中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。

因相关事项尚存较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司向上海证券交易所申请延期复牌，并自2018年8月16日起，公司股票继续停牌不超过一个月。公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行协商。

股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2018年8月16日