武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司与孙公司共同签署投资基金合伙企业合伙协议的公告
证券代码：6001330证券简称：东湖高新0公告编号：临2018-067
武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司与孙公司共同签署投资基金合伙企业合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新集团”）经营层审议批准，同意公司、公司孙公司武汉华工明德投资管理有限公司（以下简称“华工明德”）与武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）共同发起设立“武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“基金公司”），基金总规模5亿元，其中公司出资占比35%，其余资金由基金管理人负责募集。基金设立分两期，第一期基金中公司认缴出资8,750万元，作为有限合伙人；华工明德认缴出资250万元，为普通合伙人；华工创投认缴出资6,000万元，作为有限合伙人，其它资金由管理人募集。
华工创投与公司不存在关联关系，公司、华工明德与华工创投共同出资设立基金公司的事项，不构成对外投资的关联交易事项，上述出资设立基金公司事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议。合伙协议签署情况如下：
2018年8月15日，公司、华工明德与华工创投签署了《武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。华工创投与公司合作基金总规模5亿元，其中公司出资占比35%，其余资金由基金管理人负责募集。基金设立分两期，第一期基金总规模2.5亿元，第一期基金设立时出资额为 1.5亿元人民币，其中公司出资8,750万元，华工创投出资6,000万元，基金管理人出资250万元。第一期基金剩余资金由基金管理人在开放期（本合伙企业成立一年内）负责募集，若开放期结束剩余资金募集不成功或部分募集，第一期基金规模以实际募集资金为准。第一期基金完成投资超过基金总出资额70%后，东湖高新与华工创投可启动第二期基金出资。第一期基金设立时的拟出资情况如下：
单位：人民币/万元
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一、合作方基本情况
1、普通合伙人：武汉华工明德投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王中
注册资本：1,000万元
成立时间:2018年06月11日
住所：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1207号
经营范围：投资管理；资产管理；创业投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
正在基金业协会办理备案登记手续。
股权结构：武汉华工创业投资有限责任公司持股40%，武汉东湖高新股权投资管理有限公司持股35%，武汉盛天泽企业咨询管理有限公司持股25%。
鉴于华工明德成立于2018年6月11日，其控股股东华工创投最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：
单位：人民币/万元
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2、有限合伙人：武汉华工创业投资有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：李士训
注册资本：13,660万元
成立时间：2000年09月11日
住所：武汉市东湖新技术开发区华工科技园创新基地一期工程5号楼
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武汉华中科技大产业集团有限公司持股34.22%，武汉华工科技投资管理有限公司持股32.50%，国电长源电力股份有限公司持股23.40%，武汉钢铁有限公司持股9.88%。
华工创投最近一年财务报表主要数据如下（经审计）：
单位：人民币/万元
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二、基金公司基本情况及合伙协议的主要内容
（一）截至公告日，基金公司基本情况
1、基金公司名称：武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准为准，以下简称“基金公司”）
2、合伙协议主体：公司、华工明德、华工创投
3、基金性质：有限合伙企业
4、第一期基金设立时拟定出资规模：15,000万元
5、存续期限：7年
6、经营范围：先进制造相关领域的股权投资，为企业提供投资管理服务业务（以工商登记为准）。
7、第一期基金设立时拟出资情况：
单位：人民币/万元
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（二）合伙协议的主要内容
1、合伙人情况
经各方一致协商，第一期基金设立时基金公司合伙人武汉东湖高新集团股份有限公司出资8,750万元，作为有限合伙人；华工创投出资6,000万元，作为有限合伙人；华工明德出资250万元，作为普通合伙人。第一期基金设立时的拟定规模15,000万元，公司出资占比58.33%，其它资金由管理人募集。
基金出资情况：本合伙企业工商注册登记完成后，普通合伙人将向其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后三十（30）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的100%。
2、可分配资金的账户管理、审计与决策：
（1）本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订的《资金保管协议》的约定回到本基金在托管银行的开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。基金托管人应具有独立性并符合以下条件：①成立时间在五年以上的全国性的股份制商业银行；②与本企业主要出资人、基金管理人无股权、债务和亲属等利害关系；③具有创业投资基金托管经验；④无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。
（2）可分配资金应经独立审计机构审计确定。审计结果应书面提供给全体合伙人。经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发。
（3）可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。
3、投资目标：主要以股权投资形式投向先进装备制造、节能环保、信息技术等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。
4、投资限制：
（1）符合投资领域的早中期、成长期创新型企业为主。原则上，基金不低于50%的出资额应当投资于符合下列任意条件的企业：
①在东湖高新集团投资或运营管理的园区内从事生产经营活动；
②在投资完成后一年以内进入东湖高新集团投资或运营管理的园区内并从事生产经营活动。
（2）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的20%；
（3）基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
（4）基金不得从事以下业务：①投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；②从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；③投资其他创业投资基金或投资性企业；④投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；⑤向任何第三人提供赞助、捐赠等；⑥吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；⑦进行承担无限连带责任的对外投资；⑧以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；⑨其他法律法规和政策禁止从事的业务。
5、投资决策：基金设投资决策委员会，委员会由5名委员组成，其中华工创投委派2名，公司委派2名，武汉盛天泽企业咨询管理有限公司委派1名。投资决策委员会表决实行一人一票，决议事项经四票及以上通过方可视为通过。
6、基金管理费：基金管理费在基金存续期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%；基金管理费在本基金存续期间每年年初支付全年应支付数额。自基金成立后每年12月31日后十（10）日内将下一年度管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至2018年12月31日，按天计算。
7、收益分配：
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金回收期获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
8、亏损分担：
（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（故意或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
9、解散与清算：
解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）全体合伙人一致决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的50%），无法继续经营；
（7）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内无法确定新的普通合伙人；
（8）所有对外投资提前收回；
（9）法律、行政法规规定的其他原因。
清算：按照《合伙企业法》第86 条至92 条及本协议其他相关规定办理。
10、违约责任：
（1）有限合伙人违反本协议规定期限缴纳出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此而解散，则相关有限合伙人应向其他守约合伙人合计支付相当于基金初始认缴出资总额20%的违约金。
（2）执行事务合伙人违反本协议给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失；执行事务合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（3）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
三、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
有限合伙的投资目的为对中国境内企业进行符合适用法律及经营范围的股权投资，实现资本增值。主要以股权、可转债形式投资初创期、成长期科技型或盈利模式创新型中小企业（房地产企业除外），有助于公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、存在的风险及措施风险
基金存在未能在存续期限内寻得合适投资标的的风险；基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，若不能对投资标的进行充分的投资论证，将面临投资失败或基金亏损的风险。
措施：公司将强化对相关产业政策研究，定期核查投资项目可行性，适时动态进行调整，同时加强对投资项目的内控管理，强化整合、形成合力，实现公司预期的投资目标。
3、对公司的影响
基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。基金投资领域与公司主营业务不存在协同关系。
本次对外投资资金来源为公司自有资金。
四、备查文件
《武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月十六日
