马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-034
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月15日，公司第九届董事会第十次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
一、同意公司将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”）。
二、同意公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工公司”）进行增资，公司除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由马钢集团认购全部新增资本，若增资完成，马钢集团出资比例为55%，本公司出资比例为45%。
三、同意公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）进行增资，本公司放弃对本次增资的优先认购权，由马钢集团及嘉华公司现有股东利达投资有限公司（下称“利达公司”）认购全部新增资本，若增资完成，马钢集团出资比例为40%，本公司出资比例为30%，利达公司出资比例为30%。
四、同意公司与马钢集团签署《持续关联交易补充协议》。
五、同意公司与马钢集团控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创环保”）签署《节能环保补充协议》。
六、同意公司与马钢集团签署2019—2021年《持续关联交易协议》。
七、同意公司与马钢集团签署2019—2021年《矿石购销协议》。
八、同意公司控股子公司马钢集团财务有限公司与马钢集团签署2019—2021年《金融服务协议》。
九、同意公司与欣创环保签署2019—2021年《节能环保协议》。
十、同意公司与废钢公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》。
十一、同意公司与化工公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》。
十二、同意公司与嘉华公司签署2019—2021年《持续关联交易协议》。
十三、批准新修订的《公司关联交易内部控制办法》。
上述第一项、第二项、第三项议案的详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2018-036）；第四项、第五项议案的详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于签订关联交易补充协议的公告》（公告编号：临2018-037）；第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案的详细情况，见本公司同日发布的《马鞍山钢铁股份有限公司持续关联交易公告》（公告编号：临2018-038）。
上述前十二项议案均为关联交易事项，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意4票，反对0票，弃权0票。第十三项议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述前十二项议案将提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018年8月15日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-035
马鞍山钢铁股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2018年8月15日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事5名。经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司关于转让全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）部分股权的议案。
会议认为：该议案有利于公司拓展产业发展空间，实现废钢产业的快速发展，审议程序合法合规。
二、审议通过公司关于全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工公司”）增资扩股的议案。
三、审议通过公司关于控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）增资扩股的议案。
会议认为：上述第一、第二、第三项议案有利于公司专注钢铁主业，有助于废钢公司、化工公司、嘉华公司的未来发展，审议程序合法合规。
四、审议通过公司与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）签署的《持续关联交易补充协议》。
五、审议通过公司与马钢集团控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（下称“欣创环保”）签署的《节能环保补充协议》。
六、审议通过公司与集团公司签署的2019―2021年《持续关联交易协议》。
七、审议通过公司与集团公司签署的2019―2021年《矿石购销协议》。
八、审议通过公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署的2019―2021年《金融服务协议》。
九、审议通过公司与欣创环保签署的2019―2021年《节能环保协议》。
十、审议通过公司与废钢公司签署的2019―2021年《持续关联交易协议》。
十一、审议通过公司与化工公司签署的2019-2021年《持续关联交易协议》。
十二、审议通过公司与嘉华公司签署的2019-2021年《持续关联交易协议》。
会议认为：上述第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案均符合公司营运需要，协议条款符合一般商业原则，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
以上议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
2018年8月15日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-036
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将全资子公司马鞍山马钢废钢有限责任公司（下称“废钢公司”）55%股权转让给公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”）；公司全资子公司安徽马钢化工能源科技有限公司（下称“化工公司”）拟进行增资，公司拟除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，由马钢集团认购全部新增资本，若增资完成，马钢集团出资比例为55%，本公司出资比例为45%；公司控股子公司安徽马钢嘉华新型建材有限公司（下称“嘉华公司”）拟进行增资，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，由马钢集团及嘉华公司现有股东利达投资有限公司（下称“利达公司”）认购全部新增资本，若增资完成，马钢集团出资比例为40%，本公司出资比例为30%，利达公司出资比例为30%。
●关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
●此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
1、公司拟将全资子公司废钢公司55%股权转让给公司控股股东马钢集团。若交易完成，马钢集团出资比例为55%，本公司出资比例为45%。
2、公司全资子公司化工公司拟将其注册资本由人民币600,000,000.00元增加至人民币1,333,333,333.33元，公司拟除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，马钢集团拟认购化工公司的全部新增注册资本，共计人民币733,333,333.33元。若增资完成，马钢集团出资比例为55%，本公司出资比例为45%。
3、公司控股子公司嘉华公司拟将其注册资本由8,389,000美元增加至19,574,333美元，公司拟放弃对本次增资的优先认购权，马钢集团拟认购嘉华公司新增注册资本7,829,733美元，利达公司认购嘉华公司新增注册资本3,355,600美元。若增资完成，马钢集团持股比例为40%，本公司持股比例为30%，利达公司持股比例为30%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
2018年8月15日，在公司第九届董事会第十次会议上，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过上述交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
马钢集团持有本公司股份的比例约为45.54%，系本公司控股股东，其基本情况如下：
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本：人民币629,829万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约917.56亿元，归属于母公司所有者权益约159.47亿元；2017年度，营业收入约795.87亿元，归属于母公司所有者净利润约13.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）废钢公司股权转让
废钢公司为本公司全资子公司，成立于2011年，其基本情况如下：
1、交易标的公司名称：马鞍山马钢废钢有限责任公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
3、法定代表人：琚泽龙
4、统一社会信用代码：91340500574402383D
5、注册资本：人民币100,000,000.00元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。
8、主要财务指标（单位：人民币亿元）：
■
9、其他事项：公司不存在为该公司提供担保、向该公司提供委托贷款、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占有本公司资金的情况。
（二）化工公司增资
化工公司为本公司全资子公司，成立于2018年3月，其基本情况如下：
1、交易标的公司名称：安徽马钢化工能源科技有限公司
2、注册地址：马鞍山市人头矶南侧(原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼)
3、法定代表人：邱全山
4、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
5、注册资本：人民币600,000,000.00元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销售等。
8、主要财务指标（单位：人民币亿元）：
■
9、其他事项：公司不存在为该公司提供担保、向该公司提供委托贷款、委托该公司理财，以及该公司占有本公司资金等方面的情况。
（三）嘉华公司增资
嘉华公司为本公司控股子公司，成立于2003年。本公司持有嘉华公司70%的股权，利达公司持有嘉华公司30%的股权。嘉华公司基本情况如下：
1、交易标的公司名称：安徽马钢嘉华新型建材有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市江边联农村
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：913405007430658766
5、注册资本：8,389,000美元
6、企业性质：有限责任公司（中外合资）
7、主营业务：高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输等。
8、主要财务指标（单位：人民币亿元）：
■
9、其他事项：公司不存在为该公司提供担保、向该公司提供委托贷款、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占有本公司资金的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）废钢公司股权转让
废钢公司现为公司的全资子公司，公司拟将废钢公司55%股权转让给公司控股股东马钢集团。
1、股权转让
本公司、马钢集团共同聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京天健”）对废钢公司进行评估，并以其出具的经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所列示的评估价值作为本次股转的定价依据。北京天健具有证券、期货业务资格。
以2018年2月28日为评估基准日，北京天健于2018年4月18日出具《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第0306号)，评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为废钢公司净资产账面价值为人民币310,384,494.49元，评估价值为人民币324,330,643.06元，增值额为人民币13,946,148.57元，增值率为4.49%，对应的标的股权评估价值为人民币178,381,853.68元。
依照《资产评估报告》列示的评估价值作为本次股权转让的定价依据，马钢集团应当以现金方式向本公司支付废钢公司55%股权的股权转让价款共计人民币178,381,853.68元。本次股转最终股转价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
本次股权转让完成后，废钢公司的股权比例为：马钢集团占55%，公司占45%。
本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方可生效。
2、股权转让款缴付及交割
（1）本次股权转让协议项下受让方履行股转款的缴付义务以及转让方履行本次股转的交割义务，均应当在下述各项条件全部满足后履行：
A、本次股权转让协议已生效；
B、各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会(或股东大会)作出相关决策，同意本次股转。
（2）在本次股权转让协议所载股权转让款缴付及交割的条件全部满足后二十个工作日内，受让方将股转款一次性支付至转让方指定的帐户。
（3）各方一致同意在股转款到账之日(以下简称“交割日”)起三个工作日内委托废钢公司现有管理人员办理与本次股转相关的所有政府手续(包括但不限于股东变更的工商变更登记/备案)，该等手续须在本次股权转让协议所载股权转让款缴付及交割的条件全部满足之后办理，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。废钢公司应在前述工商变更完成之日向转让方及受让方出具本次股转完成后的股东名册。
3、股权转让过渡期安排
（1）从股转基准日起至本次股转交割日止(以下简称“过渡期”)，由转让方享有在废钢公司的股东权利并承担相应的股东义务。自交割日起，由转让方和受让方按本次股转后相应的股权比例享有在废钢公司的股东权利并承担相应的股东义务。过渡期废钢公司的损益由转让方享有和承担。
（2）在交割日后五个工作日内，转让方与受让方双方共同聘请具有相关资质的审计机构对废钢公司在截止于交割日的过渡期内的损益情况进行审计，并以其出具的审计报告所列示的交割日净资产作为判断过渡期损益的标准，即过渡期损益金额为交割日净资产减去股转基准日净资产的差值。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；任何一方或其相关人员违反协议之约定，给其他方造成损失的，应向协议的守约方承担赔偿责任。
（二）化工公司增资
化工公司现为公司的全资子公司。
1、增资
化工公司拟将注册资本由人民币600,000,000.00元增加至人民币1,333,333,333.33元，公司拟除向化工公司注资人民币1,406,140.00元以外，放弃对本次增资的优先认购权，马钢集团拟认购化工公司的全部新增注册资本，共计人民币733,333,333.33元。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华”）于2018年7月13日出具的《审计报告》(瑞华皖审字[2018] 34020006号)，截至2018年6月30日，化工公司经审计的所有者权益合计为人民币600,000,000.00元。瑞华具有证券、期货业务资格。
公司、马钢集团共同聘请北京天健对化工公司进行评估，并以其出具的经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所列示的评估价值作为本次股转的定价依据。
以2018年6月30日为评估基准日，北京天健于2018年07月15日出具的《资产评估报告》(中铭评报字[2018]第9034号)，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为甲方净资产账面价值为人民币600,000,000.00元，评估价值为人民币598,593,860.00元，增值额为人民币-1,406,140.00元，增值率为-0.23%。
根据上述《审计报告》和《资产评估报告》，公司、马钢集团以《审计报告》中列示的所有者权益作为本次增资的定价依据，马钢集团拟认购本次增资所应支付的总金额为人民币733,333,333.33元，全部进入化工公司注册资本；公司向化工公司注资人民币1,406,140.00元，全部进入化工公司资本公积。本次增资最终增资价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
本次股权转让完成后，化工公司的股权比例为：马钢集团占55%，公司占45%。
本次股权转让须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方可生效。
2、增资款缴付及交割
（1）本次增资协议项下马钢集团履行增资款的缴付义务以及化工公司履行本次增资交割义务，均应当在下述各项条件全部满足后履行：
A、本次增资协议已生效；
B、各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）在本次增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部满足后二十个工作日内，马钢集团将增资款一次性支付到化工公司指定的帐户。
（3）各方一致同意在增资款到账之日(以下简称“交割日”)起三个工作日内委托化工公司现有管理人员办理与本次增资相关的所有政府手续(包括但不限于股东变更、注册资本变更的工商变更登记/备案)，该等手续须在本次增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部满足之后办理，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。化工公司应在前述工商变更完成之日向马钢集团及本公司出具本次增资完成后的股东名册。
3、过渡期安排
（1）从增资基准日起至交割日止(以下简称“过渡期”)，由本公司享有在化工公司的股东权利并承担相应的股东义务。自交割日起，由马钢集团和本公司按本次增资后相应的股权比例享有在化工公司的股东权利并承担相应的股东义务。过渡期化工公司的损益由本公司享有和承担。
（2）在交割日后五个工作日内，各方共同聘请具有相关资质的审计机构对化工公司在截止于交割日的过渡期内的损益情况进行审计，并以其出具的审计报告所列示的交割日净资产作为判断过渡期损益的标准，即过渡期损益金额为扣除增资款金额后的交割日净资产减去增资基准日净资产的差值。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；任何一方或其相关人员违反协议之约定，给其他方造成损失的，应向协议的守约方承担赔偿责任。
（三）嘉华公司增资
嘉华公司现注册资本为8,389,000美元。公司出资5,872,300美元，占比为70%；利达公司出资2,516,700美元，占比为30%。
1、增资
嘉华公司拟将该公司注册资本由8,389,000美元增加至19,574,333.33美元。公司拟放弃对本次增资的优先认购权，马钢集团、利达公司拟认购嘉华公司全部新增注册资本。若增资完成，马钢集团出资比例为40%，本公司出资比例为30%，利达公司出资比例为30%。
各方共同聘请北京天健对嘉华公司进行评估，并以其出具的经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所列示的评估价值作为本次股转的定价依据。
以本次增资的评估基准日为2017年12月31日(以下简称“增资基准日”)，北京天健于2018年3月27日出具的《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第0329号)，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为嘉华公司净资产账面价值为人民币210,075,881.70元，评估价值为人民币213,883,634.74元，增值额为人民币3,807,753.04元，增值率为1.81%。
各方同意，由《资产评估报告》列示的评估价值人民币213,883,634.74元减去增资基准日与交割日期间嘉华公司董事会已经形成决议且将于交割日前完成分配的分红金额人民币98,000,000元，其剩余金额人民币115,883,634.74元作为本次增资的定价依据。各方约定本条款项下金额均按交割日当天中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价(“约定汇率”)计算。利达公司认购本次增资所应支付的总金额为人民币46,353,453.90元，其中按约定汇率折合3,355,600.00美元进入嘉华公司注册资本，其余增资款进入嘉华公司资本公积；马钢集团认购本次增资所应支付的总金额为人民币108,158,059.09元，其中按约定汇率折合7,829,733.00美元进入嘉华公司注册资本，其余增资款进入嘉华公司资本公积。本次增资最终增资价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。
增资后完成后，马钢集团持有嘉华公司40%股权(对应的注册资本为7,829,733.00美元)；利达公司持有嘉华公司30%股权(对应的注册资本为5,872,300.00美元)；公司持有嘉华公司30%股权(对应的注册资本为5,872,300.00美元)。
本次增资须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方可生效。
2、增资款缴付及交割
（1）本次增资协议项下马钢集团和利达公司履行增资款的缴付义务以及嘉华公司履行本次增资交割义务，均应当在下述各项条件全部满足后履行：
A、本次增资协议已生效；
B、各方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会和/或股东会(或股东大会)作出相关决策，同意本次增资。
（2）在本增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部满足后二十个工作日内，马钢集团和利达公司将增资款一次性支付到嘉华公司指定的帐户。
（3）各方一致同意在增资款到账之日(以下简称“交割日”)起三个工作日内委托嘉华公司现有管理人员办理与本次增资相关的所有政府手续(包括但不限于股东变更、注册资本变更的工商变更登记/备案)，该等手续须在本增资协议所载增资款缴付及交割的条件全部满足之后办理，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。嘉华公司应在前述工商变更完成之日向马钢集团、利达公司及本公司出具本次增资完成后的股东名册。
3、过渡期安排
（1）从增资基准日起至交割日止(以下简称“过渡期”)，由利达公司和本公司按本次增资前相应的股权比例享有在嘉华公司的股东权利并承担相应的股东义务。自交割日起，由利达公司、马钢集团和本公司按本次增资后相应的股权比例享有在嘉华公司的股东权利并承担相应的股东义务。过渡期嘉华公司的损益由利达公司和本公司按其各自原持有股权比例享有和承担。
（2）在交割日后五个工作日内，各方共同聘请具有相关资质的审计机构对嘉华公司在截止于交割日的过渡期内的损益情况进行审计，并以其出具的审计报告所列示的交割日净资产作为判断过渡期损益的标准，即过渡期损益金额为扣除增资款金额后的交割日净资产减去扣除分红金额后的增资基准日净资产的差值。
4、违约责任
由于任何一方的违约行为，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；任何一方或其相关人员违反协议之约定，给其他方造成损失的，应向协议的守约方承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）废钢公司股权转让
近年来，随着钢铁行业的整体回暖发展，废钢业迎来重要发展机遇。实施专业化运营、平台化发展，是抓住废钢业发展机遇的重要举措。废钢公司现为本公司的全资子公司，系马钢集团三级子公司，以对外投资的方式扩大业务受到一定限制。
受让废钢公司55%股权后，马钢集团可充分发挥自身的资源优势和管理优势加快废钢业务的发展。同时，废钢为炼钢原材料之一，废钢公司实施专业化运营和管理后，资源渠道将进一步拓宽，质量将更加稳定可靠，公司的生产将更有保障。
出让废钢公司55%股权后，公司仍持有废钢公司45%股权，将继续享受废钢公司后续发展带来的投资收益。公司转让废钢公司股权所获得的股权转让价款亦将为公司后续钢铁主业发展提供资金支持。
本公司的会计师已确认本次交易预计将产生约人民币2.24亿未经审计的处置收益。该收益的计算方法为废钢公司截至2018年2月28日的经评估公允价值减去本公司长期股权投资账面价值。本公司计划将本次交易所得用作本公司钢铁主业项目建设。基于本公司2017年12月31日经审计合并财务报表，预计废钢公司股权转让对本公司的影响较小。
（二）化工公司增资
化工公司为本公司新设立的全资子公司，系马钢集团三级子公司，以对外投资的方式扩大化工能源业务受到一定限制。
若增资完成，马钢集团持有化工公司55%股权，马钢集团的资源优势和管理优势将有利于化工公司以对外投资方式发展业务，有助于化工公司后续的快速、平稳和可持续发展。同时，化工公司设立不久，尚处于发展初期，资金需求较大。化工公司通过本次增资所获资金，将为化工公司的发展提供资金支持。
若增资完成，公司仍持有化工公司45%股权，将继续享受化工公司后续发展带来的投资收益。
本公司的会计师已确认本次交易预计将产生约人民币1,406,140.00元的未经审计的处置损失。该损失的计算方法为化工公司的净资产公允价值减去本公司长期股权投资账面价值。基于本公司2017年12月31日经审计合并财务报表，预计化工公司增资对本公司的影响较小。
（三）嘉华公司增资
嘉华公司现为本公司的控股子公司，系马钢集团三级子公司，以对外投资的方式扩大其业务受到一定限制。
现阶段，国家对矿粉下游水泥行业环保监管趋严，为保持市场竞争力，利用国家政策和时代发展时机，嘉华公司需在提升工艺水平的同时，以对外投资等方式积极扩展业务布局。嘉华公司通过本次增资所获资金，可用于扩大产品产能，提升工艺水平，提高产品质量，进一步提升嘉华公司的市场竞争力。此外，若增资完成，嘉华公司将获益于马钢集团的资源优势和管理优势。
若增资完成，本公司仍持有嘉华公司30%股权，将继续享受嘉华公司后续发展带来的投资收益。
本公司的会计师已确认本次交易预计将产生约人民币1.05亿未经审计的处置收益。该收益的计算方法为马钢集团和利达投资增资后公司享有化工公司的净资产公允价值的份额减去本公司长期股权投资账面价值，再加上增资前分红获得的投资收益。基于本公司2017年12月31日经审计合并财务报表，预计嘉华公司增资对本公司的影响较小。
上述交易或增资完成，公司将专注于钢铁主业，将钢铁业务继续做大、做强、做精，增强公司竞争力和抗风险能力，有利于本公司的长远发展，符合本公司及本公司全体股东的整体利益。
同时，上述交易或增资完成后，根据《企业会计准则》的规定，本公司将不再将废钢公司、嘉华公司、化工公司纳入合并报表范围。
六、关联交易审议程序
在2018年8月15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，四名非关联董事（含三名独立董事）一致同意并通过该等事项，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生回避表决。
七、独立董事意见
本次关联交易事项已获独立董事的事前认可，公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生同意将该等事项提交公司董事会审议，并认为：公司转让废钢公司55%股权、化工公司增资、嘉华公司增资均属于关联交易，董事会在审议该等议案时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该事项符合一般商业要求，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。同意该等交易。
八、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
九、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《马鞍山马钢废钢有限责任公司股权转让协议》；
6、《安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资协议》；
7、《安徽马钢化工能源科技有限公司增资协议》；
8、《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第0306号)；
9、《资产评估报告》(天兴评报字(2018)第0329号)；
10、《资产评估报告》(中铭评报字[2018]第9034号)。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018年8月15日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-037
马鞍山钢铁股份有限公司
关于签订关联交易补充协议的公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●关联交易内容：公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（“马钢集团”）签署《持续关联交易补充协议》；与安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“欣创环保”）签署《节能环保补充协议》。
●关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
●此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
一、关联交易概述
本公司与马钢集团，于2015年9月10日经董事会审议通过后在安徽省马鞍山市签署2016—2018年《持续关联交易协议》(以下称“原持续关联交易协议”)，原持续关联交易协议于2015年11月18日在公司2015年第三次临时股东大会获得批准。根据原持续关联交易协议，由公司及其附属公司向马钢集团及其附属公司销售或提供服务与产品，和马钢集团及其附属公司继续向公司及其附属公司销售或提供服务﹑产品与建筑工程，自2016年1月1日起生效，并于2018年12月31日到期届满。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《持续关联交易补充协议》，以更新原持续关联交易协议中2018年之交易上限。
本公司与欣创环保，于2015年9月10日在安徽省马鞍山市签署2016—2018年《节能环保协议》(以下称“原节能环保协议”)，原节能环保协议于2015年11月18日在公司2015年第三次临时股东大会获得批准。根据原节能环保协议，欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务，本公司向欣创环保销售废弃物。鉴于双方最新之业务状况，双方同意签订《节能环保补充协议》，以更新原节能环保协议中2018年之交易上限。
由于马钢集团为公司及欣创环保的控股股东，且欣创环保为本公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该两份补充协议项下的交易构成关联交易。
2018年8月15日，公司召开第九届董事会第十次会议，公司董事对上述补充协议予以审议，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该事项。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）《持续关联交易补充协议》
涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。马钢集团持有本公司45.54%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本： 人民币629,829万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额为917.56亿元，归属于母公司所有者权益为159.47亿元；2017年度，营业收入为795.87亿元，归属于母公司所有者净利润为13.95亿元。
（二）《节能环保补充协议》
涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。欣创环保为本公司参股公司，本公司持有该公司股本比例为16.34%。同时，欣创环保为马钢集团控股子公司，马钢集团直接加间接持股合计占欣创环保股本比例为47.08%（含通过本公司持有的股份）。
1、关联方名称：安徽欣创节能环保科技股份有限公司
2、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路665号
3、法定代表人：严华
4、统一社会信用代码：913405005815375344
5、注册资本： 122,381,990元
6、企业性质：股份有限公司
7、主营业务：批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；机电设备安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防腐工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂制造和销售。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额为75,356万元，归属于母公司所有者权益为29,733万元；2017年度，营业收入为76,469万元，归属于母公司所有者净利润为4,424万元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《持续关联交易补充协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、补充协议签署日期：2018年8月15日
3、变更内容如下：
原持续关联交易协议为：
（1）公司向马钢集团销售水电气，2018年度金额上限(不含税)为142,665,800元；销售产成品及相关商品，2018年度金额上限(不含税)为570,688,000元；提供服务，2018年度金额上限(不含税)为7,342,400元。
（2）公司向马钢集团采购备品备件及相关商品，2018年度金额上限(不含税) 为1,475,170,000元；接受基建技改工程服务，2018年度金额上限(不含税) 为730,000,000元；接受水陆运输及相关服务，2018年度金额上限(不含税) 为2,028,547,900元。
（3）2018年度合计金额上限(不含税)为4,954,414,100元。
《持续关联交易补充协议》将上述内容修改为：
（1）公司向马钢集团销售水电气，2018年度金额上限(不含税)提高为160,000,000元；销售产成品及相关商品，2018年度金额上限(不含税)提高为707,403,800元；提供服务，2018年度金额上限(不含税)提高为19,569,000元。
（2）公司向马钢集团采购备品备件及相关商品，2018年度金额上限(不含税) 提高为1,666,945,500元；接受基建技改工程服务，2018年度金额上限(不含税) 提高为1,350,000,000元；接受水陆运输及相关服务，2018年度金额上限(不含税) 提高为2,497,916,800元。
（3）2018年度合计金额上限(不含税)提高为6,401,835,100元。
原持续关联交易协议的所有其他条款维持不变。
（二）《节能环保补充协议》
1、订约方：本公司与欣创环保
2、补充协议签署日期：2018年8月15日
3、变更内容：
原节能环保协议为：欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务于2018年度的金额上限(不含税)为人民币619,500,000元。
《节能环保补充协议》将上述内容修改为：欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务于2018年度的金额上限(不含税)提高至人民币837,000,000元。
原节能环保协议的所有其他条款维持不变。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与马钢集团订立《持续关联交易补充协议》、与欣创环保订立《节能环保补充协议》，均是根据双方最新之业务状况而订立，防止关联交易金额超出协议约定上限，避免影响公司正常生产经营。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：补充协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。同时，该等协议是根据双方最新之业务状况而订立，符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、《持续关联交易补充协议》；
6、《节能环保补充协议》；
7、2016—2018年《持续关联交易协议》；
8、2016—2018年《节能环保协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018年8月15日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2018-038
马鞍山钢铁股份有限公司
持续关联交易公告
马鞍山钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●关联交易内容：公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与马钢集团签署2019—2021年《矿石购销协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与马钢集团签署2019—2021年《金融服务协议》；公司与马钢集团控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司（以下简称“欣创环保”）签署2019—2021年《节能环保协议》；公司与马鞍山马钢废钢有限责任公司（以下简称“废钢公司”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与安徽马钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“嘉华公司”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与安徽马钢化工能源科技有限公司（以下简称“化工公司”）签署2019—2021年《持续关联交易协议》。
●关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生已回避表决。
●上述协议须提交公司股东大会审议，应由非关联股东表决并获得批准。
一、关联交易概述
2018年8月15日，在安徽省马鞍山市，公司与公司控股股东马钢集团签署2019—2021年《持续关联交易协议》；公司与马钢集团签署2019—2021年《矿石购销协议》；本公司控股子公司财务公司与马钢集团签署2019—2021年《金融服务协议》；公司与马钢集团控股子公司欣创环保签署2019—2021年《节能环保协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，马钢集团及欣创环保均属本公司关联方，公司与马钢集团及欣创环保所签署上述协议项下的交易均构成关联交易。
同日，公司拟将全资子公司废钢公司55%股权转让给公司控股股东马钢集团；公司控股子公司嘉华公司拟进行增资，公司放弃对本次增资的优先认购权，该公司其他股东（包括公司控股股东马钢集团）认购全部新增资本，马钢集团成为控股股东；公司全资子公司化工公司拟进行增资，公司放弃对本次增资的优先认购权，公司控股股东马钢集团认购全部新增资本，成为控股股东（详见公司于2018年8月15日披露的《马鞍山钢铁股份有限公司关联交易公告》（公告编号：036））。若该等股权转让或增资完成，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，废钢公司、嘉华公司、化工公司均属本公司关联方，公司与废钢公司、嘉华公司、化工公司所签署协议项下的交易均构成关联交易。据此，2018年8月15日，在安徽省马鞍山市，公司与废钢公司签署的2019—2021年《持续关联交易协议》，与嘉华公司签署的2019—2021年《持续关联交易协议》，与化工公司签署的2019—2021年《持续关联交易协议》，该等协议项下的交易均构成关联交易。
在2018年8月15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，公司董事对上述协议进行了讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、任天宝先生在表决时按规定予以回避，四名非关联董事（含三名独立董事）表决通过该等事项。此等交易均须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）《持续关联交易协议》、《矿石购销协议》、《金融服务协议》
该等协议涉及的关联方均为马钢（集团）控股有限公司。马钢集团持有本公司股份约为45.54%，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
1、关联方名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
3、法定代表人：魏尧
4、统一社会信用代码：91340500150509144U
5、注册资本：人民币629,829万元
6、企业性质：国有独资有限责任公司
7、主营业务：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约917.56亿元，归属于母公司所有者权益约159.47亿元；2017年度，营业收入约795.87亿元，归属于母公司所有者净利润约13.95亿元。
（二）《节能环保协议》
涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。欣创环保为本公司参股公司，本公司持有该公司股本比例为16.34%。同时，欣创环保为马钢集团控股子公司，马钢集团直接加间接持股合计占欣创环保股本比例为47.08%（含通过本公司持有的股份）。
1、关联方名称：安徽欣创节能环保科技股份有限公司
2、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路665号
3、法定代表人：严华
4、统一社会信用代码：913405005815375344
5、注册资本：人民币122,381,990元
6、企业性质：股份有限公司
7、主营业务：批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；机电设备安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防腐工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂制造和销售。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约75,356万元，归属于母公司所有者权益约29,733万元；2017年度，营业收入约76,469万元，归属于母公司所有者净利润约4,424万元。
（三）与废钢公司签署的《持续关联交易协议》
涉及的关联方为马鞍山马钢废钢有限责任公司。废钢公司现为本公司的全资子公司。在2018年8月15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，非关联董事表决通过了《马鞍山马钢废钢有限责任公司股权转让协议》，该协议尚须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。若股权转让完成，废钢公司的股权结构将为：马钢集团55%，公司45%。废钢公司将作为马钢集团的控股子公司，成为本公司的关联方。
1、关联方名称：马鞍山马钢废钢有限责任公司：
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角
3、法定代表人：琚泽龙
4、统一社会信用代码：91340500574402383D
5、注册资本：人民币100,000,000.00元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：废旧金属回收、加工、销售；生铁销售、仓储；国内贸易代理服务。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约6.75亿元，归属于母公司所有者权益约2.27亿元；2017年度，营业收入约34.46亿元，归属于母公司所有者净利润约0.68亿元。
（四）与嘉华公司《持续关联交易协议》
涉及的关联方为安徽马钢嘉华新型建材有限公司。嘉华公司现为公司的控股子公司，公司持股70%。在2018年8月15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，非关联董事表决通过了《安徽马钢嘉华新型建材有限公司增资协议》，该协议尚须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。若增资完成，嘉华公司的持股比例为：马钢集团40%，公司30%，利达投资有限公司30%。嘉华公司将作为马钢集团的控股子公司，成为本公司的关联方。
1、关联方名称：安徽马钢嘉华新型建材有限公司：
2、注册地址：安徽省马鞍山市江边联农村
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：913405007430658766
5、注册资本：8,389,000.00美元
6、企业性质：有限责任公司（中外合资）
7、主营业务：高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输，提供有关技术的咨询和服务；码头装卸和仓储服务，码头及其它港口设施服务。
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：2017年末，资产总额约3.13亿元，归属于母公司所有者权益约2.1亿元；2017年度，营业收入约7.73亿元，归属于母公司所有者净利润约0.91亿元。
（五）与化工公司《持续关联交易协议》
涉及的关联方为安徽马钢化工能源科技有限公司。化工公司现为公司的全资子公司。在2018年8月15日召开的公司第九届董事会第十次会议上，非关联董事表决通过了《安徽马钢化工能源科技有限公司增资协议》，该协议尚须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。若增资完成，化工公司的持股比例为：马钢集团55%，公司45%。化工公司将作为马钢集团的控股子公司，成为本公司的关联方。
1、关联方名称：安徽马钢化工能源科技有限公司
2、注册地址：马鞍山市人头矶南侧(原马鞍山钢铁股份有限公司煤焦化公司办公楼)
3、法定代表人：邱全山
4、统一社会信用代码：91340500MA2RKX5493
5、注册资本：人民币600,000,000.00元
6、企业性质：有限责任公司
7、主营业务：化工产品(不含化学危险品及易制毒品)研发、生产、销售等。
8、该公司2018年成立，无2017年财务数据。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向马钢集团销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）﹑焦粉﹑氧化铁皮及其他产品（劳保、办公用品等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气及其他气体等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币965,297,000元，2020年人民币1,061,345,700元，2021年人民币1,165,371,400元。
（2）公司向马钢集团提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量、检测等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币83,874,000元，2020年人民币83,874,000元，2021年人民币83,874,000元。
（3）公司向马钢集团采购产品，包括采购耐火材料﹑备件及成套设备﹑非标准备件﹑及其他产品（焦炭、生铁、煤炭等），各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币2,033,126,400元，2020年人民币2,105,434,900元，2021年人民币2,125,822,600元。
（4）公司接受马钢集团服务，包括接受基建技改工程服务、接受水陆运输及相关服务，包括公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑仓储和配送服务﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑车轮加工﹑委托代理及汽车修理、监测、诊断等相关服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币4,094,340,800元，2020年人民币4,002,740,100元，2021年人民币4,010,140,300元。
以上四大类项目各年度金额上限(不含税)合计分别为：2019年7,176,638,200元、2020年7,253,394,700元、2021年7,385,208,300 元。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）-（2）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别服务、产品之价格；（3）-（4）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务、产品的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（二）《矿石购销协议》
1、订约方：本公司与马钢集团
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及每年金额上限：
为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定马钢集团所生产的所有矿石应当首先满足公司提出的数量要求，优先供应给公司，马钢集团在未得到公司的事先书面同意放弃购买之前不得自行销售。
公司2019年﹑2020年及2021年的各年度购销总金额上限(不含税)分别为人民币5,232,820,000元﹑人民币5,368,260,000元及人民币5,761,700,000元。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商业条款定订及按普氏铁矿石指数价格（PLATTS DAILY IRON ORE ASSESSMENTS）为定价标准，并不可超过独立第三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别铁矿石的市场价。铁矿石价格由三个部分组成：含铁基价、精粉与烧结粉矿溢减价、运杂费。 其中：含铁基价根据各品种铁矿石实际品位参照普氏指数确定；精粉与烧结粉矿溢减价为“普氏65指数”价格与“我的钢铁网”、“钢之家”网站发布的“繁昌地区65%铁精粉价格”的平均价之价差；运杂费按北仑港到公司厂区运杂费实际平均值计算。
白云石和石灰石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，根据一般商业条款定订及按市场价格为定价标准，价格并不可超过独立第三方提供白云石和石灰石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（三）《金融服务协议》
1、订约方：财务公司与马钢集团
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及金额上限：
（1）存款服务：马钢集团及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该等服务系马钢集团及其附属公司为公司(及包括其子公司)的利益，按一般商务条款(或对公司(及包括其子公司)而言属于更佳条款)提供的财务资助，并无需以公司(及包括其子公司)的资产作抵押。
(2)贷款服务：马钢集团及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向马钢集团及其附属公司提供发放贷款的服务。协议有效期内财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币31.7亿元（含利息费用）。马钢集团及其附属公司应当就财务公司的贷款服务应财务公司的需要提供抵押或担保措施。
(3)其它金融服务：财务公司将按马钢集团及其附属公司的申请依法向马钢集团及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。
就上述金融服务，马钢集团及附属公司应当按公平合理的市场价格向财务公司支付利息及票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，上述费用总额在本协议有效期内每年不高于人民币2亿元（含利息费用）。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
(1)存款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供同期同类型存款的存款利率。
(2)贷款服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供贷款服务时，贷款利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供的同期同类型贷款的贷款利率。
(3)其它金融服务：财务公司向马钢集团及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于其它在中国的独立商业银行或金融机构向马钢集团及其附属公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。
财务公司向马钢集团及其附属公司提供的贷款总额及应付利息每日末金额不得高于马钢集团及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（四）《节能环保协议》
1、订约方：本公司与欣创环保
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及金额上限：
欣创环保向本公司提供节能环保工程及服务，包括环保工程、检修工程、销售备件、除尘布袋、除尘袋笼、合同能源服务、环保设施托管运营、检测诊断服务、环境检测服务及水质托管；本公司向欣创环保销售动力、能源介质及产成品等，其中包括：销售石灰、能源介质等。
节能环保工程及服务于2019年、2020年及2021年各年度的金额上限(不含税)为人民币906,100,000元、人民币916,100,000元和人民币896,100,000元。
销售动力、能源介质及产成品等于2019年、2020年及2021年各年度的金额上限(不含税)分别为人民币79,000,000元，人民币80,000,000元和人民币81,000,000元。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
双方进一步确认遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
节能环保工程及服务之价格不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别节能环保工程及服务的市场价。
销售动力、能源介质及产成品等之价格亦不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别动力、能源介质及产成品等之价格。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（五）与废钢公司《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与废钢公司
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向废钢公司销售产品，包括销售电、生活水、工业净水、蒸汽、其他气体、废钢原料、备件、材料等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币28,599,800元，2020年人民币30,699,800元，2021年人民币32,259,800元。
（2）公司向废钢公司采购产品，包括采购废钢成品，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,282,400,000元，2020年人民币3,796,800,000元，2021年人民币4,522,500,000元。
（3）公司接受废钢公司服务，包括废钢代理采购服务、废钢加工，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币36,163,600元，2020年人民币43,680,600元，2021年人民币53,502,500元。
以上三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币3,347,163,400元、2020年人民币3,871,180,400元、2021年人民币4,608,262,300元。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）-（3）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务、产品的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（六）与嘉华公司《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与嘉华公司
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及每年金额上限：
公司向嘉华公司销售产品，包括销售电、水渣，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币738,012,600元、2020年人民币921,384,600元、2021年人民币921,384,600元。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”项下产品之价格，电价按照国家指导价；水渣产品按照水泥价格指数和矿粉市场价格进行协商定价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
（七）与化工公司《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与化工公司
2、协议签署日期：2018年8月15日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向化工公司销售产品，包括销售电、工业净水、焦炉煤气、蒸汽、压缩空气、荒煤气、其他气体、洗油、备件、材料等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币1,788,762,800元，2020年人民币1,818,842,800元，2021年人民币1,849,522,800元。
（2）公司向化工公司采购产品，包括采购焦炉煤气及焦油，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币1,962,750,000元，2020年人民币1,990,970,000元，2021年人民币2,019,740,000元。
（3）公司接受化工公司服务，包括废水处理服务等，各年度金额上限(不含税)分别为：2019年人民币7,190,000元，2020年人民币8,320,000元，2021年人民币8,910,000元。
以上三大类项目各年度金额上限(不含税)分别为：2019年3,758,702,800元；2020年3,818,132,800元；2021年3,878,172,800元。
协议有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过招标、比价、及双方公平公正协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售相同类别产品之价格；（2）-（3）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别产品及服务的市场价。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为生效。
四、关联交易对本公司的影响
1、本公司与马钢集团订立《持续关联交易协议》，出于生产经营的需要。基于双方的自身优势及对对方的了解，公司与马钢集团每年都会发生一定金额的持续性关联交易，该等交易有益于本公司生产经营的稳定。
2、本公司与马钢集团订立《矿石购销协议》，可利用马钢集团辖下处于公司生产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，有益于公司的持续生产，对公司有重要意义。
3、财务公司与集团公司订立《金融服务协议》，一方面，财务公司为马钢集团及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与马钢集团关联交易风险控制制度，该关联交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。
4、本公司与欣创环保订立《节能环保协议》，可利用欣创环保的专业技术及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，从而向本公司提供更好更有效的服务。
5、本公司与废钢公司订立《持续关联交易协议》，公司可利用废钢公司的专业化运营和管理，为公司提供稳定可靠的炼钢原料，质量更加稳定可靠，公司的生产更有保障，实现双赢。
6、本公司与嘉华公司订立《持续关联交易协议》，系出于生产经营的需要。公司与嘉华公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易，双方可利用自身优势及对对方的了解，实现双赢。
7、本公司与化工公司订立《持续关联交易协议》，公司可利用化工公司专业化运营和管理，为公司提供生产所需能源，使公司的持续生产更有保障，实现双赢。
五、独立董事意见
公司独立董事张春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生认为：上述协议项下的交易均属于关联交易，董事会在审议该等协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议符合一般商业原则，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、非关联董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、2019—2021年《持续关联交易协议》；
6、2019—2021年《矿石购销协议》；
7、2019—2021年《金融服务协议》；
8、2019—2021年《节能环保协议》；
9、2019—2021年与废钢公司《持续关联交易协议》；
10、2019—2021年与嘉华公司《持续关联交易协议》；
11、2019—2021年与化工公司《持续关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2018年8月15日
