葵花药业集团股份有限公司

2018年半年度报告摘要

证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2018-047

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1、概述

报告期内，公司紧紧围绕“有葵花的地方就有太阳”的企业愿景，全面启动“精品药”打造工程，在“思想革命、技术革命、营销革命、管理革命”的战略方针指导下，依托公司品牌、品种、网络、模式等多方面优势，在公司科研、生产、销售、管理全领域共同发力，各项工作有序推进，保持利润持续稳步增长。

截止报告期末，公司实现营业收入233,605.83万元，比上年同期增长19.39%；归属于上市公司股东的净利润28,279.38万元，比上年同期增长47.62%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,107.12万元，比上年同期增长37.57%。（以上财务数据未经审计）。

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2、报告期内经营情况回顾

（1）研发领域

公司将“儿童、呼吸、消化、妇科、老年、心脑血管、风湿骨病系统药物”定位为中长期发展的战略产品线，以“买、改、联、研”为实现上述目标的策略和措施。通过战略和措施的实施，不断丰富产品线、提升产品生命力。

报告期内，公司研发体系建设已趋于完善，研发中心现已形成下设北京、哈尔滨、重庆、天津四家研究院与12所/部的平台布局；不断加深对产品的深入挖掘和临床研究。北京药物研究院主要从事新药的研发，哈尔滨大健康产品研究院主要从事保健食品、食品、药妆、日化等产品的研发，重庆儿童药物研究院主要从事儿药药物创制、仿制和现有品种的改造升级，天津药物研究院主要从事人参等北方道地药材的开发研究。12所/部系十二个制药公司的研发部门，在公司研发战略和策略之下，主要围绕本企业的产品开展创仿和产品的二次改进等。公司持续提升研发投入，积极开展药品及大健康产品研发工作。

药品研发项目：

目前，公司开展仿制药一致性再评价研究项目20项；化仿药原料/制剂研究项目8项；化药仿制药研发项目14项；公司与中国中医药科学院中药所合作开展经典明方研发项目8项；报告期内，公司主品小儿肺热咳喘口服液、护肝片增加适应症的研究项目有序开展，其中，小儿肺热咳喘口服液在原适应症的基础上，公司开展了拟增加治疗支原体肺炎适应症的药效学试验研究；护肝片在原有适应症的基础上，拟增加治疗药物性肝损伤、酒精性肝炎，脂肪肝适应症。2017年度由陕西省中医药研究院完成增加适应症的药效学试验研究。试验结果表明护肝片对药物性肝损伤、酒精肝、脂肪肝均有很好的预防和治疗作用。公司于2017年12月8日顺利通过注册现场核查，目前等待临床批件中；小儿肺热平胶囊、雪梨止咳糖浆变更用法用量项目也取得了不同程度的进展；报告期内，公司开展临床研究项目6个，其中，小儿蒿芩抗感颗粒项目IIa入组，小儿肺热咳喘口服液、康妇消炎栓、芪斛楂颗粒、玉屏风口服液临床循证项目正进行方案论证，护肝片增加适应症临床项目待CDE批件。

大健康产品研发项目：

目前，公司已获得批件或结题的大健康产品研发项目16个，其中4项已获得国家保健食品备案号；在研产品项目20个；已立项项目6个。

公司于2017年与哈尔滨医科大学校长杨宝峰院士合作建设的院士工作站，报告期内，院士工作站与公司子公司合作开展补虚通瘀颗粒、石龙清血颗粒和通脉颗粒三个已上市品种的药效学及生产工艺优化研究，即运用现代技术，对3个已上市中药品种进行药效学深入研究，明确其作用机制，更好地指导临床应用；对生产工艺进行优化，保证产品质量。目前院士工作站已顺利完成第一次运行报告。

同时，葵花药业博士后工作站建站申请已通过黑龙江人社厅初审，待国家人社部审批。

（2）生产领域

2018年是公司“精品药”工程的元年，公司结合品种的特点，从生产角度按功能主治、业绩空间等维度进一步细化了首批精品药落地工程的实施品种范围，推进公司精品药工程的实施。同时，为保证公司精品药工程的顺利实施，报告期内，公司全面提升生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，坚守“以药典标准”为最低生产标准，并结合公司产品实际情况不断提升生产、检测标准，改进生产工艺，精选道地药材，精益生产，严控安全生产及药品质量，从选材到生产，从储运到销售，不断深化，管理横到底纵到边，狠抓公司质量管理控制，做到产品质量、安全和环保管理警钟长鸣，常抓不懈。上半年度，唐山葵花、伊春葵花通过安全生产标准化三级评审，伊春葵花通过安全文化示范企业评审，五常葵花被工业和信息化部评为绿色工厂。

同时，公司积极向上游布局药材基地，继续试水药材经营。

（3）销售领域

公司“聚焦主品”战略得到深入贯彻，目前“关注主品、培育主品、聚焦主品”共识广泛形成，主品学术研究已经起步，氛围日益浓厚，各销售公司注重学术引领，从广告模式、控销模式转向价值营销、学术营销模式。积极打造样板市场，在医院和两所端销量取得突破。助推公司整体业绩的提升。

报告期内，品牌经营模式：聚焦主品、连锁分类营销创新，推动“两所”开发上量，金银花露及小儿柴桂退热颗粒陆续上市，在上半年均实现了较为可观的增长，填补和解决了儿童中药OTC安全退烧和儿童常见的“阳常有余阴不足”等上火问题。儿童药品类不断完善，品牌影响力及行业地位进一步提升。

普药经营模式：深挖品种，不断创新销售模式，因地制宜，在妇科药领域重新定位“康妇消炎栓”作用机理，创新开创诊所灌肠技术并系统推广，提升妇科药品类整体上量。深入落实“精品药”工程，对康妇消炎栓、石龙清血颗粒 、参芪颗粒、五加参蛤蚧精等品种从工艺优化、标准提升、含量检测、药学研究等多维度对产品进行深度挖掘。实施品牌化操作，打造连锁和诊所样板市场，在连锁实现品类合作，在增加整合资源的同时，拓展了与整合连锁的合作深度和广度，助推普药公司经营指标的提升。

处方经营模式：在医药政策持续严峻，政策细化、处方外流加剧的环境下，顺应形势，全面模式转型，持续深化学术引领、模式转型的管理思想；加强市场准入、强化学术营销、整合招商管控渠道、人员覆盖加密，在专家建设、会议组织、专家代言等方面扎实推进，以事业部为单位，重点强化学术转型的落地执行，以学术推广搭建平台，提高产品影响力； 通过多举措实施实现销售的同比增长。

公司顺应时代发展，积极布局大健康领域，通过前期的业务摸索，资源整合，目前公司大健康领域已初具雏形，报告期内，实现销售收入及利润的大幅增长，未来公司也将不断加大大健康领域的业务投入，助推公司实现全产业链的不断延伸。

（4）管理领域

报告期内，在运营、管理、服务、保障等方面重点发力，强化集团化管控，统筹顶层设计，规划企业运作；推进组织变革，理顺职能权责；细化运营主体，持续夯实管理基础，关注细节，向智能化、精细化管理要效益；在此基础上，公司合理控制费用，强调利润增长及主品增长导向考核，共同助推了公司2018年上半年的整体经营业绩增长。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

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股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-044

葵花药业集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年8月14日9时以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2018年8月3日通过书面及电子邮件形式发出。会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事通讯表决，做出如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

《2018年半年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准2018年半年度财务报告对外报出。《2018年半年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

保荐机构对公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况发表了专项核查意见。

《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、独立董事的独立意见、保荐机构核查意见披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》

公司首次公开发行股份募集资金投资项目中“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”现已建设完毕，为提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，同意将上述项目结项并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构对本事项发表了核查意见。

《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公告》、独立董事独立意见、保荐机构核查意见披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

同意公司及子公司共享不超过人民币2亿元的票据池业务额度，票据池业务的开展期限为经股东大会审议通过本议案之日起一年，业务期限内，上述额度可滚动使用，并授权公司董事长具体实施并签署相关法律文件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

《关于开展票据池业务的公告》、独立董事意见披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

独立董事就本议案发表了事前认可和独立意见。

《关于续聘会计师事务所的公告》、独立董事的独立意见披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，同意公司根据财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行合理的会计政策变更。

本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

《关于变更公司会计政策的公告》、独立董事的独立意见披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

同意由公司董事会提请召开公司2018年第一次临时股东大会。审议上述议案三至议案五之内容。具体内容详见2018年8月16日《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《葵花药业集团股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2018年8月15日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-045

葵花药业集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于2018年8月14日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席刘宝东先生召集，会议通知及议案于2018年8月3日通过书面形式发出。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，本次会议召集、召开程序均符合相关法律的规定，经与会监事通讯表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核葵花药业集团股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2018年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为，公司本次使用结余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司募集资金投资项目的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，因此，同意将公司首次公开发行股份募集资金投资项目中“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”结项并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

同意公司及子公司共享不超过人民币2亿元的票据池业务额度，票据池业务的开展期限为经股东大会审议通过本议案之日起一年，业务期限内，上述额度可滚动使用，并授权公司董事长具体实施并签署相关法律文件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于变更公司会计政策的议案》

监事会认为，公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的会计政策能使会计信息更加准确、可靠，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

监事会

2018年8月15日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-048

葵花药业集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

结项并将结余资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月14日召开公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行股份募集资金投资项目中“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”现已建设完毕，为提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，同意将上述项目结项并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、 募集资金基本情况

1. 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，实际募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入本公司募集资金专用账户中。

上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》及 2014 年第七次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金1.36亿元用于公司补充流动资金的议案》披露, 本次募集资金到位后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：

序号 项目名称 募集资金投入

金额（万元）

（1）五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目 18,935.53

（2）重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目 26,317.87

（3）伊春公司扩产改造项目 11,123.65

（4）佳木斯公司异地建设项目 13,562.58

（5）唐山公司现代生物制药项目 25,562.35

（6）研发中心项目 4,881.62

（7）营销网络中心建设项目 10,905.90

（8）补充流动资金项目 13,600.00

合计 124,889.50

注：经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将公司首发上市募投项目“营销网络中心建设项目”之全部募集资金变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权”。

2. 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，本公司及保荐机构东海证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

截止2018年8月2日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

■

二、 募集资金使用及结余情况

截止2018年8月2日，本公司使用募集资金人民币101,663.56万元，总计产生利息收入和理财收益3,056.65万元，购买理财产品25,400万元，扣除银行手续费支出，募集资金账户余额总计人民币856.55万元。募投项目使用募集资金进度具体如下：

单位：万元

■

三、 募集资金结余原因及募集资金使用计划

1、 募集资金产生节余的主要原因

公司在项目建设过程中，一是受国内外经济形势以及建造材料价格下降等影响，项目的工程成本较预算有所下降；二是从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，有效控制了成本。

2、 结余募集资金使用计划

鉴于公司上述募集资金投资项目已完成，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营和长远发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟对上述募集资金投资项目进行结项，并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。

四、公司承诺事项

公司上述募集资金投资项目已完成且募集资金到账时间已超过三年，本次将结余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律、法规及公司相关制度的规定。公司承诺：

1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；

3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

4、本次募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、有关此次结余募集资金永久补充流动资金的审议情况

1、董事会、监事会审议情况

经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股份募集资金投资项目中“重庆公司‘退城入园’搬迁扩建项目”、“伊春公司扩产改造项目”、“佳木斯公司异地建设项目”、“唐山公司现代生物制药项目”、“研发中心项目”、“营销网络中心建设项目（收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目）”结项并将结余募集资金9,753.90万元永久性补充流动资金（本次转结金额仅为结项项目本金，不含账户利息及理财收益）。

2、独立董事意见

公司本次使用结余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司募集资金投资项目的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该审议程序合法合规，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

3、 保荐机构意见

保荐机构认为，葵花药业本次拟将部分募集资金投资项目进行结项并将结余资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；葵花药业以募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。葵花药业12个月内未进行证券投资等高风险投资、并承诺在本次永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

保荐机构对葵花药业本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

备查文件：

1. 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

2. 葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

3. 葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

4. 东海证券股份有限公司核查意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2018年8月15日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-049

葵花药业集团股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月14日召开公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司共享不超过人民币2亿元的票据池业务额度，票据池业务的开展期限为经股东大会审议通过本议案之日起一年，业务期限内，上述额度可滚动使用。并授权公司董事长具体实施并签署相关法律文件。公司本次开展的票据池业务不构成关联交易。现将相关情况公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是协议银行为满足企业客户对所持有的银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。该业务能全面盘活公司票据资产，激活票据时间价值，有效降低票据风险。

2、业务主体：本次拟开展票据池业务的业务主体为公司及公司下属子公司

3、合作银行：中国银行哈尔滨动力支行。

4、业务授权

经股东大会审议批准后，授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

5、实施额度

公司及子公司共享不超过人民币2亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使用（可分批实施）。

6、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用采用最高额质押、票据质押、保证金质押的担保方式。每笔担保形式及金额授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的及对公司的影响

鉴于公司业务规模不断扩大，在销售过程中使用票据结算客户不断增加，公司收取大量银行承兑汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。开展票据池业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，对应收票据、存单等票据资产实现统筹管理，降低公司流动资产管理成本，减少公司资金占用，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险评估及风险控制

1、流动性风险。

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司财务部门与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具汇票用于对外支付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的票据额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

同时，公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

四、审批程序

本议案业经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

独立董事经对本议案审议后发表了同意的独立意见，独立董事认为，公司及子公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。同意公司及子公司开展不超过人民币2亿元的票据池业务，期限自股东大会审议通过后一年，上述额度在期限内可滚动使用。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

备查文件：

1. 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

2. 葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

3. 葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2018年8月15日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-050

葵花药业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 基本情况概述

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月14日召开公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）作为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、 会计师事务所介绍

瑞华会计师事务所是一家具备证券从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在与公司的合作过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为公司提供了优质的审计服务，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

三、 独立董事意见

公司独立董事就以上事项发表了同意的事前认可和独立意见。独立董事认为，瑞华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度进行独立审计，实事求是，客观、真实的反映了公司的实际经营情况，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。较好地履行了双方所规定的责任和义务。因此，同意董事会继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

备查文件：

1. 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

2. 葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

3. 葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2018年8月15日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-051

葵花药业集团股份有限公司

关于变更公司会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月14日召开公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，本次变更公司会计政策事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因

2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），要求企业自2017年5月28日起施行。

2017年12月25日，财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定要求，公司对原会计政策进行相应变更。

2、变更前公司采用的会计政策

财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体的会计准则，后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的《企业会计准则第42号——

持有待售的非流动资产、处置组合和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修

订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号）的规定，实施日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求对财务报表列表进行了调整：

1、公司在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有待售负债”行项目；

2、公司在利润表中新增了“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。

3、公司在利润表中新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。

公司本次变更会计政策，是按照国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关法律、法规的要求，是对资产负债表及利润表中的列报项目作出的增补调整，对公司财务状况及经营成果不产生影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，同意公司根据财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行合理的会计政策变更。

本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待

售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印

发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，使会计信息更准确、可靠、真实，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益情形。同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的会计政策能使会计信息更加准确、可靠，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

备查文件：

1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

2、葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

3、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2018年8月15日

股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-052

葵花药业集团股份有限公司

关于召开 2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月14日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2018年9月26日下午14时在公司办公楼1楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、 会议召开信息

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定

4、会议时间：2018年9月26日（星期三）下午14时

（1）现场会议召开时间：2018年9月26日（星期三）下午14时；

（2）网络投票时间：2018年9月25日-2018年9月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年9月26日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年9月25日 15:00 至2018年9月26日 15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018 年9月19日

7、会议出席对象：

（1）截至 2018年9月19日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。

二、 会议审议的事项

（一）议案内容

1、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于续聘会计师事务所的议案》；

3、《关于开展票据池业务的议案》；

上述议案1-3业经公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第五次会议审议通过；相关董事会决议公告、监事会决议公告及议案详细内容均于2018年8月16日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）特别提示

1、议案 1-议案3为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，其结果在2018年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、本次股东大会议案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年9月25日（星期二：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:00）；

2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼407室。

3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2018年9月25日 17:00 前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2018年第一次临时股东大会”字样。

（4）本次会议不接受电话登记。

4、会议联系方式

联系人：田艳

联系电话：0451-82307136

联系传真：0451-82367253

联系邮箱：khyygroup@163.com

联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部，邮编：150078

5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。

6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。

备查文件:

1、 葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

2、 葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2018年8月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362737。

2、投票简称：葵花投票。

3、填报表决意见。

本次会议审议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2018 年9月26日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年9月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2018年9月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

葵花药业集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会第1-3项议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签字或盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人持有股份的性质：

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

年 月 日

说明：

1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

葵花药业集团股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

一、关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

公司2018年上半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规规定，真实客观反映了公司2018年上半年度募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

二、关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案的独立意见

公司本次使用结余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司募集资金投资项目的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动资金的需求，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该审议程序合法合规，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

三、关于开展票据池业务的议案的独立意见

公司及子公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。同意公司及子公司开展不超过人民币2亿元的票据池业务，期限自股东大会审议通过后一年，上述额度在期限内可滚动使用。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见

瑞华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度进行独立审计，实事求是，客观、真实的反映了公司的实际经营情况，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。较好地履行了双方所规定的责任和义务。因此，同意董事会继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于变更公司会计政策的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求进行的合理变更，使会计信息更准确、可靠、真实，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益情形。同意公司本次会计政策的变更。

六、关于公司2018年上半年的对外担保事项的专项说明和独立意见

截止2018年上半年，公司的实际对外担保总额为人民币16,348万元(公司对控股子公司黑龙江葵花药业股份有限公司担保15,000万、葵花药业集团（吉林）临江有限公司担保1,348万)，上述担保均为公司对控股子公司的担保，担保金额占公司上半年报告期末净资产比重为5.46%。公司无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

七、关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 公司严格按照中国证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

独立董事：林瑞超 李华杰 崔丽晶

2018年8月14日

东海证券股份有限公司

关于葵花药业集团股份有限公司

2018年半年度募集资金存放

与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”、“上市公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对上市公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 1327号文《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，葵花药业于2014年12月18日采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价方式相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,650万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币36.53元，募集资金总额为人民币1,333,345,000.00元，扣除发行费用人民币84,712,250.00元后，募集资金净额为人民币1,248,632,750.00元，于2014年12月23日存入上市公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第01670020号”报告验证。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2018年6月30日，本公司使用募集资金人民币101,663.56万元，总计产生理财收益及利息收入2,989.85万元，购买理财产品25,400万元，扣除银行手续费支出，期末余额为人民币789.74万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《葵花药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2015年1月，上市公司及本保荐机构分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨哈药路支行、中国银行哈尔滨动力支行和上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2018年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

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