南京我乐家居股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-033

南京我乐家居股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2018年8月10日以书面送达及电子邮件方式发出，会议于2018年8月15日以现场会议与通讯相结合的形式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案；

（一）审议通过了《关于选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会董事长的议案》

同意选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）（简历附后）为公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》

同意选举公司第二届董事会各专门委员会成员（简历附后），具体分项表决议案内容如下：

（1）选举黄兴、姚欣、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会审计委员会成员，黄兴为主任委员；

（2）选举姚欣、黄兴、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会提名委员会成员，姚欣为主任委员；

（3）选举李明元、黄兴、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员，李明元为主任委员；

（4）选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、李明元、姚欣、黄兴为公司第二届董事会战略与发展委员会成员，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为主任委员。

上述董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

同意聘任公司高级管理人员（简历附后），具体分项议案内容如下：

（1）根据董事长提名，聘任汪春俊为公司总经理；

（2）根据总经理提名，聘任王务超为公司副总经理；

（3）根据总经理提名，聘任张祺为公司副总经理；

（4）根据总经理提名，聘任徐涛为公司副总经理；

（5）根据总经理提名，聘任刘贵生为公司副总经理；

（6）根据总经理提名，聘任黄宁泉为公司财务总监；

（7）根据董事长提名，聘任张华为公司董事会秘书；

以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

同时依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，对高级管理人员2018年年度薪酬进行了审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

（四）审议通过了《关于聘任公司证券代表的议案》

同意聘任龚晓龙先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

（五）审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的议案》

公司及子公司南京我乐定制家具有限公司（以下简称“我乐定制”）、宁波我乐家居有限公司（以下简称“宁波我乐”）拟合计向浙商银行股份有限公司南京支行申请授信额度20,000万元（指“人民币万元”，下同），授信期限一年，授信品种为信用担保额度，主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票等，其中公司申请授信额度15,000万元，实际控制人汪春俊为公司授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为16,500万元）；我乐定制申请授信额度4,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为我乐定制授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为4,400万元）；宁波我乐申请授信额度1,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为宁波我乐授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为1,100万元）。

公司及其子公司本次申请银行授信额度是为了促进其日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司实际控制人为公司及其子公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；公司为上述控股子公司申请银行授信额度提供担保满足了控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。董事会同意本次担保。鉴于宁波我乐截至2018年03月31日的资产负债率已超过70%，本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

本次公司及子公司申请银行授信的担保方式包含公司实际控制人汪春俊提供连带责任保证，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（六）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等18名（以下简称“顾鹏等18人”）激励对象已从公司离职，张琪和张磊等2名（以下简称“张琪等2人” ）激励对象被选举为公司监事，失去作为《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和；预留部分限制性股票7,840股，回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（七）审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》

因公司层面未达到《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股，回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和；预留部分限制性股票83,160股，回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（八）审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

同意提请于2018年9月3日在公司会议室召开南京我乐家居股份有限公司2018年第二次临时股东大会，会议将审议如下议案：《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方担保的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

三、备查文件

（一）南京我乐家居股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

（二）南京我乐家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2018年8月16日

附：简历

■

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-034

南京我乐家居股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议通知于2018年8月10日以书面送达及电子邮件方式发出，会议于2018年8月15日以现场会议与通讯相结合的形式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事张磊先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事投票表决，审议通过了以下议案；

（一）审议通过了《关于选举张磊为公司第二届监事会主席的议案》

同意选举张磊先生为公司第二届监事会主席，自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举公司监事会主席的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，放弃0票。

（二）审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的议案》

公司及子公司南京我乐定制家具有限公司（以下简称“我乐定制”）、宁波我乐家居有限公司（以下简称“宁波我乐”）拟合计向浙商银行申请授信额度20,000万元（指“人民币万元”，下同），授信期限一年，授信品种为信用担保额度，主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票等，其中公司申请授信额度15,000万元，实际控制人汪春俊为公司授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为16,500万元）；我乐定制申请授信额度4,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为我乐定制授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为4,400万元）；宁波我乐申请授信额度1,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为宁波我乐授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为1,100万元）。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，放弃0票。

鉴于宁波我乐截至2018年03月31日的资产负债率已超过70%，本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

（三）审议通过了 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等18名（以下简称“顾鹏等18人”）激励对象已从公司离职，张琪和张磊等2名（以下简称“张琪等2人” ）激励对象被选举为公司监事，失去作为《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，回购价格为8.6786元人民币/股加同期定期银行存款利息之和；预留部分限制性股票7,840股，回购价格为6.8071元人民币/股加同期定期银行存款利息之和。监事会认为公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，放弃0票。

（四）审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》

因公司层面未达到《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股，回购价格为8.6786元人民币/股加同期定期银行存款利息之和；预留部分限制性股票83,160股，回购价格为6.8071元人民币/股加同期定期银行存款利息之和。监事会认为公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，放弃0票。

三、备查文件

南京我乐家居股份有限公司第二届监事会第一次会议决议。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司监事会

2018年8月16日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-035

南京我乐家居股份有限公司

关于选举公司监事会主席的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《南京我乐家居股份有限公司章程》及《南京我乐家居股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举张磊为公司第二届监事会主席的议案》，选举张磊先生为公司第二届监事会主席（张磊先生简历见附件），任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司监事会

2018年8月16日

附：张磊先生简历：

张磊：男，汉族，籍贯江苏南京，1988年 10月出生，大学本科。2013

年 11月起任职于南京我乐家居股份有限公司，现任南京我乐家居培训运营部高级经理岗位。

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-036

南京我乐家居股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等18名（以下简称“顾鹏等18人”）激励对象已从公司离职，张琪、张磊等2名（以下简称“张琪等2人”）激励对象被选举为公司监事，不再继续符合作为《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股。

●因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。

●首期授予限制性股票的回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，现将相关事项如下：

一、本激励计划简述及股票回购注销的依据

（一）2017年8月1日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于确定<南京我乐家居2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请南京我乐股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，第一届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。上述有关公告于2017年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

（二）2017年8月2日至2017年8月13日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）公司于2017年8月21日召开了2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请南京我乐家居股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，有关公告于2017年8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

（四）2017年9月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第十七次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，且监事会就首次拟授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。

（五）限制性股票激励计划首次实际向116名激励对象授予123.45万股限制性股票，上述权益已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

（六）2017年12月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以2017年12月21日为授予日向5名激励对象授予19.77万股预留限制性股票。同时，独立董事于同日就公司第一届董事会第二十二次会议相关事项出具了同意的独立意见。同日，第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，且监事会就本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并出具了专项意见。

（七）预留部分限制性股票的授予登记工作在2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，实际向3名激励对象授予18.56万股限制性股票。

（八）公司于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，因顾鹏等18人已从公司离职，张琪等2人被选举为公司监事，不再符合本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股；同时，因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。首期授予限制性股票回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。同时，独立董事于同日就公司第二届董事会第一次会议相关事项出具了同意的独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量及价格

（一）回购原因

1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格

根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第一款第5项“法律法规规定不得参与上市公司股权激励的”及第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销……”

因此，根据上述规定，激励对象顾鹏等18人因离职，张琪等2人已被选举为公司监事，不再继续符合作为本激励计划激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销。

2、未达第一期解锁条件

根据本激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”，第一个解除限售期的业绩考核目标为“以 2016 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为基数，公司 2017 年营业收入增长率和净利润增长率均不低于30%”。

根据公司2017年度财务报表及审计报告，公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增长率未达到本激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核目标。

因此，激励对象已获授但未达第一期解锁条件限制性股票将由公司回购注销。

（二）回购数量

根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利后的回购数量调整方法如下：

资本公积转增股本、派发股票红利Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

公司于2018年4月17日召开的第一届董事会第二十四次会议以及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2018年4月17日公司的总股本161,420,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元人民币（含税），共计派发现金红利25,827,216元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增64,568,040股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的161,420,100股变更为225,988,140股。因此首期限制性股票激励计划及预留部分限制性股票首次授予对象此次回购数量等于授予数量*1.4。

公司本次回购限制性股票包括两部分：

（一）回购因离职而不符合激励条件的原激励对象顾鹏等18人及张琪等2人已获授但尚未解锁的160,200股股限制性股票，调整为224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股。

（二）回购因未达第一期解锁条件的限制性股票合计415,766股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），调整为582,072股，其中包含首次授予限制性股票498,912股，预留部分限制性股票83,160股。

上述两部分由公司回购的限制性股票合计为806,353股，占公司总股本的0.36%。

（三）回购价格

根据本激励计划第十四章“限制性股回购注销的原则”之“一、回购价格的调整方法”：

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

公司于2018年4月17日召开的第一届董事会第二十四次会议以及2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2018年4月17日公司的总股本161,420,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元人民币（含税），共计派发现金红利25,827,216元人民币，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增64,568,040股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司的总股本由目前的161,420,100股变更为225,988,140股。

根据本激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”

根据本激励计划第八部分“限制性股票的授予与解除限售条件”和第十四部分“限制性股票回购注销的原则”的相关规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。

故此，首期授予限制性股票回购价格由12.15元人民币/股调整为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息（按日计算），预留授予限制性股票回购价格为9.53元人民币/股调整为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息（按日计算）。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购后公司股本结构的变动情况

按截至目前公司总股本225,988,140股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由225,988,140股变更为225,181,787股，公司股本结构变动如下：

■

四、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会核查意见

因顾鹏等18人已从公司离职及张琪等2人担任公司监事，失去作为本激励计划激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股；同时，因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。

回购股份人员的首期授予限制性股票回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。监事会认为公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关规定，同意本次回购注销。

六、独立董事独立意见

公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：（一）本次回购相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；（二）本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；（三）本次回购并注销已授予尚未解锁的806,353股限制性股票，将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司尚需办理减资、股份注销登记及修订《公司章程》等程序，并需相应履行后续信息披露义务。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第一次会议决议；

（二）公司第二届监事会第一次会议决议；

（三）公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

（四）《德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的法律意见书》。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-037

南京我乐家居股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》,因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵亮、方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等18名（以下简称“顾鹏等18人”）激励对象已从公司离职，张琪、张磊等2名（以下简称“张琪等2人”）激励对象被选举为公司监事，失去作为《南京我乐家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）激励对象的资格，同意由公司回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，其中包含首次授予限制性股票216,441股，预留部分限制性股票7,840股；同时，因公司层面未达到本激励计划规定的2017年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股；预留部分限制性股票83,160股。首期授予限制性股票回购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和，预留授予限制性股票回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。详见公司于 2018 年8月16日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-036）。

公司董事会决定及实施限制性股票回购注销事宜已经取得公司2017年第五次临时股东大会的合法授权，因此，本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。

二、债权人需知晓的相关信息

由于公司上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司总股本将由225,988,140股变更为225,181,787股，注册资本也将由225,988,140元人民币变更为225,181,787元人民币。依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报联系方式如下：

1、债权申报登记地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号公司总部三楼

2、申报时间：2018年8月16日起45日内（每日9:00—11:30；14:00—17:00，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：张华

4、联系电话：025-52718000

5、传真：025-52781102

6、邮箱：olozq@olokitchen.com。

7、其它：（1）以 EMS 方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-038

南京我乐家居股份有限公司

关于选举董事长、董事会专门委员会及

聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开了第二届董事会第一次会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案，现将相关情况公告如下：

一、选举公司第二届董事会董事长

第二届董事会同意选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士为公司第二届董事会董事长（NINA YANTI MIAO（缪妍缇）简历见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

二、选举公司第二届董事会专门委员会成员

第二届董事会选举产生公司董事会各专门委员会成员：

（1）选举黄兴、姚欣、Nina Yanti Miao为公司第二届董事会审计委员会成员，黄兴为主任委员；

（2）选举姚欣、黄兴、Nina Yanti Miao为公司第二届董事会提名委员会成员，姚欣为主任委员；

（3）选举李明元、黄兴、Nina Yanti Miao为公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员，李明元为主任委员；

（4）选举Nina Yanti Miao、汪春俊、李明元、姚欣、黄兴为公司第二届董事会战略与发展委员会成员，Nina Yanti Miao为主任委员。

各专门委员会委员简历见附件。

上述董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

三、聘任公司高级管理人员

第二届董事会同意聘任公司高级管理人员如下：

（1）聘任汪春俊为公司总经理；

（2）聘任王务超为公司副总经理；

（3）聘任张祺为公司副总经理；

（4）聘任徐涛为公司副总经理；

（5）聘任刘贵生为公司副总经理；

（6）聘任黄宁泉为公司财务总监；

（7）聘任张华为公司董事会秘书。

各高级管理人员简历见附件。

以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

上述高级管理人员不存在《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及公司章程规定禁止任职的情形，任职资格符合《公司法》等法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格要求，张华女士已取得董事会秘书资格证书。公司独立董事已就聘任高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。

四、聘任公司证券代表

公司董事会同意聘任龚晓龙先生为公司证券事务代表（龚晓龙先生简历见附件），协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。截至本公告日，龚晓龙先生与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2018年8月16日

附：简历：

■

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-039

南京我乐家居股份有限公司

关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

担保人名称：实际控制人汪春俊、南京我乐家居股份有限公司；

被担保人名称：南京我乐家居股份有限公司、南京我乐定制家具有限公司，宁波我乐家居有限公司；

担保方未收取任何费用，且不存在反担保；

本次公司及子公司申请银行授信并接受关联方提供担保事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”或“我乐家居”）及其子公司南京我乐定制家具有限公司（以下简称“我乐定制”）、宁波我乐家居有限公司（以下简称“宁波我乐”）因生产经营需要，拟向浙商银行股份有限公司南京支行（以下简称“浙商银行”）申请授信额度，具体情况如下：

一、申请授信及担保情况概述

公司及子公司我乐定制、宁波我乐拟合计向浙商银行申请授信额度20,000万元（指“人民币万元”，下同），授信期限一年，授信品种为信用担保额度，主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票等，其中公司申请授信额度15,000万元，实际控制人汪春俊为公司授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为16,500万元）；我乐定制申请授信额度4,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为我乐定制授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为4,400万元）；宁波我乐申请授信额度1,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为宁波我乐授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为1,100万元）。

二、被担保人基本情况

（一）我乐定制

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、主要财务数据

单位：万元

■

注：我乐定制截至2018年3月31日的主要财务数据未经审计。

（二）宁波我乐

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、主要财务数据

单位：万元

■

注：宁波我乐截至2018年3月31日的主要财务数据未经审计。

三、董事会意见

公司及其子公司本次申请银行授信额度是为了促进其日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公司实际控制人为公司及其子公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；公司为子公司上述申请银行授信额度提供担保满足了子公司经营发展的需要，有利于子公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

综上，董事会同意本次公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保事项。

四、监事会意见

公司及其子公司本次申请银行授信额度是正常经营业务所需；公司实际控制人为公司及其子公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；我乐定制、宁波我乐均为公司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司为子公司上述申请银行授信额度提供担保满足子公司经营发展的需要，有利于子公司的良性发展，符合公司整体利益。

综上，监事会同意本次公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保事项。

五、独立董事独立意见

公司及其子公司本次申请银行授信额度是正常经营业务所需；为支持公司及子公司日常经营，实际控制人汪春俊为公司及子公司申请银行授信额度提供担保，不收取任何费用，有利于满足公司及子公司的日常经营资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司为子公司申请银行授信额度提供担保，是为了补充我乐定制、宁波我乐日常经营所需的流动资金，有利于我乐定制、宁波我乐业务的发展，我乐定制、宁波我乐信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

综上，我们同意本次公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，除本公告所述公司为子公司我乐定制、宁波我乐向申请浙商银行授信提供担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保，亦无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第一次会议决议；

（二）公司第二届监事会第一次会议决议；

（三）南京我乐家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2018-040

南京我乐家居股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年9月3日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年9月3日14 点 0分

召开地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年9月3日

至2018年9月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第一次会议通过，具体内容详见公司于 2018 年8 月 16日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 和公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

（六）登记地点：南京市江宁经济技术开发区清水亭西路 218 号公司总部三楼；

（七）登记时间：2018 年8月31日-2018 年8月31日（上午 9:30-11:30；下午 14:00-17:00）

（八）联系人：张华

联系电话：025-52718000

传真：025-52781102

邮箱：olozq@olokitchen.com

六、 其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议者费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

南京我乐家居股份有限公司董事会

2018年8月16日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

南京我乐家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月3日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。