晋亿实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-016号
晋亿实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议于2018年8月15日以现场表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席7人。独立董事孙玲玲因工作原因未能亲自出席本次董事会，委托独立董事李涛代为投票表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事逐项进行表决，具体表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中以现金认购的金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权初步交易价格为22,500万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；晋正投资以其持有的广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）25%的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（5）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（6）锁定期安排
晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权初步交易价格为22,500万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，以上交易标的最终价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就本次非公开发行股票制定了《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》。《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见公告“临2018-017号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司拟开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。董事会拟授权一位公司相关人员办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行A股股票总金额预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权初步交易价格为22,500万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，以上交易标的最终价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次发行的对象包括公司控股股东晋正企业以及晋正企业的控股子公司晋正投资，因此本次向上述对象非公开发行股票的行为属于关联交易。具体内容详见公告“临2018-018号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过158,538,000股，发行对象包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资在内的不超过十名特定投资者。其中，公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权初步交易价格为22,500万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与晋正企业、晋正投资就其认购本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公告“临2018-019号”。以上股份认购协议详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。具体内容详见公告“临2018-020号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于<晋亿实业股份有限公司有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司编制了《晋亿实业股份有限公司有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。规划全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业及晋正投资已书面承诺，自本次发行结束日起36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
13、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行所涉及股权的审计、评估等相关工作在本次董事会会议召开前尚未全部完成，公司董事会拟决定暂不召开临时股东大会。待本次发行所涉及股权的审计、评估等相关工作全部完成后另行召开董事会会议，对本次发行相关事项进行审议并作出决议后，再行通知召开公司临时股东大会审议本次非公开发行相关事项。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一八年八月十六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-018号
晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、关联交易内容：晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“本公司”、“公司”）拟向包括控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）在内不超过十名特定投资者非公开发行不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%（含20%），即158,538,000股，其中晋正企业拟以部分现金及资产认购，晋正投资拟以资产认购。
2、关联方回避事宜：鉴于晋正企业为本公司控股股东、晋正投资为晋正企业全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。
3、独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
4、交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，晋正企业拥有公司41.35%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，晋正企业持股比例不会低于30%，仍为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
(下转35版)
