晋亿实业股份有限公司
(上接33版)
5、交易风险：晋正企业及其下属公司晋正投资认购本次非公开发行股份的事项，尚需经公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向包括晋正企业和晋正投资在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过158,538,000股（含158,538,000股），且拟募集资金总额（含发行费用）预计不超过99,735.71万元。晋正企业拟以其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权以及不低于20,000.00万元现金参与认购，晋德公司25%股权的初步交易价格为22,500万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基准协商确定。晋正投资拟以其持有的广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）25%的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权参与认购，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基准协商确定。
晋正企业系本公司控股股东，截至本公告日，晋正企业直接持有公司327,755,207股A股股票，占公司总股本的41.35%，晋正投资是晋正企业的全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）交易相关协议签署情况
2018年8月15日，公司分别与晋正企业及其全资子公司晋正投资签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上述协议的主要内容详见本公告“五、关联交易协议主要内容”。
（三）本次发行和交易的审批程序
本公司与2018年8月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行和交易相关的议案，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了表决。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，独立董事同意提交本次董事会审议并就此次关联交易发表独立意见。
本次发行和交易相关议案尚需提请本公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）晋正企业
1、基本情况
公司名称：晋正企业股份有限公司
英文名称：CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.
法定代表人：蔡林玉华
注册资本：16,000万美元
成立日期：1995年12月11日
公司住所：英属维尔京群岛
经营范围：股权投资
2、本次发行前与本公司间股权控制关系结构图
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3、主营业务情况
晋正企业目前仅从事股权投资业务。除控股及共同控制晋亿实业、晋正投资、晋正贸易、五神光电、晋正网络、境仓物流、晋橡绿能、若恒置业外，未控股及共同控制其他企业。
4、最近一年财务数据（未经审计）
单位：万元
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（二）晋正投资
1、基本信息
公司名称：晋正投资有限公司
法定代表人：蔡永龙
注册资本：10,000万美元
成立日期：2011年4月29日
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号1幢2层
经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；(五)经中国银行业监督管理委员会批准,向其所投资设立的企业提供财务支持。
2、股权控制关系
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3、主营业务情况
晋正投资仅从事股权投资业务。报告期内投资晋正贸易、广州晋亿、浙江晋吉、晋橡绿能、晋正网络、若恒置业、杭州境仓、晟昊生物、诚品优选等企业。
4、最近一年简要财务报表
晋正投资 2017 年度简要财务信息（未经审计）如下：
单位：万元
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三、交易标的情况
（一）晋德公司
1、基本信息
公司名称：晋德有限公司
英文名称：GEM-DUO Co., Ltd.
法定代表人：蔡永龙
成立日期：2005年12月16日
公司住所：山东省平原龙门经济开发区(东区)
注册资本：7,980.00万美元
经营范围：生产销售高档五金制品、高强度紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝、铁道扣件、提供产品售后服务以及研究和开发业务;从事以上产品的批发、进出口及佣金代理(拍卖除外)业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)
2、股权结构
晋德公司系经山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字〔2005〕779号文批准，由晋亿实业和晋正企业投资设立的中外合资企业，于2005年12月16日在山东省工商行政管理局登记注册。
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3、主要业务情况
晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列，产品技术、质量水平达到国内领先水平和国际同行业先进水平。晋德公司建有存放10万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类进口自动化生产及检测设备一千余台套，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件，年产量可达15万吨。目前已通过ISO9001、TS16949、CRCC等多项国际管理体系认证。
4、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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（二）浙江晋吉
1、基本信息
公司名称：浙江晋吉汽车配件有限公司
英文名称：Jinn-well Auto-Parts (Zhejiang) Co., Ltd.
法定代表人：蔡永龙
成立日期：2002年09月28日
公司住所：嘉善县惠民街道金嘉大道28号
注册资本：3,373.00万美元
经营范围：生产销售汽车、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型紧固件。
2、股权结构
浙江晋吉系经浙江省嘉善经济开发区管委会善经管﹝2002﹞第098号文批准，由晋亿实业和美国威尔顿永龙扣件物流公司投资设立的中外合资企业，于2002年9月28日在嘉兴市工商行政管理局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。
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3、主要业务情况
浙江晋吉主要业务为生产销售汽车、工程机械、航天、航空用高强度紧固件、特殊异型等高端紧固件产品。浙江晋吉厂房面积约3.5万平方米，建有可存放2万吨产品的自动化立体仓库，拥有各类自动化生产及检测设备500余台套，装备先进的电脑化、自动化的成型、热处理、表面处理生产设备和检测仪器。主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用途为发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。
4、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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（三）广州晋亿
1、基本信息
公司名称：广州晋亿汽车配件有限公司
英文名称：Guangzhou Gem-Year Auto-Parts Co., Ltd.
法定代表人：蔡永龙
成立日期：2003年07月21日
公司住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路58号
注册资本：1,500.00万美元
经营范围：汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);金属丝绳及其制品制造;其他金属加工机械制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);佣金代理;紧固件制造;道路货物运输;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
广州晋亿系经广州市人民政府商外资穗开合资字〔2003﹞0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由晋亿实业和美国永龙扣件物流公司出资组建的中外合资企业，于2003年7月21日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局登记注册。经历次增资和股权转让，公司现股东为晋亿实业和晋正投资。
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3、主要业务情况
广州晋亿主要以精线及标准件销售为主，其中精线约占80%，精线业务逐步由低碳材料转向合金钢产品发展；标准件主要业务方向为开发直接厂家用户。
4、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行，交易标的晋德公司25%的股权、广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为22,500万元、3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
五、关联交易协议主要内容
（一）与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
（2）签订时间：2018年8月15日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以晋德公司25%股权和部分现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票，其中现金认购金额不低于20,000万元。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。晋德公司25%股权的预估值为22,500万元，最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和，除以依本协议约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方发出《缴款通知书》。乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）合同的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自合同成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本合同生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（二）与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018年8月15日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）合同的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自合同成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本合同生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易的目的在于加强对下属公司的管理，提升公司的利润水平和持续盈利能力，同时减少控股股东对公司下属公司业务经营活动的影响，提升上市公司独立性。公司控股股东晋正企业及其子公司晋正投资认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易完成后，公司的主营业务不会发生改变，业务收入结构不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。晋正企业及其全资子公司晋正投资认购本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构以及公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化。
本次关联交易对公司财务状况、盈利能力的影响如下：
（1）财务状况
本次关联交易将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，整体财务状况将改善。
（2）盈利能力
完成对晋德公司、浙江晋吉及广州晋亿三家公司少数股权的收购之后，上述三家公司将成为公司的全资子公司，经营所获得的利润将全部由本公司享有，将显著提升公司的盈利水平。
七、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，独立董事已经事前从公司获得并审阅了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，对公司本次非公开发行股票的相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，并对公司关于本次非公开股票涉及关联交易的事项，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合全体股东的利益。
3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
4、公司本次非公开发行A股股票的发行对象包括控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资。其中，晋正企业以所持有的晋德有限公司的25%股权和不低于20,000万元的现金参与本次发行的认购，晋正投资以所持有的广州晋亿汽车配件有限公司的25%股权及浙江晋吉汽车配件有限公司的25%股权参与本次发行的认购。晋正企业和晋正投资分别与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。
对此，我们进行了如下审查：
（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
5、公司就本次非公开发行股票项目聘请天健会计师事务所、开元资产评估有限公司对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计、评估。公司本次聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。
6、公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件的规定制订的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，其内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
8、为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
9、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业及晋正投资已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。
综上，我们同意本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
八、关联交易控制委员会审核意见
本公司董事会关联交易控制委员会事先审议了本次关联交易事项，并出具如下意见：
1、公司控股股东晋正企业及晋正企业全资子公司晋正投资认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且晋正企业及晋正投资承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司分别与晋正企业、晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意本次关联交易。
九、历史关联交易情况
本公告前12个月，晋正企业、晋正投资及其关联人与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与晋正企业、晋正投资及其关联人之间未发生其它重大交易。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
5、董事会关联交易控制委员会2018年第二次会议决议
6、公司与晋正企业、晋正投资签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
7、晋亿实业股份有限公司2018年非公开发行股票预案。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二〇一八年八月十六日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-019号
晋亿实业股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。
2018年8月15日，公司就本次非公开发行事宜分别与晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的内容摘要如下：
一、与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
2、签订时间：2018年8月15日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以晋德公司25%股权和部分现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票，其中现金认购金额不低于20,000万元。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
3、认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。晋德公司25%股权的预估值为22,500万元，最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和，除以依本协议约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
4、锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
5、支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方发出《缴款通知书》。乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
二、与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正投资有限公司
2、签订时间：2018年8月15日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
3、认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
4、锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
5、支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在广州晋亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
2018年8月16日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-020号
晋亿实业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年8月15日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%（含20%），即158,538,000股，且非公开发行A股股票总规模预计不超过99,735.71万元。本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次非公开发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2018年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行数量为本次非公开发行前上市公司总股本792,690,000股的20%，即为158,538,000股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
4、假定本次非公开发行A股股票的总规模为99,735.71万元，其中以资产认购35,000.00万元，以现金认购64,735.71万元，暂不考虑发行费用；
5、2017年公司实现归属于母公司股东的净利润为14,759.26万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,619.07万元，假定不考虑本次非公开发行，2018年本公司实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平。假定晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿三家公司2018年的盈利情况与2017年保持一致，且各月保持均衡。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、经公司第五届董事会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过，2017年每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利79,269,000.00元（含税），公司于2018年6月14日完成现金股利的派发；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素的影响。并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
■
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2018年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行A股股票的总规模预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业拟以其持有的晋德公司25%的股权及不少于20,000万元现金参与认购，晋德公司25%股权的预估值为22,500.00万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基准协商确定。晋正投资拟以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权参与认购，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的预估值分别为3,250.00万元和9,250.00万元，最终评估结果和交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基准协商确定。本次非公开发行可募集的现金不超过64,735.71万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，而募投项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此本次非公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加强对标的公司的管理与控制，提升公司整体经营效益与股东回报
标的公司晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿业绩及增长趋势良好。晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，晋亿实业进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对三家子公司各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，实现更顺畅的资源共享，并在此基础上深化部署紧固件产品领域的发展规划，能够进一步提升晋亿实业的综合竞争力和盈利能力。
（二）做大做强主业，建设智能化工厂，提升公司整体竞争力
本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能与生产效率，提升公司生产的智能化水平，加快转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，实现公司优势主业做大做强。另一方面将进一步完善公司产品结构，重点发展汽车（含新能源汽车）、航空航天、核电、化工、高端装备等领域的高端紧固件产品，满足下游客户对不同类型紧固件产品的需求，提高产品的科技含量和公司竞争力。
通过对原有的设备和工艺进行技术改造，淘汰落后设备，引进先进的生产、检测设备，提高生产自动化水平，使生产过程更节能环保，提升公司研发能力，缩短交货周期，大力提升公司高端紧固件产品的制造、研发能力及生产能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司的主要业务以生产销售紧固件为核心。公司目前部分紧固件生产线存在设备较落后，自动化程度较低等问题，本次非公开发行的募集现金投资将用于晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目，改造原有的设备和工艺，淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提高生产自动化水平，可以提供生产效率、节省成本，使生产过程更节能环保，缩短交货周期。另外，高端紧固件是国家战略新兴产业的重要组成部分，公司目前致力于发展高端紧固件特别是汽车紧固件业务，急需对生产设备和技术进行改进，提高产品的研发、生产能力，以适应客户的需要。
2、公司目前持有晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿各75%的股权，晋正企业和晋正投资以晋德公司、浙江晋吉、广州晋亿的少数股权参与认购，让其变成公司全资子公司，将增加公司的利润来源。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过二十多年持续、稳定、快速的发展，已成为中国紧固件行业的重要企业之一，公司拥有大批多年从事紧固件行业的专业性人才，管理团队及管理人员均在紧固件行业积累了多年的经验，对紧固件的研发、生产、销售有着深刻的理解，保证了公司各项业务的协调、全面发展。
2、技术储备
公司是中国铁路总公司定点铁路器材研究发展基地，设立金属和化学专业检测实验室。公司实验室先后通过A2LA（美国实验室认可协会），CNAS(中国合格评定国家认可委员会)的ISO/IEC17025实验室认可。
截至2018年6月30日，晋亿实业及子公司共取得专利92项，其中发明专利1项，实用新型75项，外观设计专利16项。此外，公司还参与了23项紧固件国家/行业标准制定。
3、市场储备
公司高度重视品牌建设，目前公司商标“CYI”（商标证号：1531357）为浙江出口名牌，公司“晋亿”商号为浙江省知名商号。公司的各类商标均已在美国、日本、德国等国家注册。公司的品牌优势为项目的成功实施提供了销售保证。
公司将在巩固国内市场的同时，继续加大海外市场的开拓力度，拓宽销售渠道，主动走出去，积极组织参加国外的展会提高晋亿品牌的国际知名度。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务运营状况、发展态势
2017年，公司实现营业收入2,966,888,613.95元，同比上升29.88%，其中紧固件实现销售收入1,951,705,823.43元，比去年上涨17.35%；精线实现销售收入546,367,642.68元，比去年上涨24.54%；自动化仓储设备制造实现销售收入42,086,187.94元，比去年上涨78.66%；五金工具实现销售收入40,882,667.59元，比去年上涨71.65%。销售业绩的大幅增长，从而使报告期内主营业务利润大幅上升，利润总额207,379,908.41元，归属于上市公司股东的净利润147,592,628.55元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）贸易壁垒风险
中国已连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家，连续12年成为全球遭遇反补贴调查最多的国家。特别是美国特朗普总统执政后，其推出的美国优先与贸易保护主义，进一步加剧了中国国内出口产品的贸易风险。我国作为全球最大的紧固件生产国，目前有多国对中国紧固件征收反倾销税。
应对措施：积极开拓多元化市场，避免过于依赖单一市场，分散贸易风险；广泛开发销售渠道，根据市场情况随时调整不同市场的销售比例和价格，尽量保证所有销售渠道畅通；加强商标保护，在有业务往来或目标市场积极注册、续展公司商标，保护自身品牌价值；完善销售计划，针对不同的海外市场，结合当地实际情况，主打不同产品；增加出口产品的技术含量与附加值。
（2）产业升级风险
与国外同行业领先企业相比，公司在行业核心技术方面有一定的差距，主要表现在创新能力有待进一步提升、生产工艺不够先进。国外产品工艺设计具有超前理念，并申请专利保护，生产的自动化程度较高，产品附加价值较高。公司拟通过本实施本次募集资金投资项目，实现产业升级，进一步增强竞争力，但如果公司产业升级未能及时顺应行业发展趋势，将会导致产品竞争力不足。
应对措施：公司加大了研发投入，引进先进的自动化生产与检测设备，不断改进生产技术，推动产品更新换代，着力提高高端紧固件的研发能力，致力于开发高精尖、高附加值的产品。
（3）原材料价格波动风险
原材料是公司紧固件产品的主要组成部分，报告期内公司直接材料成本占生产成本的比例一直保持在较高水平。盘元是公司紧固件产品的主要原材料，因此盘元市场价格变动对公司产品的生产成本影响较大。2015年至2017年，公司盘元平均采购价格分别为2,509.99元/吨、2,364.47元/吨、3,537.34元/吨，价格先跌后涨，波动较大。主要原材料盘元的价格波动将对公司的成本控制带来一定压力。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对公司的经营业绩带来不利影响。
应对措施：密切关注原材料价格行情，通过EBS系统深度分析市场行情，通过招标议价、签订长期协议等多元化方式，以及利用公司的规模优势集中采购，确保公司以相对较低价格采购原材料。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、大力发展公司主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<晋亿实业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、晋正企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，晋正企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、晋正企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及晋正企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若晋正企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，晋正企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若晋正企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，晋正企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对晋正企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二〇一八年八月十六日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2018-021号
晋亿实业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及本公司《章程》等有关规定，晋亿实业股份有限公司第五届监事会第五次会议于2018年8月15日下午3时在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由余小敏主席主持，经过到会监事的审议，会议以计名和书面的方式，表决通过了有关议案，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
本公司监事逐项审议了本议案，具体表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中以现金认购的金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权初步交易价格为22,500万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；晋正投资以其持有的广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）25%的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（4）本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（5）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（6）锁定期安排
晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权初步交易价格为22,500万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，以上交易标的最终价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司就本次非公开发行股票特制定了《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
本次非公开发行A股股票总金额预计不超过99,735.71万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权初步交易价格为22,500万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，以上交易标的最终价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次发行的对象包括公司控股股东晋正企业以及晋正企业的控股子公司晋正投资，因此本次向上述对象非公开发行股票的行为属于关联交易。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过158,538,000股，发行对象包括公司控股股东晋正企业、晋正企业全资子公司晋正投资在内的不超过十名特定投资者。其中，公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权初步交易价格为22,500万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权初步交易价格分别为3,250万元和9,250万元，最终交易价格待本次审计、评估结束后，以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础协商确定。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与晋正企业、晋正投资就其认购本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于<晋亿实业股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，公司编制了《晋亿实业股份有限公司有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告》。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业及晋正投资已书面承诺，自本次发行结束日起36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。
该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二○一八年八月十六日
