浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-052
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年8月15日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年8月7日以电子邮件形式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事6名，公司监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、持续督导机构保荐代表人及项目组成员列席了会议。本次会议由董事长李明焱先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年半年度报告》（全文及摘要）
公司2018年半年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定编制，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，公司董事会批准对外报出。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2018年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷 公告编号：2018-053
浙江寿仙谷医药股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2018年8月15日在公司会议室召开，会议通知于2018年8月7日以电子邮件形式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议由监事会主席徐子贵先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年半年度报告》（全文及摘要）
公司监事会认为，公司2018年半年度报告系依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定编制，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在报告编制和审议期间未发现内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司监事会认为，公司2018年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会
2018年8月16日
证券代码：603896 证券简称：寿仙谷公告编号：2018-054
浙江寿仙谷医药股份有限公司
2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞520号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票34,950,000股，募集资金总额为403,323,000.00元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计45,160,000.00元，募集资金净额为358,163,000.00元。
上述募集资金已于2017年5月4日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10516号）。
公司2018年半年度实际使用募集资金99,089,695.18元，累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额为207,113.68元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得收益4,162,290.66元。截至2018年6月30日，募集资金余额为161,734,014.19元，其中以暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为150,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司结合自身实际情况制定了《浙江寿仙谷医药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《浙江寿仙谷医药股份有限公司募集资金管理制度》存放和使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。
2017年4月19日，公司分别与中国银行股份有限公司武义县支行、中信银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司武义支行、招商银行股份有限公司金华分行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年5月17日，公司在招商银行股份有限公司金华分行开设的账号为579900719110902的募集资金专项账户资金已全部支出完毕并于2017年5月18日完成注销，公司与招商银行股份有限公司金华支行、国信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止（详见公司于2017年5月19日披露的《寿仙谷关于使用募集资金偿还银行贷款暨注销相关募集资金专项账户的公告》）；2017年5月24日，公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、中信银行股份有限公司杭州分行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2017年5月25日披露的《寿仙谷关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》）。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格履行了上述监管协议。
截至2018年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：
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三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，公司募投项目的资金实际使用情况详见后附的《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月25日，公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额不超过150,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，独立董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司亦发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2018年4月26日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》）
截至2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为150,000,000.00元，具体情况如下（详见公司分别于2018年2月24日、2018年3月1日、2018年3月3日、2018年3月21日、2018年4月3日、2018年5月26日以及2018年6月30日披露的《寿仙谷关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》）：
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四、变更募投项目的资金使用情况
因营销网络建设募投项目可行性研究报告完成于2015年3月，受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，项目规划中的直营店和专柜按照当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过对相关市场的考察和调研，公司发现部分其他城市的市场潜力更为优越，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。经公司2018年第一次临时股东大会批准，公司对部分营销网络建设募投项目实施方案的主体、方式以及地点做出了调整。
（一）营销网络建设募投项目实施方案的调整情况
2018年1月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分营销网络建设募投项目实施方案的议案》，同意将营销网络建设项目的实施主体由浙江寿仙谷医药股份有限公司调整为浙江寿仙谷医药股份有限公司及其下属全资子公司，并调整部分项目的实施方式和实施地点，具体情况如下（详见公司于2017年12月26日披露的《寿仙谷关于调整部分营销网络建设募投项目实施方案的公告》）：
1、营销网络建设项目原计划在杭州、苏州、南京、无锡、北京和上海六个城市通过购置或租赁场所开设11家寿仙谷直营店，考虑到公司整体战略安排及近年来国内城市房价波动状况等原因，公司计划在杭州购置场所作为公司的营销中心，用于产品销售、展示、客户体验及营销人员办公等，在苏州、南京和上海三个城市通过租赁场所各开设1家寿仙谷直营店。
2、营销网络建设项目原计划在杭州、金华、温州、宁波、苏州、南京、无锡、常州、北京、天津、广州和上海十二个城市新设81家寿仙谷品牌专柜，通过近期对相关市场的考察和调研，公司计划在包括但不限于杭州、上海、南京、北京、天津、广州、深圳、武汉和长沙等城市新设不少于81家寿仙谷品牌专柜。
除上述调整外，营销网络建设募投项目的其他部分保持不变，调整后的项目投资概算未发生变化，若调整前的项目投资金额不能满足调整后的项目资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
（二）调整后营销网络建设募投项目的资金使用情况
2018年2月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金购置营销中心场所的议案》，同意使用人民币163,922,890.00元购置坐落于杭州市西湖区紫荆花路2号2幢的701室、702室、501室、502室、106室和107室六套房屋作为公司的营销中心。前述房屋中的701室、702室拟使用募集资金购置，501室拟使用募集资金及自有资金购置，502室、106室和107室拟使用自有资金购置，其中募集资金部分使用“营销网络建设项目”资金人民币85,437,078.23元以及相应的现金管理收益和银行存款利息（详见公司于2018年2月10日披露的《寿仙谷关于使用募集资金及自有资金购置营销中心场所的公告》）。
公司与转让方陈光富于2018 年2月12日签署了房屋转让合同，杭州市国土资源局于2018年4月19日向公司颁发了标的房屋的不动产权证书。具体情况如下（详见公司分别于2018年2月13日以及2018年4月28日披露的《寿仙谷关于使用募集资金及自有资金购置营销中心场所的进展公告》）：
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会
2018年8月16日
附：浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表
附：
浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币（元）
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