哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司
七届五次董事会会议决议公告
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-044
哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司
七届五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会七届五次会议通知于2018年8月15日以直接送达、传真与邮件方式送达第七届董事会全体董事，会议于2018年8月15日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、《关于终止收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的议案》（详见临2018-045公告）
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权，关联董事陈笠宝董事、李鑫董事回避了表决。
二、《关于取消2018年第二次临时股东大会的议案》（详见临2018-046公告）
表决结果：8票赞成，0票反对，0 票弃权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-045
哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司
关于终止收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月31日召开七届二次董事会，会议审议通过了《关于收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的议案》，公司拟以现金8013.55万元收购哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司持有的哈尔滨博通汽车部件制造有限公司（下称“博通公司”）100%股权。
2017年，博通公司受益于长安福特哈尔滨分公司产品上量，全年盈利54.88万元；2018年上半年，主要客户销量下滑，博通公司亏损246.08万元。公司进一步了解到，基于对其主要客户销售预期，2019年博通公司销售规模难以大幅增长，预计难以实现盈利。为保护公司及中小股东利益，公司决定终止收购哈汽集团持有的博通公司100%股权。
本次资产收购事项的终止，不会对公司的生产经营造成不利影响。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2018-046
哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司关于取消2018年
第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 取消股东大会的相关情况
1. 取消的股东大会的类型和届次
2018年第二次临时股东大会
2. 取消的股东大会的召开日期：2018年8月22日
3. 取消的股东大会的股权登记日
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二、 取消原因
2018年8月15日，公司七届五次董事会审议通过公司《关于终止收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权的议案》，此次资产收购事项终止后，拟提交股东大会审议的公司与哈飞汽车签署《抵账协议》，交易金额为7,113.31万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。因此，公司2018年第二次临时股东大会取消。
三、 所涉及议案的后续处理
本次股东大会拟审议的收购哈尔滨博通汽车部件制造有限公司股权事项终止，公司与哈飞汽车签署的《抵账协议》，属董事会决策事项，符合约定条件后生效。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2018年8月16日
证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2018-047
哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司
关于回复上交所《问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司收到《问询函》后，通过对博通公司进一步了解，鉴于博通公司短期内难以盈利，为保护公司及中小股东利益，公司已终止收购哈汽集团持有的博通公司100%股权。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司于2018年7月31日收到上海证券交易所监管一部《关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2018】0833号)(以下简称“《问询函》”)，现将相关问题回复如下：
问题一 、 关于标的公司基本情况
1.根据公司公告，哈汽集团于 2017 年 12 月 7 日向标的公司增资 1.68 亿元，增资后注册资本 2.00 亿元。另据标的公司《2017 年度审计报告及财务报表》，标的公司 2017 年度所有者权益合计期初余额为-9371.13 万元，期末余额为 7483.75 万元。请公司核实并补充披露：（1）标的公司主要历史沿革与历史经营情况，并说明标的公司 2017 年度所有者权益合计期初余额为负的具体原因；（2）哈汽集团向标的公司增资 1.68 亿元的主要考虑；（3）哈汽集团向标的公司增资是否与本次交易相关。
（1） 标的公司主要历史沿革与历史经营情况，并说明标的公司 2017 年度所有者权益合计期初余额为负的具体原因；
回复：
① 主要历史沿革：标的公司哈尔滨博通汽车部件制造有限公司（以下简称“博通公司”），原名哈尔滨凌飞汽车焊装件有限公司，于2004年 3月经哈尔滨市经济贸易委员会（哈经贸发字[2004]29号）批准，由凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”）与哈飞汽车股份有限公司(以下简称“哈飞汽车”)共同投资设立。2009年3月公司名称变更为现名称。2006年2月，凌云股份将其出资额1,099万元转让给哈飞汽车，转让后凌云股份和哈飞汽车的持股比例分别为 0.05%和99.95%；2009年11月，凌云股份将持有的博通公司剩余股权全部转让给哈飞汽车，博通公司变更为哈飞汽车的全资子公司。2017年12月，哈飞汽车将持有的本公司股权全部转让给哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（以下简称“哈汽集团”），博通公司变更为哈汽集团全资子公司。2017年12月哈汽集团对博通公司增资16,800万元，增资后博通公司注册资本为人民币20,000万元。
② 企业近3年的经营状况：博通公司近三年以长安福特哈尔滨分公司配套为主，随着长安福特哈尔滨分公司配套量产的增加，经营质量逐渐向好，资产负债率逐年下降，但2018年上半年受客户销量下滑影响，半年度亏损，主要指标如下： 2016年实现利润总额-3843万元，资产负债率168.13%；2017年实现利润总额55万元，资产负债率59.22%；2018年上半年实现利润总额-246万元，资产负债率58.65%。
③2017 年度所有者权益合计期初余额为负的具体原因：公司成立之初主要是为哈飞汽车全系车型配套冲焊件。2014年8月，哈飞汽车自有品牌整车全部停产，造成博通公司经营业绩下滑，资不抵债，导致所有者权益为负。2015 年5月，随着长安福特哈尔滨基地项目的正式落地，博通公司成功进入长安福特的供应商体系，哈汽集团着手对博通公司改革，通过注资实现所有者权益为正。
（2）哈汽集团向标的公司增资 1.68 亿元的主要考虑；
回复：
2015年8月博通公司通过市场竞标，获得了长安福特哈尔滨分公司C346车型车身覆盖件70%的配套份额。2017年2月，长安福特哈尔滨分公司正式投产，博通公司各项经营指标呈上升趋势，具备盈利能力。为进一步改善博通公司的经营质量，降低资产负债率，使博通公司能够持续健康的发展，哈汽集团向博通公司增资 1.68 亿元。
（3）哈汽集团向标的公司增资是否与本次交易相关
回复：
哈汽集团向博通公司注资主要是改善其资产状况，提高其参与市场竞争的能力，与本次交易无关。
2.根据公司公告，标的公司主要产品为汽车车体件，主要为长安福特配套。请公司补充披露：（1）标的公司主营产品的详细信息；（2）标的公司两年一期主营产品构成及其销售收入、成本及毛利率情况；（3）标的公司两年一期前十大客户名称、销售收入金额及占比。
（1） 标的公司主营产品的详细信息
回复：
长安福特C346产品：19个总成、 147个片件；长安悦翔V3产品：8个总成、19个片件；一汽佳宝产品：5个总成 、15个片件。
（2） 标的公司两年一期主营产品构成及其销售收入、成本及毛利率情况
回复：
■
注：今年上半年毛利率为负主要由于产量过低
（3）标的公司两年一期前十大客户名称、销售收入金额（单位：万元）及占比
回复：
2018年上半年主要客户情况：
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2017年主要客户情况：
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2016年主要客户情况
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问题二 、 关于标的公司经营质量
3.根据公司公告与标的公司《2017 年度审计报告及财务报表》，标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年上半年分别实现营业收入2870.27 万元、2.36 亿元和 1.75 亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润-3843.21 万元、54.88 万元和-246.08 万元。请公司：（1）结合标的公司经营情况、主营产品和主要客户等，补充披露标的公司 2017 年度营业收入同比大幅增长的具体原因；（2）补充披露标的公司 2017 年扭亏的具体措施，并说明标的公司 2016 年和 2018 年上半年亏损的详细原因；（3）结合标的公司历史沿革、主要客户及其产销量等，补充披露标的公司是否具备持续盈利能力，并说明标的公司是否存在对单一客户的依赖。
（1）结合标的公司经营情况、主营产品和主要客户等，补充披露标的公司 2017 年度营业收入同比大幅增长的具体原因；
回复：
博通公司2017年较2016年新增长安福特哈尔滨分公司C346产品，两期同比增加主营业收入1.83亿元，当年新增长安福特哈尔滨分公司模具营业收入0.17亿元，废料收入较上年增加0.08亿元。
（2）补充披露标的公司 2017 年扭亏的具体措施，并说明标的公司 2016 年和 2018 年上半年亏损的详细原因；
回复：
2017年，由于长安福特C346产品的配套上量，为推动零部件业务持续健康的发展，打造专业化的零部件业务发展平台，博通公司本着“细化管理、提升效率、降低成本、增强市场竞争力、逐步外拓市场，做强公司”的思路，高质量的完成长安福特C346产品6.95万台套、长安悦翔V3产品1.5万台套。通过全面提升体系能力，提高产品质量，提高生产效率，努力降低成本，全年实现降本1116万元，实现扭亏。
2016年是博通公司生产线建设改造年，伴随长安福特哈尔滨分公司生产线改造，当年仅配套长安悦翔V3产品3万台套，期间5-8月生产线改造，全年劳效不足，导致当年亏损。2018年2季度，长安福特产品在中国市场出现下滑，上半年完成配套1.92万台套，同比下降29.4%，博通公司上半年虽采取了多种管理控制手段，实现降本 447万元，但未能实现上半年扭亏。
（3）结合标的公司历史沿革、主要客户及其产销量等，补充披露标的公司是否具备持续盈利能力，并说明标的公司是否存在对单一客户的依赖。
回复：
博通公司自成立以来主要从事汽车冲焊件的生产加工，历史上主要是为哈飞汽车配套，高峰时产销量达到20余万台套。由于哈飞汽车近年来产销量不断下滑并最终停产，导致博通公司生产经营出现严重困难。2015年博通公司抓住了长安福特在哈尔滨设立工厂的战略机遇，全力抢占市场份额，为企业扭亏为盈及长远发展创造了有利条件。
① 从长远看博通公司具备持续盈利能力。具体原因如下：
一是长安福特未来发展具有良好的预期。长安福特作为中国知名的合资整车企业，前几年在中国汽车市场取得了较好业绩，产品销量由2013年的68.3万辆提高到2016年的94.4万辆，尽管2017年和2018年上半年长安福特汽车销量有一定下滑，但福特品牌仍具有较高的知名度和影响力。近期长安福特产销量出现下滑，主要原因在于其产品正处于集中更新换代的关键时期，为扭转不利局面长安福特已经加快了新品的研发和投放速度，并发布了“中国2025计划”，未来将有更多的车型投放。按计划，长安福特哈尔滨分公司2019年下半年在产车型的改款产品将投产，2020年新投放的产品将开始量产，预计2020年将是博通公司营业收入和利润获得较大增幅增长的一年。此外长安福特针对当前市场下滑的局面，也将采取一系列的措施加以积极应对。
二是博通公司具备一定的竞争优势。博通公司具有多年的汽车冲焊件生产管理经验，在2015年进行生产线改造并导入长安福特先进的供应商管理体系后，博通公司在质量保证、效率提升、成本控制等方面得到了大幅提升，并制定了持续改善计划。为长安福特哈尔滨分公司配套的冲焊件，本身具有一定的利润率，加之博通公司紧邻长安福特哈尔滨分公司厂区，物流配送成本较低，更具有竞争优势。此外，博通公司已在筹划开发热成型钢板、高强钢、拼焊版、滚压等高附加值的产品，努力实现焊接冲压领域的专业化和生态化。
②从长远看博通公司能够摆脱对单一客户的依赖。首先博通公司将巩固和扩大与现有客户的合作，正在积极争取长安福特哈尔滨分公司下一车型外委冲焊件的全部市场份额，同时扩大与一汽吉林汽车有限公司、沈阳宇明汽车零部件有限公司、吉林市吉汽-龙山汽车底盘有限公司等公司的合作。其次博通公司将全力开发新客户，不断加大外部市场开发力度，自年初以来已与南京、沈阳、上海等地的多家整车厂进行业务洽谈并初步达成合作意向。博通公司所拥有的福特一级供应商、一汽集团B级供应商资质为新客户开发创造了有利条件，同时博通公司作为中国兵装的四级企业，随着中国一汽、东风汽车、中国兵装在汽车领域的深化合作，也为博通公司进一步做大做强冲焊件产品创造了新的机遇。
4.根据标的公司《2017 年度审计报告及财务报表》，标的公司2016 年度和 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1891.92万元和-1.12亿元。请公司：（1）结合标的公司经营模式、主要客户、销售政策、信用及回款政策等，补充披露标的公司在2017 年度营业收入和净利润同比大幅增加的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因；（2）结合标的公司现金流与上市公司自身经营情况等，补充说明本次交易是否会对上市公司经营造成负面影响。
（1）结合标的公司经营模式、主要客户、销售政策、信用及回款政策等，补充披露标的公司在2017 年度营业收入和净利润同比大幅增加的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因；
回复：
2017年长安福特哈尔滨分公司营业收入同比增长1.83亿元，由于长安福特采用N+0回款政策，2017年销售商品提供劳务收到的现金同比增加1.7亿元。在营业收入和净利润同比大幅增加的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因为归还哈飞汽车及其他供应商陈欠款。
（2）结合标的公司现金流与上市公司自身经营情况等，补充说明本次交易是否会对上市公司经营造成负面影响。
回复：
2018年上半年，博通公司经营活动产生的现金流净额为0.18亿元，资产负债率58.65%，处于合理负债水平，无大额到期债务，本次交易不会对上市公司经营造成负面影响。
问题三 、 关于本次交易目的
5.根据公司公告，本次交易有助于改善公司经营状况，提升上市公司盈利能力。同时，标的公司主要产品为汽车车体件，与上市公司业务模式相近，本次交易有助于上市公司拓展新业务。请公司：（1）结合标的公司主营产品、主要客户、经营情况等，详细说明标的公司盈利能力与经营优势，并补充披露标的公司提升上市公司盈利能力的具体表现；（2）详细说明标的公司与上市公司业务模式的相近之处，并补充披露标的公司能否与上市公司产生协同效应；（3）补充披露本次交易对于上市公司拓展新业务的具体帮助。
（1）结合标的公司主营产品、主要客户、经营情况等，详细说明标的公司盈利能力与经营优势，并补充披露标的公司提升上市公司盈利能力的具体表现；
回复：
博通公司自成为长安福特供应商以来，企业在产品实物质量、交付业绩、物料管理等方面均获得长安福特的高度认可，已连续12个月保持零PPM、零QR，已经通过福特MMOG体系认证获得A级，计划于2018年底前通过福特Q1认证。良好的质量水平对巩固长安福特的市场及外拓市场创造了有利条件，依据长安福特哈尔滨分公司未来量产计划，以及随着新客户的开发，博通公司具有持续盈利能力，也有助于提升上市公司的盈利能力。
（2）详细说明标的公司与上市公司业务模式的相近之处，并补充披露标的公司能否与上市公司产生协同效应；
回复：
公司与博通公司都属于汽车制造业企业，都是原中航工业下属企业，后来同步并入中国兵装，有着相似的企业文化，而且都生产汽车零部件，都曾经为哈飞汽车配套，企业都采用流水线作业，管理模式相近，上述共同点有利于两公司融合。
由于公司与博通公司均为整车厂配套，公司收购博通公司后，双方可共享客户信息，促进市场的开拓。特别是博通公司已入选福特全球供应商，有利于公司产品进入外资配套体系。
（3）补充披露本次交易对于上市公司拓展新业务的具体帮助
回复：
公司目前主要产品为汽车发动机、变速箱及其零部件，其中发动机占公司营业收入的比例最大，随着国家新能源汽车政策的不断推出，传统发动机的市场空间将受到限制，公司收购博通公司后有助于公司开展车体件业务，减缓新能源政策对公司业务的影响。后续公司将根据市场需求对车体件投资，做大做强汽车零部件业务。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2018年8月16日
