江苏吴江农村商业银行股份有限公司可转换公司债券上市公告书

股票简称：吴江银行 股票代码：603323 公告编号：2018-041

第一节 重要声明与提示

江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江银行”、“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年7月31日刊登于《上海证券报》的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：吴银转债。

二、可转换公司债券代码：113516。

三、可转换公司债券发行量：25.00亿元（2,500万张）。

四、可转换公司债券上市量：25.00亿元（2,500万张）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2018年8月20日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2018年8月2日至2024年8月1日。

八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年8月8日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年2月11日至2024年8月1日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2018年8月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十一、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AA+。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]698”文核准，本行于2018年8月2日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25.00亿元。本次可转换公司债券向本行原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足25.00亿元的余额由联席主承销商包销。

经上交所“[2018]116号”文同意，公司25亿元可转换公司债券将于2018年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“吴银转债”，债券代码“113516”。

本行已于2018年7月31日在《上海证券报》上刊登了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》，并在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

英文名称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial Bank Co., Ltd.

住所：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

邮编：215200

股票简称：吴江银行

股票代码：603323

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：魏礼亚

注册资本：1,448,084,326元

实收资本：1,448,084,326元

电话：（0512）63969966

传真：（0512）63969800

网址：http://www.wjrcb.com

邮箱地址：office@wjrcb.com

本行根据《中华人民共和国商业银行法》及人民银行的有关政策规定，按照江苏银监局颁发给本行的《金融许可证》（编号为B0234H232050001）所载明的经营范围开展业务。经银监会等监管部门批准，并经工商登记机关核准，本行经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

2000年10月19日，中国人民银行南京分行作出《关于常熟市等六家农村信用合作社联合社分别与所辖农村信用社合并为一个法人的批复》（南银复[2000]573号），同意吴江联社与其所辖的农村信用合作社合并为一个法人。根据该批复，吴江联社与其下辖的具有独立法人资格的23家农村信用社和5家城市信用社合并为一个法人主体，由吴江联社承继原23家农村信用社和5家城市信用社的全部资产与负债。

2000年11月8日，中国人民银行南京分行作出《关于合并法人后常熟市等六家农村信用合作社联合社开业的批复》（南银复[2000]641号），同意合并后的吴江联社开业，并核准了吴江联社的章程及主任、副主任的任职资格。

2004年4月14日，中国银监会办公厅作出《关于筹建吴江市农村商业银行的批复》（银监办发[2004]103号），同意江苏银监局对吴江联社清产核资的验收意见，同意筹建发行人、筹建方案和筹备工作领导小组人员名单。

2004年，发行人的发起人共同签订了《吴江农村商业银行发起人协议》，最终参与发行人股份认购的发起人股东共计1,656名，其中法人股东111家、自然人股东1,545名。

2004年7月4日，发行人召开了创立大会，大会听取了关于筹建工作情况的报告，审议并通过了《江苏吴江农村商业银行股份有限公司章程》和发行人主要管理制度，选举产生了董事会组成人员和监事会中非职工监事人员。

2004年8月2日，苏州天中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天中验字[2004]第095号），经其审验：截至2004年5月20日止，发行人（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币叁亿元整，其中：货币30,000万元。

2004年8月12日，中国银监会作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]118号），同意发行人开业并核准发行人章程、注册资本及董事、独立董事、董事长、副董事长、监事长、行长和副行长的任职资格。

2004年8月，江苏银监局向发行人颁发了编号为[G10313054H0003]的《中华人民共和国金融许可证》。

2004年8月25日，发行人在江苏省工商行政管理局办理注册登记手续，并领取了注册号为3200001105926的《企业法人营业执照》，注册资本为30,000万元，住所为吴江市流虹路408号，法定代表人为黄兴龙，企业类型为股份有限公司。

发行人设立时，股东共计1,656户，总股本为30,000万股，其中自然人股东1,545户，合计持有发行人15,422万股；法人股东111户，合计持有发行人14,578万股。

（二）公司自设立以来的股本变更情况

1、2005年和2006年，利润分配转增股本

2005年1月26日，本行召开第二次股东大会，审议通过了《关于本行2004年度利润分配方案》和《关于增加注册资本及修改章程等有关事项的议案》，按股本30,000万元的10%计提股金红利3,000万元（含税），其中50%分配现金红利（含税），50%转增股本，向全体股东按每10股送红股0.5股。本次增资完成后，本行注册资本变更为31,500万元。

2006年2月25日，本行召开第三次股东大会，审议通过了《关于本行2005年度利润分配方案》和《关于增加注册资本及修改章程等有关事项的议案》，从2005年度净利润中按照股本31,500万元的12.5%提取3,937.5万元（含税）作为普通股股利，其中60%作为现金股利发放，40%转增股本，向全体股东按每10股送红股0.5股。本次增资后，本行注册资本变更为33,075万元。

2006年4月10日，苏州天中会计师事务所对2005年及2006年的增资事项一并进行了审验，并出具了《验资报告》（天中验字[2006]第043号），经其审验：截至2006年2月28日止，发行人已收到股东缴纳的新增注册资本合计叁仟零柒拾伍万元，其中：应付利润（股利）转增注册资本3,075万元。

2006年6月16日，江苏银监局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]184号），同意本行注册资本变更为33,075万元。

2006年6月26日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

2、2007年，利润分配转增股本

2007年4月16日，本行召开第四次股东大会，审议通过了《关于本行2006年度利润分配方案》及《关于增加注册资本及修改章程等有关事项的议案》，向全体股东按每10股送红股3股、分配现金1元（含税）。本次增资完成后，本行注册资本变更为42,997.5万元。

2007年5月30日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字[2007]第110号），经其审验：截至2007年4月19日止，本行以应付利润（股利）9,922.5万元转增股本，变更后的注册资本42,997.5万元，累计实收资本（股本）42,997.5万元。

2007年8月21日，江苏银监局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2007]298号），同意本行注册资本变更为42,997.5万元。

2007年9月27日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

3、2008年，利润分配转增股本

2008年3月24日，本行召开2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配方案》及《关于增加注册资本的议案》，以2007年末股本42,997.5万股的42%提取18,058.95万元（含税）作为普通股股利，其中5,159.70万元按每10股分配1.2元作为现金股利发放，其余12,899.25万元折股按每10股送3股方式转增股本。本次增资完成后，本行注册资本变更为55,896.75万元。

2008年4月10日，江苏天华大彭会计师事务所出具《验资报告》（苏天会审验[2008]12号），经其审验：截至2007年3月27日止，发行人转增完成后的注册资本55,896.75万元，累计实收资本（股本）55,896.75万元。

2008年5月7日，江苏银监局作出了《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复[2008]204号），同意本行注册资本变更为55,896.75万元。

2008年5月9日，本行在江苏省苏州工商行政管理局完成注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

4、2010年，增加注册资本

2010年8月9日，德勤华永会计师事务所对本行2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（10）第S0070号）。经审计，本行截至2010年6月30日归属于母公司的每股净资产为3.74元。

2010年8月20日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对本行房屋、土地使用权进行了评估，并出具了《评估报告》（立信永华评报字（2010）151号）。经评估，本行申报评估资产的账面原值654,969,602.36元，账面净值571,383,014.19元，评估值1,070,015,604.00元，评估增值498,632,589.81元，评估增值率为87.27%。

根据上述审计、评估结果，本行召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《吴江农村商业银行2010年增资扩股方案》，以每股6元的价格增发20,000万股股份，每股面值1元，由亨通集团有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、立新集团有限公司、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司等25家企业于2010年12月14日之前缴足。

2010年9月17日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复[2010]255号），同意本行本次增资扩股的方案。

2010年10月、11月，亨通集团有限公司等25家股东分别与本行签订了《增资协议》，约定以每股6元的价格认购本行共计2亿股。具体情况如下：

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2010年12月15日，江苏天华大彭会计师事务所对本行本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会验[2010]34号）。经审验：截至2010年12月14日，发行人变更后的注册资本为75,896.75万元、累计实收资本为75,896.75万元。

2010年12月24日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本以及亨通集团有限公司股东资格的批复》（苏州银监复[2010]378号），同意本行的注册资本由55,896.75万元变更为75,896.75万元，核准了亨通集团的股东资格并同意恒通集团持有的本行股份由5,374.6875万元变更为6,374.6875万元。

2010年12月27日，本行在苏州工商行政管理局办理了注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

5、2011年，利润分配转增股本

2011年1月20日，本行召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《2010年度利润分配方案》，同意（1）将截至2009年末的历年滚存未分配利润14,242万元，向全体股东分配，分配比例18%，方式为每股转增股本0.144股，另再派发现金红利0.036元（含税），合计分红13,661.415万元；（2）2010年利润只对截至2009年末的老股东分配，分配比例为30%，方式为每股转增股本0.24股，另再派发现金0.06元（含税），合计分红16,769.025万元。按上述方案分配后，合计转增股本24,344.352万股。

2011年2月28日，江苏天华大彭会计师事务所对本行本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏天会验[2011]1号）。经审验：截至2011年1月21日，发行人变更后的注册资本为100,241.102万元，累计实收资本为100,241.102万元。

2011年3月22日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2011]104号），同意本行注册资本由75,896.75万元变更为100,241.102万元。

2011年3月29日，本行在苏州工商行政管理局办理了注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

6、2016年，公开发行上市

经中国证监会“证监许可[2016]2360号”文批准，核准本行向社会公众公开发行新股不超过11,150万股，并于2016年11月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“吴江银行”，股票代码“603323”。

本次发行募集资金总额为76,154.5万元。德勤华永会计师事务所于2016年11月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(16)第1058号《验资报告》。

2017年1月6日，苏州监管分局出具了《中国银监会苏州监管分局关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2017]2号），同意本行注册资本变更为1,113,911,020元。

2017年6月27日，本行在苏州工商行政管理局办理了注册资本变更登记并换领了《企业法人营业执照》。

7、2017年，利润分配转增股本

2017年5月25日，本行召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共转增334,173,306股（转增后本行总股本增加至1,448,084,326股）。

2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本行本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（众会验字[2017]第5583号）。经审验：截至2017年7月4日，发行人变更后的累计注册资本为1,448,084,326元。

2017年8月29日，苏州银监分局作出《关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2017]126号），同意本行注册资本变更为1,448,084,326元。

本行已经完成相关工商变更登记，并取得苏州市行政审批局换发的《营业执照》（注册号：91320500251317395W）。

三、发行人主要经营情况

截至2017年12月31日，本行的总资产、存款余额、贷款余额分别为952.71亿元、714.65亿元、490.85亿元，根据人民银行吴江支行统计，本行最近三年存贷款总额在吴江地区的市场份额及排名均位居前列。

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本行的核心业务包括企业银行业务、私人银行业务和资金业务。本行坚持中小企业银行特色，以产品前景良好、主业突出的中小型企业作为目标客户，培育了一批忠诚度较高、信誉良好的中小型企业客户群体，企业银行业务成为本行的主要业务。本行在贷款业务发展的同时，资产质量保持稳定。截至2017年12月31日，本行不良贷款率为1.64%，在监管指标要求范围之内。

（一）企业银行业务

企业银行业务是本行的核心业务之一，是本行最重要的收入和利润来源。截至2017年12月31日，本行对各类企业的贷款余额为424.47亿元，占本行所有贷款总额的86.48%，2017年度企业贷款（包括公司贷款和票据贴现，不含不良贷款）利息收入23.92亿元，占本行利息总收入的63.13%。根据吴江地区的经济特点，本行企业贷款的目标客户以中小型企业为主，截至2017年12月31日，本行中小企业贷款余额395.00亿元，占本行企业贷款总额的80.47%。经过多年实践，本行逐步形成了针对中小型企业客户的、比较完整的业务发展和客户管理理念和内控措施。

1、本行主要对公贷款

流动资金贷款，指本行为满足企业在生产经营过程中临时性、季节性的资金需求，保证生产经营活动的正常进行而发放的贷款。按期限可分为临时流动资金贷款、短期流动资金贷款和中期流动资金贷款三种；按有无担保可分为担保贷款和信用贷款，其中担保贷款分为保证、抵押和质押等形式。

固定资产贷款，指本行为解决企业固定资产投资活动的资金需求而发放的贷款，满足企业建设、购置、改造固定资产项目及其相应配套设施的中长期本外币贷款。具体分为基本建设贷款、更新改造贷款、房地产开发贷款以及其他固定资产投资贷款等。

银团贷款，主要针对符合国家产业政策、信贷投向和相关金融政策的国有大中型企业、企业集团和国家重点建设项目，本行既可以作为牵头行、代理行，也可以作为成员行共同发放贷款。由于受单户贷款总额不得超过资本余额10%比例的制约，在过去，一些优质大客户、政府重点工程项目，本行都无法介入，一定程度上造成竞争力的缺失。2009年，本行创新工作思路，突破传统信贷运行模式，通过在江苏省农商行系统内组建银团贷款的方式，有效解决了资本金比例的制约瓶颈。由本行作为发起行，联合东吴、张家港、锡州、常熟四家农商行共同对吴江市公路建设开发有限公司230省道吴江北段养护改善工程建设项目发放银团贷款6亿元，本行直接参贷2亿元。另外，本行还参与东吴、常熟、锡州农商行发起的银团贷款2.60亿元，进一步提升了本行的社会知名度。

本行积极开发特色贷款，如开办了有价单证质押贷款、应收账款质押贷款、商标专利权质押贷款、经营性物业抵押贷款、中小企业联保贷款等品种。

2、企业存款

企业存款是本行资金来源的一个重要组成部分。通过吸收企业存款并提供相关服务，还可以维持与公司客户的良好关系，了解客户个性化需求，为本行设计公司业务品种和理财业务奠定基础。截至2017年12月31日，本行吸收公司活期存款余额279.97亿元，占活期存款总额的77.22%；吸收公司定期存款余额99.40亿元，占定期存款总额的32.59%。

活期存款，指各类企业及组织开立人民币活期存款账户后，可以支票、汇票、现金等各种形式提取；分为基本账户、一般账户、专用账户、临时账户四种。

通知存款，指存款人在存入存款时不约定存期，支取前预约支取日期和金额方能支取的存款。

单位定期存款，指有固定存款期限的存款。

协定存款，指客户通过与本行签订《协定存款合同》，约定期限及商定结算账户需要保留的基本存款额度，由本行将超过基本存款额度的部分转入协定存款账户，并按结息日或支取日中国人民银行公布的协定存款利率给付利息。

协议存款，指本行开办的期限在一定年限以上，高于一定的最低起存金额，利率水平、存款期限、结息和付息方式、违约处罚标准由双方协商确定的一种存款业务。

保证金存款，是指因银行承兑汇票业务、信用证业务、保函业务以及与本行建立的其他担保合作业务等存入的保证金存款，进入保证金账户，计息方式有活期和定期两种。截至2017年12月31日，本行保证金存款共计44.78亿元，占存款总额的6.27%。

3、对公中间业务

本行开展的对公中间业务主要有支付结算类、代理类和咨询顾问类中间业务。

支付结算类中间业务，是由本行为客户办理因债权债务关系引起的与货币支付、资金划拨有关的收费业务，本行已开办的支付结算业务主要包括银行汇票、商业汇票、银行本票和支票等。

代理类中间业务，指本行接受客户委托、代为办理客户指定的经济事务、提供金融服务并收取一定费用的业务，包括代理政策性银行业务、代理商业银行业务、代收代付业务、代理证券业务等。本行利用在吴江的竞争优势，较早地开展了与地方行政部门的代理结算系统建设，例如与原吴江市国家税务局、原吴江市地方税务局合作建立的“银税联网系统”，以及2003年成为原吴江市级财政核算中心的代理支付结算，使本行的对公代理支付结算收入保持稳定增长。

咨询顾问类业务，指本行为客户提供多方位的咨询服务和延伸服务。具体包括项目评估、企业信用等级评估、验证企业注册资金、资信证明、企业管理咨询等。

4、表外授信业务

目前本行开展的表外授信业务主要是为客户债务清偿能力提供担保，承担客户违约风险的担保类业务，包括银行承兑汇票、信用证、各类保函等。

银行承兑汇票承兑业务，指本行承诺按约定的日期向持票人无条件支付票款的行为。本行办理的银行承兑汇票业务严格执行国家有关法律法规，以真实合法的商业交易为基础。

银行保函业务，指本行应申请人要求，以出具保函的形式向受益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本行按保函约定履行债务或承担责任的信用业务。本行目前开展的保函业务包括履约保函、预付款保函、投标保函等。

信用证业务，本行办理的信用证业务包括：进口跟单信用证和国内信用证。进口跟单信用证指本行根据进口商的申请，向出口商开出的以贸易合同为基础的到期履行付款义务的文件。国内信用证是指本行为便利国内企业之间商品交易的货款结算，依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺。国内信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。

（二）私人银行业务

私人银行业务是本行未来重要的利润增长点。本行私人银行业务的发展策略是保持并巩固“市民银行”的公众形象，逐步形成“垂虹卡”、“市民卡”系列品牌的区域竞争优势。

1、个人存款业务

个人存款业务是本行稳定的资金来源之一。本行已开办了活期储蓄、整存整取、零存整取、整存零取、存本取息、定活两便、教育储蓄、通知存款等多种个人存款业务。截至2017年12月31日，本行个人存款余额为288.24亿元，占本行存款总额的40.33%，其中活期存款和定期存款分别为82.60亿元和205.64亿元。

2、个人贷款业务

本行目前基本形成了品种较为齐全的个人贷款系列产品，可满足个人客户的基本融资需求，并通过贷款品种的创新和网点渠道优势加大个人贷款营销，稳定发展个人贷款业务。截至2017年12月31日，个人贷款余额为66.39亿元，占贷款总额的13.52%。

个人经营贷款，指本行向个人客户发放的用于客户流动资金周转、购置或更新经营设备、支付租赁经营场所租金、商用房装修等合法生产经营活动的贷款。

个人消费贷款，指本行向申请购买合理用途的消费品或服务的个人客户发放的贷款，包括个人房屋按揭贷款、个人汽车消费贷款、个人综合消费贷款等。

本行积极开发特色贷款业务，如开办了下岗再就业贷款、青年创业贷款、妇女创业贷款等创业贷款，乐居建房贷、温馨装修贷、快易购置贷、平安购车贷、美满婚嫁贷、助农致富贷、蟹农专用贷等“美好生活贷”系列产品。

3、中间代理业务

本行开办的代收代付等中间业务主要有代缴费、代发薪、代理保险、基金代销业务以及保管箱业务。

此外，本行开设了“96068”电话银行，开发了委托代扣等服务方式，增设自助服务终端，改进支付方式和缴费手段。本行在做好现有代理业务服务的同时，还积极整合中间业务产品，研究开拓其他各项代理业务特别是高收入的中间代理业务，力争使本行个人中间代理业务品种多样化、收入来源多元化。

4、银行卡业务

本行是我国较早发行银行卡的农村商业银行之一，在1998年12月开始办理银行卡业务。2005年4月，本行正式接入中国银联系统，按照中国银联的标准实现了银行卡的跨行交易，本行投入使用的ATM机、POS机均可受理带银联标识的各类银行卡，同时本行的“垂虹卡”亦可在国内、港澳地区及境外100多个国家带有银联标识的ATM机、POS机和银行网点使用。

本行发行的垂虹借记卡，具有消费结算、转账结算（包括卡间转账、卡内转存、代发工资、代缴费用等）、存取现金和一卡多户（活期、定期等多种类账户）等多种功能。截至2017年12月31日，本行已发行垂虹卡210.44万余张，存款余额66.38亿元。本行已于2009年2月经江苏银监局批准开办贷记卡业务，截至2017年12月31日，本行已发行垂虹贷记卡17,634张，交易余额7,022.99万元。

2006年，本行推出了独具特色的“吴江市民卡”，将个人电子身份、社会保障、医疗保险、公务消费、金融支付捆绑于一体，一卡多用，既方便又简洁安全，在吴江地区获得广泛运用。同时，本行为吴江地区新版社保卡的唯一合作发行机构，负责提供新版社保卡中的金融功能。吴江区新一代社保卡于2015年12月正式发卡，截至2017年12月31日累计发卡量119万张。

（三）网上银行业务

本行网上银行业务于2009年3月6日正式对外开通，为客户提供账户管理、转账汇款、代发工资及自助缴费等服务，截至2017年12月31日已开户126,995户，累计交易金额23,298.84亿元。网上银行的开通运行，为减轻柜面压力，完善服务功能，提升本行的业务竞争能力提供了新的平台。2015年，本行手机银行APP、微信银行上线，移动金融业务逐步发展。其中手机银行APP业务于2015年6月上线以来，截至2017年12月31日已开户189,362户，累计交易金额378.70亿元。

（四）资金业务

本行发展资金业务的主要考虑包括：平衡资金头寸，满足流动性需求；实现资产多元化，分散经营风险；尽可能地创造效益；推进产品与业务创新。其中，流动性需求是目前本行资金业务的首要考虑因素。2017年度本行存放央行、存放同业、拆出资金及买入返售金融资产的利息收入和债券投资利息收入分别为3.24亿元和7.64亿元，分别占利息收入的8.56%和20.15%。本行的资金业务主要包括资金回购业务、同业存款业务、同业拆借业务和债券投资业务。

1、资金回购。本行目前可以从事的回购操作按抵押方式可分为质押式回购与买断式回购；从操作方向来分也可分为两种，分别是正回购与逆回购。

2、同业存款业务，是金融机构之间开展的同业资金存入与存出业务，其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的机构。

3、同业拆借，是经中国人民银行批准进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间，通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通。

4、债券投资。本行是银行间市场成员，可以进行国债、金融债与企业债的投资与现券交易。

（五）公司行业地位

吴江是我国金融业较为发达、竞争比较充分的地区之一。五大国有商业银行、中国农业发展银行、中信银行、邮政储蓄银行、江苏银行等全国和地方性商业银行并存，本行主要面临和上述银行的竞争。截至目前，本行的存贷款总量以及营业网点数量、布局仍占据绝对优势，“吴江人民自己的银行”的品牌优势得以充分显现。截至2017年12月31日，吴江地区各金融机构存贷款数据列示如下：

单位：万元

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资料来源：人民银行吴江支行统计数据，不包括异地支行。本表格中吴江银行数据为人行系统直接抓取，未经审计或审阅。

与上市城商行相比，本行的不足主要表现为：受主要经营区域经济总量规模较低因素影响，本行净资本规模、存贷款规模和业务多元化程度低于上市城商行。本行如果能够通过公开发行可转换债券并成功转股以补充资本金，扩大资本规模，本行的业务规模将快速提升，盈利能力将持续增强。

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资料来源：各上市银行的年报或中报及招股说明书。

注：拨备覆盖率=贷款损失准备总额÷不良贷款总额。上表中各上市银行发行前的资本充足率和核心资本充足率系按照《商业银行资本充足率管理办法》及其修订按照并表口径进行统计；除此之外的资本充足率和核心一级资本充足率系按照《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定进行统计。

与其他上市农村商业银行相比，本行经营较为稳健，资本充足率总体保持较高水平，资产质量与同行业农商行较为接近，由于本行净资本总体规模较低，使得本行贷款规模、存款规模低于同行业农商行平均水平，盈利能力指标略低于行业平均水平。

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为了建立长效的资本金补充机制，本行制定了《2017-2019年资本管理规划》，本行2017年至2019年资本充足目标如下：

核心一级资本充足率及一级资本充足率不低于10.5%，资本充足率不低于12.5%，确保未来几年保持较高的资本充足水平，若出现宏观经济显著下行、资本监管标准提高等情况，预留约2个百分点缓冲可有效保持本行资本充足率水平相对稳健。如监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。

（六）公司竞争优势

本行作为中小商业银行，具有诸如机制灵活、高效快捷等独具特色的竞争优势。近年来，本行藉由这些竞争优势获得了快速增长，这些优势也将保障本行未来的可持续发展。

1、位于中国经济最活跃、信用环境最优良的地区之一

本行所在的苏州市吴江区位于我国经济最活跃的长三角经济区，是江苏省乃至全国经济最发达的地区之一。吴江区以中小型企业为主体的民营经济是吴江经济的主角和增长的主要动力。2012年，吴江撤市设区，正式融入苏州城区，获得城区功能新的发展优势。同时，吴江是全国信用环境较优良的地区之一，是江苏省金融生态达标县（市），金融机构的不良贷款比率远低于全国的平均水平。本行的业务和网络主要位于吴江区，这既使本行能够分享苏州整个地区经济高速增长带来的商机，又为本行带来了良好的经营环境，为本行的发展奠定了基础。

2、良好的财务表现

本行盈利能力较强，报告期内，本行实现利息净收入分别为22.38亿元、21.43亿元和25.25亿元，分别实现净利润6.12亿元、6.59亿元和7.39亿元，利息净收入保持较高水平，而净利润虽受经济景气度影响有所波动，但总体保持较高水平。本行存贷款规模保持稳定增长趋势，报告期内，本行吸收存款余额分别为571.88亿元、653.88亿元和714.65亿元，发放贷款余额分别为409.94亿元、454.45亿元和490.85亿元。2009年至2017年，本行连续九年被英国《银行家》杂志评选为“全球银行业1,000强”。

3、网点渠道优势

本行结合吴江经济发展情况将营业网点分布在各个区镇，已实现吴江地区的完全覆盖。截至2017年12月31日，本行（不含子公司）共设有1个总行营业部、1家分行、42家支行和33个分理处。其中吴江区56家支行（含分理处）、1家总行营业部，苏州高新区1家支行，苏州吴中区1家支行、1家分理处，苏州相城区1家支行、1家分理处，异地分行1家，异地支行13家，异地分理处1家。与吴江当地其他银行金融机构相比，本行在吴江地区的营业网点最多，覆盖面最广。

此外，本行于2006年独家推出了独具特色的“吴江市民卡”，这是国内首张集个人电子身份、社会保障、医疗保险、公务消费、金融支付于一体的多功能IC卡，其使用功能覆盖政府服务、公用事业、金融支付三大应用领域12个重点行业，真正实现了“一卡多用、多卡合一”。“市民卡”因简便及安全而在吴江市民中广为应用。

2015年底，应江苏省社保局要求，本行作为全区唯一代理金额机构，开始发行江苏省社保卡，截止2017年12月31日，在全区累计发行119万张，其中已激活银行卡功能为31万张。

4、灵活高效的组织架构

本行致力于建立扁平化的管理体系，以加强管理并提高运营效率。

本行对于前中后台职能进行了明确的区分，建立了相互独立、相互制约的运行机制。在前台，本行推行条线与矩阵式相结合的管理模式，由本行业务部门统一管理全行的各项业务；在中后台，本行实施集中化管理，将支行的各项管理职能集中于总行，缩短了内部报告路线，使总行能够在第一时间掌握信息，并迅速作出反应，提高了管理和决策的效率；支行的职能集中于市场营销，提高了支行业务人员的专业化程度和工作效率；同时，本行业务部门可以掌握业务和客户的最新信息，及时为支行提供支持，为客户提供更快捷和个性化的服务；中后台管理职能的集中，使本行能够随时监控全行的风险，及时作出相应部署，强化对风险的管理和控制。

本行承继原农村信用社社区性特点，员工、银行、客户都生活在同一社区范围，能贴近各社区基层客户，以亲和、相熟关系进行营销和服务，形成了本行经营方式灵活、获取交易信息成本低、能够及时作出决策的经营特点。

5、审慎的风险管理和严格的客户经理管理体制

通过加强对客户经理的考核管理体制、全面强化内部控制制度、应用先进的风险控制工具，本行建立了较为全面、独立和集中的风险管理和内部控制体系。

本行建立了独立的授信审批流程，主要由各级审批人员对授信进行集中管理；实施客户信用评级和贷款五级分类制度；由客户经理对各自分管的信贷资产进行管理；推行信贷资产损失责任个人赔偿追究制度。

本行的授信审批、客户信用评级、贷款分类和风险预警都通过信贷管理系统进行，本行亦通过该系统进行授权、管理和控制，降低了管理过程中的人为因素，提高了效率和准确性。

6、规范的公司治理结构

自2004年组建以来，本行一直致力于以架构合理、职责明确、内控健全、机制完善、运作规范为主要特征的公司治理结构建设。本行积极贯彻《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等制度，建立了以“三会一层”为主体的组织架构，完善了各机构独立运作、有效制衡的制度安排。本行制定、修订了一系列规章制度，优化调整董事会、监事会人员结构，引入独立董事、外部监事，专设董事会、监事会各职能机构，健全董事会、监事会专门委员会，规范董事会、监事会议事规则，建立起涉及经营层决策、执行、约束、激励、考核等方面内容的一整套制度。规范的公司治理结构为公司的稳健发展提供了强有力的制度保证。

7、经验丰富的管理团队

本行拥有一支经验丰富、敬业专业的高级管理团队。本行现有高级管理人员均具有多年银行业从业经验，大多自本行设立始就任职于本行，既熟悉银行业务，又熟悉公司具体业务和管理。同时，非常了解吴江区的经济金融状况，对吴江区的市场状况和相关工作有深入的把握。

四、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2017年12月31日，本行股本总额为1,448,084,326股，股本结构如下：

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截至2017年12月31日，本行前十大股东及其持股情况如下：

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五、公司控股股东及实际控制人情况

本行股权结构较为分散，截至2017年12月末，本行前十大股东合计持股比例为34.08%。本行单一最大股东江苏新恒通投资集团有限公司持股比例为7.70%，不存在按股权比例、公司章程或协议能够控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。因此，本行不存在控股股东和实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：2,500万张。

2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售7,156,110张，即715,611,000元，占本次发行总量的28.62%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币25.00亿元。

6、发行方式：本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

7、配售结果：

本次发行向原股东优先配售7,156,110张，即715,611,000元，占本次发行总量的28.62%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,630,950张，即263,095,000元，占本次发行总量的10.52%；网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为14,714,310张，即1,471,431,000元，占本次发行总量的58.86%；主承销商包销的可转换公司债券数量为498,630张，包销金额为49,863,000元，占本次发行总量的1.99%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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9、本次发行费用：

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二、本次发行承销情况

本次发行向原股东优先配售7,156,110张，即715,611,000元，占本次发行总量的28.62%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,630,950张，即263,095,000元，占本次发行总量的10.52%；网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为14,714,310张，即1,471,431,000元，占本次发行总量的58.86%；主承销商包销的可转换公司债券数量为498,630张，包销金额为49,863,000元，占本次发行总量的1.99%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2018年8月8日汇入公司指定的账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了众会验字（2018）第5523号《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号

法定代表人：魏礼亚

电话：（0512）63969966

传真：（0512）63969800

联系人：孟庆华

（二）保荐人/联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：唐逸凡、沙伟

项目协办人：董雪松

项目经办人：袁成栋、鹿美遥、张磊

电话：（025）83387689

传真：（025）83387711

（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室

法定代表人：王常青

项目经办人：常亮、周子昊、陈陆

电话：（021）68827384

传真：（021）68801551

（四）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：王凡

住所：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼

经办律师：杨亮、邵珺

联系电话：025-83304480

传真：025-83329335

（五）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：曾顺福

住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

经办注册会计师：胡小骏、吴凌志

电话：（021）61418888

传真：（021）63350177

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

经办评估师：郑耀宗、戴敏

联系电话：（021）51019090

传真：（021）51019030

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：（021）68808888

传真：（021）68804868

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：（021）58708888

传 真：（021）58899400

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经本行2017年8月7日召开的第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，并经本行2017年8月23日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。中国银监会江苏监管局于2017年11月14日出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏吴江农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]244号），批准吴江银行公开发行不超过人民币25亿元A股可转换公司债券。中国证监会出具了《关于核准江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]698 号），核准本行向社会公开发行面值总额25 亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：25.00亿元人民币。

4、发行数量：2,500万张。

5、上市规模：25.00亿元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币250,000.00万元（含发行费用），本次可转债含税发行费用为1671.90万元，不含税发行费用为1577.26万元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为248,422.74万元。

8、募集资金用途：本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。

二、本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的可转债，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为人民币25亿元。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息期限及方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.34元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，若本行发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.726元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

19、关于本次发行可转债授权事宜

（1）与本次发行相关的授权

为保证本次发行顺利进行，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

①在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

②如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

③设立本次发行的募集资金专项账户；

④在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

⑤根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

⑥决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

⑦在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

⑧在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

（2）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

①关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

②关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

三、本次发行的可转债评级

本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，本行主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，本行主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的净资产为84.73亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

本行最近三年无债券发行情况。

第八节 偿债措施

本行聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，本行主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。

本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

本行最近三年主要偿债指标情况如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

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2、合并利润表主要数据

报告期内，本行的利润表主要的组成部分如下：

单位：千元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

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截至2015年末、2016年末和2017年末，本行的总资产分别为714.53亿元、813.48亿元和952.71亿元，2015年至2017年总资产复合增长率为15.47%。近年来，本行不断提高资产质量，加强内部管理，各项经营业务得到了持续、稳定的发展，盈利能力和利润水平总体保持较高水平。最近三年，本行净利润分别为6.12亿元、6.59亿元和7.39亿元。

本行持续注重对流动性缺口及流动性比例的监管，并有效地将其控制在一定范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。同时，本行具有较多可变现资产，在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。截至2018年3月31日，本行可变现资产（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产）规模合计251.14亿元。综上，本行较高的流动性为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够保障，能够最大限度地保护债券持有人利益。

第九节 财务会计资料

一、财务报告及审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2015年、2016年和2017年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。

上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格。

二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

净资产收益率和每股收益计算表是本行按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第09号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定而编制的。

■

报告期内，本行的其他财务指标如下：

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注：（1）总资产回报率=税后利润÷平均资产；平均资产=（期初资产+期末资产）÷2

（2）成本收入比=业务及管理费÷营业收入

（3）每股经营现金流量净额=经营现金流量净额÷总股本

（4）每股现金流量净额=现金流量净额÷总股本

（二）非经常性损益明细

本行最近三年非经常性损益的具体内容及金额如下表：

单位：千元

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（三）监管指标

报告期内，本行的主要监管指标如下表所示：

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注：①上述监管指标数据均为经审计合并口径；

②《商业银行资本管理办法（试行）》规定：核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。自 2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》执行；

③资本充足率、核心一级资本充足率、一级资本充足率相关指标按照新的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会 2012 年第 1 号令）口径计算。

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，不考虑发行费用的影响，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加25.00亿元，总股本增加约39,432.18万股。

第十节 其他重要事项

本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同事项；

4、重大关联交易事项；

5、重大投资；

6、重大资产（股权）收购、出售及置换；

7、发行人住所的变更；

8、董事、监事、高级管理人员发生变化

9、重大诉讼、仲裁案件；

10、正常信贷承诺外的其他对外担保事项；

11、财务状况和经营成果的重大不利变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

保荐代表人：唐逸凡、沙伟

项目协办人：董雪松

项目经办人：袁成栋、鹿美遥、张磊

联系地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼

邮 编：210000

电 话：（025）83387689

传 真：（025）83387711

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：江苏吴江农村商业银行股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

江苏吴江农村商业银行股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2018年8月16日

保荐人（联席主承销商）

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联席主承销商

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（注册地址：江苏省苏州市吴江区中山南路1777号）

保荐人（联席主承销商）

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）

联席主承销商

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