江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

（上接98版）

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（二）合并报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2018年6月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

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2、公司最近三年一期合并财务报表范围变化情况说明

（1）合并范围增加

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（2）合并范围减少

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上述合并财务报表范围变化未对公司生产经营造成重大影响。

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

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2、其他主要财务指标

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产

资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均净额

总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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公司资产主要以货币资金、经营性应收项目、存货以及固定资产为主，与公司所属行业特点有密切关系。报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系经营规模的扩大所致，2018年上半年公司完成首次公开发行，募集资金净额80,112.30万元导致2018年6月末公司资产总额较2017年末增加较多。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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公司负债主要由流动负债所构成，报告期内，公司流动负债在负债总额中占比在80%以上，其中，短期借款和应付票据在负债总额中占比在55%以上。公司所处铝加工行业属于资金密集型行业。报告期内，公司日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，因此充分利用良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求，由此导致公司流动负债尤其是短期借款及应付票据占比较高。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司流动比率和速动比率基本保持稳定。公司2016年通过增加长期借款减少流动负债，债务结构逐步优化，导致流动比率和速动比率略有上升。2017年末，公司流动比率及速动比率较2016年末有所下降，主要系部分一年内到期的长期借款转列至一年内到期的非流动负债所致。2018年6月末，公司流动比率及速动比率较2017年末有所上升，主要系公司完成了首次公开发行，净资产增加所致。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司合并报表口径的资产负债率依次为76.24%、73.35%、70.38%和64.11%。2015年公司通过引入外部投资者资本实力进一步增强，使得资产负债率有所下降，同时报告期内公司盈利盈利能力逐步改善，通过自身经营积累逐步降低了负债规模，2018年上半年公司完成首次公开发行，净资产规模进一步增加。报告期内，公司资产负债率逐步降低。此外，公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的利息保障倍数依次为1.76倍、3.48倍、2.77倍及2.28倍，公司偿债能力处于较好水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率与存货周转率均保持较好水平。2016年由于生产规模扩大，公司增加了备货以满足生产需要，相应期末存货余额增加，使得存货周转率有所下降。

5、盈利能力分析

报告期内，公司的收入与利润均来源于铝加工产品的销售业务。报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为641,762.43万元、708,943.26万元、920,040.02万元和511,945.77万元，保持稳步增长趋势，主要系报告期内公司销量随着下游空调市场、新能源动力电池、日用消费品等需求增长而增长所致。

2016年净利润较2015年增长105.55%，其中，2016年总体毛利润占营业收入比例较2015年增加1.82个百分点，主要系2016年铝锭价格单边上涨而2015年铝锭价格单边下跌所致；同时市场融资利率下降及公司贴现规模降低导致2016年财务费用较2015年减少8,255.41万元，导致公司2016年净利润较2015年增加较多。

2017年净利润较2016年减少17.24%，主要系公司财务费用较2016年增加10,323.90万元所致。2016年人民币处于贬值通道而2017年以来人民币对美元升值较多，导致2017年财务费用中的汇兑损失较2016年增加7,880.82万元；同时，公司2017年平均银行借款规模增加导致利息支出较2016年增加4,922.94万元。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,400.00万元（含125,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3、利润分配的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

5、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

（2）分红标准和比例是否明确清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、公司未来股利分配规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2016年年度利润分配情况

经2017年度第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本36,500万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税）；

（2）2017年年度利润分配情况

经2018年度第一次临时股东大会审议通过，以公司总股本43,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：万元

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公司于2018年4月上市，2015-2017年以现金方式累计分配的利润为7,950.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的31.06%。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2018年8月16日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2018-050

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

2018年8月16日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2018-051

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

关于本次公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报的风险提示及

采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设2018年度扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2017年度持平，2019年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年度持平/上升10%进行测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、本次发行可转债募集资金总额为人民币125,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转债的转股价格不低于2018年8月16日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即27.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年度、2019年度现金分红与2017年度持平，且均在当年7月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度现金分红的判断；

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性

公司本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过125,400.00万元，扣除发行费用后的募集资金将用于铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金的必要性、合理性如下：

（一）铝板带箔生产线技术改造升级项目

1、提高公司产能，满足公司业务的长远发展

随着下游市场的发展，公司业务规模不断扩大，客户需求量的不断增加，公司原有生产线及设备将难以满足市场快速增长的需求，成为制约公司发展的瓶颈。通过本次项目建设，公司将改造升级现有生产设备并增加相应配套设施，在有效改变现有生产线产能不足的现状的同时，全面提升生产线的自动化水平，并依托公司现有的市场地位和品牌优势，抓住铝板带箔蓬勃发展的市场契机，进一步提升公司市场占有率，为公司业务的长远发展奠定基础。

2、优化公司产品结构，增强公司盈利能力

公司深耕行业多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铝板带箔产品。公司通过本次项目建设，对生产设备进行升级改造，配置完善高精度辅机设备，实现对生产各个环节的工艺和质量的精准把控，生产出质量稳定、板型优良的铝板带箔产品，以满足下游市场丰富多元的使用需求，有利于优化公司产品结构，提高高附加值产品比例及产品精细度，进一步提升产品竞争优势，增强公司盈利能力。

3、有助于企业节能降耗

通过本募投项目的建设，一方面，公司将建立铝灰渣再生系统、油雾回收系统及对现有污水处理站进行升级扩容，实现对加工过程中产生的固体废物和废气进行回收，提高资源的使用比例，充分实现铝灰渣和油气资源的再生、循环利用，大大减少在铝加工过程中产生的危废物对生态环境和工人健康的损害；另一方面，也将进一步提高装备水平，实现生产工艺的高精化，在提高生产效率的同时，提高成材率，降低单位能耗成本和废料成本，从而为公司带来良好的经济效益和社会效益。

（二）年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目

1、有利于公司把握市场发展趋势，提升盈利水平

汽车轻量化是全球汽车产业发展的重要方向之一，是国内外汽车厂商应对能源环境挑战的共同选择，也是汽车产业可持续发展的必经之路。发展汽车轻量化技术，是我国节能减排的需要，也是产业结构调整的需要，更是提升我国汽车产品国际竞争力、建设汽车强国的需要。公司作为国内铝加工行业的龙头企业之一，深化布局汽车铝应用领域，开展重大项目攻关和关键生产线建设，争取在汽车轻量化铝材消费市场逐渐占据主导市场，提高公司自身盈利能力，改善我国铝加工行业的发展并助推汽车全面以铝代钢轻量化进程。

2、丰富公司产品结构，实现可持续发展

加快培育差别化铝材、高新技术铝材等新增长点，走技术创新、差异化产品之路，促进产业结构调整，已成为我国铝加工行业由大变强的必由之路。本次募投项目新增的产品规格均为差别化工艺生产的铝合金板材，有助于公司产业优化升级，提高公司产品的差别化率，加快公司技术创新、产品结构优化，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。

3、进一步巩固公司的行业地位

公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，是全球铝板带箔市场重要的出口商。公司拥有独特的熔体综合处理技术、创新性的低过冷度铸轧技术和新型铸轧技术，产品广泛应用于国民经济各个领域。公司结合自身发展的实际需求，拟通过实施本次募投项目布局汽车交通铝应用领域，项目建设将扩大公司在该等领域的研发和生产能力，完善对铝应用市场的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。

（三）补充流动资金

随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

近年来对于短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，2015-2017年，公司短期借款余额分别为15.11亿元、22.28亿元、23.26亿元，通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

本次募集资金投资项目中，铝板带箔生产线技术改造升级项目、年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目均是公司原有业务的提升与扩展，有利于完善公司现有业务布局，加快公司业务发展及盈利扩张。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务具备相关性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。公司拥有多位铝板带箔产品的核心技术人员，包括邹立河、周迎春以及董清良等；

2、技术储备

公司经过近几年快速发展，成为国内铝箔行业的龙头企业，积累了一批经验丰富、基础扎实、创新能力强的研发团队，掌握了生产高精度铝板带箔的核心技术。公司建有江苏省企业技术中心（与江苏大学共同组建）、江苏省空调器用高精度铝箔工程技术研究中心、镇江市高精级铝箔研究院等研发机构，并入选“江苏省第一批重点研发机构”名录；

3、市场储备

公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，主要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要大客户未发生过流失，客户群基础稳定并不断扩大。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。

公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司上述市场储备情况为此次募投的实施提供了良好的铺垫。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

（四）强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海和王小丽夫妇承诺：“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、约束职务消费行为；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2018年8月16日

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2018-052

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事和高级

管理人员关于本次公开发行A股

可转换公司债券摊薄即期回报

采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：

一、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东鼎胜集团及实际控制人周贤海和王小丽夫妇承诺：“保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

二、董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、约束职务消费行为；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、同意公司将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事、高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

董事会

2018年8月16日