中曼石油天然气集团股份有限公司
关于与控股股东签署一致行动人协议的公告

证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2018-049

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于与控股股东签署一致行动人协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月15日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”）与上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）、朱艳凤、李艳秋、赵静、沈翔、梁乐雨、王文华共同签署了关于上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）的《一致行动人协议》，协议主要内容如下（以下协议主要内容中神开股份简称“公司”）：

1、一致行动的目的和内容

各方同意，作为公司股东，在公司日常经营及其他重大事宜决策等诸方面依法行使投票权及决策权时应保持一致行动，具体内容包括但不限于：

（1）共同提案；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会或监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的股东的其他职权。

2、采取一致行动的方式

各方应当在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通，就有关公司经营发展的重大事项等方面，由其或其代表向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致。

各方分别推荐的候选人同时被选举为公司的董事时，在股东大会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使股东权利。

各方中任何一方或其委派代表不能参加股东大会会议时，应委托对方或对方之代表参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托一名代表人参加会议并行使投票表决权。

3、一致行动的延伸

（1）若各方内部无法达成一致意见，各方应按照中曼控股的意向进行表决；

（2）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；

（3）如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。

4、一致行动的期限

自2018年8月15日至2021年8月14日止。

5、协议的变更或解除

（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

（2）各方协商一致，任何一方可以提前退出本协议。

上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

6、争议的解决

本协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给中曼控股所在地人民法院通过诉讼方式解决。

2018年8月16日，中曼石油接到控股股东中曼控股的通知，中曼控股及其一致行动人持股已达到神开股份总股本5.00%。前述权益变动的具体情况详见神开股份公告的《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会

2018年8月17日