中国银河证券股份有限公司
关于受让银河德睿资本管理有限公司12%股权
暨关联交易的进展公告

证券代码：601881证券简称：中国银河公告编号：2018-061

中国银河证券股份有限公司

关于受让银河德睿资本管理有限公司12%股权

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议（临时）审议通过了《关于审议银河期货受让银河金控所持银河德睿股权构成关联交易的议案》，同意公司的控股子公司银河期货有限公司（以下简称“银河期货”）行使优先购买权参与竞买中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）所持有的银河德睿资本管理有限公司（以下简称“银河德睿”）12%股权，受让价格不高于银河德睿6,667.3万元的挂牌价格。具体内容详见公司于2018年7月27日披露的董事会决议公告及《关于拟受让银河德睿资本管理有限公司12%股权暨关联交易的公告》。

银河德睿12%股权项目于2018年6月29日在北京金融资产交易所公开挂牌，挂牌价格为6,667.3万元。2018年8月16日，银河期货与银河金控就本次交易签署《北京金融资产交易所有限公司金融企业非上市国有产权交易合同》，协议主要内容如下：

一、合同主体

转让方（以下简称甲方）：中国银河金融控股有限责任公司

受让方（以下简称乙方）：银河期货有限公司

二、产权交易标的

1.本合同产权交易标的为甲方所持有的银河德睿资本管理有限公司12%的股权。

2.银河德睿资本管理有限公司成立于2014年4月，现有注册资本为人民币50,000万元，银河期货有限公司出资人民币44,000万元，占88%股权，中国银河金融控股有限责任公司出资人民币6,000万元，占12%股权。

3.除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告（审计报告）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

三、产权交易方式

本合同项下产权交易于2018年6月29日至2018年7月26日，经北金所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

四、产权交易的价款及支付

1.转让价格

甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）陆仟陆佰陆拾柒点叁万元【即：人民币（小写）6,667.3万元】转让给乙方。本合同生效后，乙方按照甲方和北金所的要求支付的保证金直接自动转为转让价款的相应部分。

2．支付方式

一次性付款方式：乙方在本合同生效后五日内将转让价款（即本条第1款转让价格减去乙方在本合同签订前已支付的保证金后的款项）一次性汇入北金所指定的结算账户。

3.价款划转

经北金所审核批准按照《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易结算交易资金操作细则》之规定，北金所在收到乙方支付的全部交易价款（包括保证金和剩余交易价款）之日起5个工作日内将全部交易价款（包括保证金和剩余交易价款）划转至甲方指定账户。

五、产权交易涉及的职工安置

1.本次交易不涉及职工安置。

2.乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

六、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

七、产权交易涉及的资产处理

本次交易不涉及资产处置。

八、产权交接事项

1.甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后5个工作日内进行产权持有主体的权利交接，并在获得北金所出具的产权交易凭证后5个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续。若在北金所出具的产权交易凭证5工作日后由于甲、乙双方其中任何一方原因未及时办理过户，责任由违约方承担。

2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3.在交易基准日至工商变更登记手续完成日期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

九、违约责任

1.本合同生效后，未经对方书面事先同意，任何一方单方终止合同的，应向对方一次性支付违约金2000万元人民币，单方终止合同给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2.甲方若不配合乙方在约定期限内完成本次交易的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的3％。向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3.乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的3％。向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

4.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

5.乙方如违反本合同的约定，甲方有权向北金所申请将交易保证金扣除产权交易费用后的余额划至甲方指定账户作为违约补偿，本条第1款和第3款另有约定除外。

6.乙方如违反本合同的约定，甲方有权委托北金所再次组织标的股权的交易，再次成交的转让价款如低于原转让价款的，则差额部分由乙方补足。乙方的交易保证金不足以弥补上述费用的，北金所、甲方有权向乙方进行追索。

7.其他违约责任

十、合同的生效

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

特此公告。

中国银河证券股份有限公司董事会

2018年8月17日