上海二三四五网络控股集团股份有限公司
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-068
2018年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
注：报告期内经营活动产生的现金流量净额与归属于上市公司股东的净利润存在一定差异，主要系报告期内公司开展的汽车消费金融业务、个人消费金融业务、融资租赁及保理业务引起的“客户贷款及垫款净增加额”为1,328,149,913.31元所致。剔除上述影响后，公司经营活动产生的现金流量净额与本报告期的净利润不存在重大差异。
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司报告期末和上年末主要财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
软件与信息技术服务业
公司始终秉承“新科技改变生活”的宗旨，积极践行“互联网+金融创新”战略，凭借强大的“互联网上网入口平台”及推广优势，多年的金融软件研发及互联网运营经验，海量、精准的互联网流量资源，结合大数据分析、云计算、人工智能、区块链等新兴技术，经过多年的深耕与发展，公司已建立了面向未来的、多元化的互联网产品体系，成长潜力巨大。报告期内，互联网信息服务业务有较大幅度增长；互联网金融服务业务有一定比例下降。2018年上半年度公司合并报表范围内的营业收入为131,777.25万元，较2017年同期增长23.61%，归属于上市公司股东的净利润为61,421.36万元，较2017年同期增长35.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,898.10万元，较2017年同期增长40.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除管理费用中列示的股权激励计划股份支付费用的影响后的净利润为65,722.48万元，较2017年同期增长41.32%。股权激励计划的实施对于公司业绩有较为显著的提升作用，报告期内公司营业收入及净利润均创历史新高，取得良好的经营成果。
1、互联网信息服务业务
公司在进一步巩固PC端优势地位的同时，注重移动端业务发展，移动端产品自2017年1月份开始全线实现盈利以来，一直保持快速增长的发展态势。同时，公司加强WEB端、客户端和移动端的资源整合，运用大数据和机器学习技术，加大信息流和精准营销的研发，商业化运营能力大幅提升。此外，公司自建的“2345王牌联盟”通过运用区块链技术，于2018年1月升级为“2345星球联盟”。“2345星球联盟”基于分布式记账、共识机制和智能合约等底层架构，运用公开透明的价值获取与分配算法，实现用户网络行为的价值量化及共享，将打造成为一个去中心化、可信任的网络生态世界。同时，公司推出了具有接收用户行为数据、发布生态任务、CDN加速、云存储、分布式处理、分布式数据挖掘等云计算功能的智能终端硬件产品“章鱼星球”，可进一步提升公司的推广优势，获取更多的商业价值。
2、互联网金融服务业务
公司在互联网金融领域继续致力于打造连接金融机构与小微企业及个人的金融科技平台，立足于互联网和上市公司平台的优势，积极积累人才、牌照和资金，已形成汽车消费金融、个人消费金融、商业金融三大业务方向，推出了较为完善的产品线。其中，汽车消费金融业务主要为汽车消费者提供全流程、定制化的金融服务，自2017年下半年上线以来，持续稳定增长；个人消费金融业务主要为个人用户提供特定消费场景需求的小额金融服务，并通过严格的风控体系和用户资质审核，保障业务的健康发展；商业金融业务主要为小微商户的日常生产经营提供小额金融业务，目前处于试运营阶段。公司未来将继续加强互联网金融领域的产品布局，坚持长期可持续发展。
3、其他重要事项
报告期内，公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见报告全文“第五节重要事项”之“十四、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十六、其他重大事项的说明”及“十七、公司子公司重大事项”。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更
（1）2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行；
（2）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（3）2018年，公司因业务发展需要，根据《企业会计准则》相关规定及预计存货发出情况，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟对存货的发出计价方法进行相应变更。
因上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策，同时存货的会计政策变更时间自2018年1月1日起开始执行。
上述会计政策变更已经公司于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2018年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本期新设的子公司
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详见2018年半年度报告全文之附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-069
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2018年8月15日以现场及通讯表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月5日以电子邮件方式发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018半年度报告》摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），《公司2018半年度报告》全文详见巨潮资讯网。
二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
四、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于吸收合并全资子公司暨通知债权人的公告》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月17日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-070
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2018年8月15日以现场表决方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2018年8月5日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会由监事会主席康峰先生召集并主持，召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
全体监事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年半年度报告》全文及摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018半年度报告》摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），《公司2018半年度报告》全文详见巨潮资讯网。
二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司2018年半年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2018年8月17日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-071
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2018年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“二三四五”）将2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）核准。公司非公开发行人民币普通股（A股）59,024,062股，每股面值1.00元，发行价格为每股14.96元，募集资金总额为人民币882,999,967.52元，扣除发行费用人民币22,334,241.89元后，实际募集资金净额为人民币860,665,725.63元。上述资金于2014年9月17日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2014）第4949号《验资报告》。
上海海隆软件股份有限公司于2015年3月6日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修改公司〈章程〉相关条款的议案》，同意公司名称由“上海海隆软件股份有限公司”变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”。
2、2018年半年度募集资金使用情况及节余情况
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
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3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会，审议通过了《关于2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴于公司2014年重大资产重组的募集资金投资项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，公司拟将2014年重大资产重组募投项目结项并将节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息为准）。截至2018年4月18日，公司实际使用募集资金为676,208,069.47元。
公司已于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编号：2018-064），截至2018年7月14日，公司已将募集资金专户中节余募集资金（含利息收入、理财收入）转入公司自有资金账户，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。因募集资金专户资金已全部支取完毕且东吴证券关于公司重大资产重组的持续督导期已结束，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司及网络科技子公司连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
2015年2月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年3月6日，公司召开2014年度股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。2015年8月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了再次调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行的方式发行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股20.00元，募集资金总额为人民币1,670,000,000.00元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额为人民币1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。
2、2018年半年度募集资金使用情况及节余情况
截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
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二、募集资金存放和管理情况
（一）2014年重大资产重组募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在上海银行股份有限公司杨浦支行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户316667-03002383248。2014年10月15日，公司与上海银行股份有限公司杨浦支行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”），2014年10月28日公司召开了第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司二三四五网络增资860,665,725.63元。
二三四五网络为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在上海银行股份有限公司杨浦支行开设的活期存款账户316667-03002460105，仅用于二三四五网络精准营销平台项目；在厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行开设的活期账户8010100000002667，仅用于二三四五网络移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心等四个项目。
2014年11月14日，公司及全资子公司二三四五网络连同东吴证券分别与上海银行股份有限公司杨浦支行、厦门国际银行股份有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
根据公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议及2017年度股东大会的相关决议，截至2018年7月14日，公司已将募集资金专项账户余额已全部转至自有资金账户，并已办理完毕销户手续，详见公司于2018年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成注销2014年重大资产重组募集资金专户的公告》（公告编号：2018-064）。
（二）2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
本次募集资金到位后，公司在广发银行股份有限公司上海分行开设了1个募集资金专项账户：活期存款账户9550880047393600175。2016年2月22日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、东吴证券签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
由于本次募投项目的实施主体为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服务有限公司”，以下简称“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召开了第五届董事会第二十四次会议决议，审议通过了《关于以募集资金增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的议案》，同意使用募集资金向全资子公司金融科技子公司增资1,646,952,848.80元。
金融科技子公司为本次募投项目开设了2个募集资金专项账户，其中在宁波银行股份有限公司上海张江支行开设的活期存款账户70120122000075217，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目；在广发银行股份有限公司上海分行开设的活期账户16700799000020166，仅用于互联网金融平台、互联网金融超市2个项目。
2016年3月25日，公司及全资子公司金融科技子公司连同东吴证券分别与宁波银行股份有限公司上海张江支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）2014年重大资产重组本报告期募集资金的实际使用情况
详见本报告“第一节募集资金基本情况”之“（一）2014年重大资产重组募集资金基本情况”之“3、报告期内募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金”。
（二）2015年非公开发行股票本报告期募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币124,296.48万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票）》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
互联网小贷公司项目不单独核算效益，互联网小贷公司为符合条件的个人及企业提供小额贷款服务。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2017年11月7日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议及2017年11月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司对募投项目进行了部分调整：
（1）收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司（以下简称互联网小贷公司）15%股权
将“互联网金融平台项目”的部分募集资金5,055.00万元及“互联网金融超市项目”的全部募集资金11,834.00万元的用途，变更为用于金融科技子公司收购互联网小贷公司15%股权。收购完成后，互联网小贷公司将成为公司间接持股100%的全资子公司，其中网络科技子公司持有85%股权，金融科技子公司持有15%股权。涉及的募集资金调整金额为16,890.00万元。
（2）增资互联网小贷公司
将“互联网金融平台项目”的部分募集资金100,456.85万元的用途，变更为金融科技子公司向互联网小贷公司增资，其中1,000.00万元计入互联网小贷公司的注册资本，456.85万元计入互联网小贷公司的资本公积。网络科技子公司不进行同比例增资。增资完成后，互联网小贷公司的注册资本将由100,000.00万元增至200,000.00万元，其中金融科技子公司持有57.5%股权，网络科技子公司持有42.5%股权。涉及的募集资金调整金额为100,456.85万元。
上述调整金额合计117,346.85万元，占募集资金总额的比例71.25%。2018年4月，收购互联网小贷公司部分股权及增资事项已经完成，并取得并已取得广州市工商行政管理局换发的营业执照，详见公司于2018年4月20日披露的《关于全资子公司完成收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的公告》（公告编号：2018-040）。
独立董事、监事会及公司保荐机构东吴证券股份有限公司对公司部分变更2015年非公开发行股票募集资金用途的事项进行了核查并分别出具了同意意见。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
7、超募资金使用情况
本公司不存在超募集资金使用情况。
8、尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金合计27,424.79万元，其中6,900.79万元存放于公司募集资金专户，20,524万元投资保本型理财产品。公司于2018年4月18日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意全资子公司上海二三四五金融科技有限公司使用2015年度非公开发行股票的部分闲置募集资金合计不超过人民币2.5亿元购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述议案已经公司2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过。公司将继续按承诺计划使用募集资金投入承诺投资项目。
9、募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在需要说明的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年11月，公司变更了2015年非公开发行股票部分募投项目。具体情况及进展详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）2015年非公开发行股票本报告期募集资金的实际使用情况”之“3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”以及附表3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2014年重大资产重组）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年半年度单位：人民币万元
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附表2：
募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行股票）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年半年度单位：人民币万元
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附表3：
变更募集资金投资项目情况表
（2015年非公开发行股票）
编制单位：上海二三四五网络控股集团股份有限公司2018年半年度单位：人民币万元
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证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-072
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于增加使用闲置自有资金
购买理财产品额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月18日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理，有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。上述事项已经于2018年5月15日召开的公司2017年度股东大会审议通过。
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司的资金使用效率，公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司（含控股子公司）增加使用闲置自有资金不超过人民币5亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案无需提交公司股东大会审议。
一、委托理财概述
1、投资目的
为提高公司闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，合理使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司现金资产的收益。
2、投资额度
增加使用闲置自有资金不超过人民币5亿元。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、投资品种
公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。
4、委托理财资金来源
公司进行委托理财资金全部为公司（含控股子公司）合法闲置自有资金。
5、授权及授权期限
董事会批准并授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内。
二、审议程序
依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《委托理财管理制度》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
三、委托理财对公司的影响
公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率。
四、委托理财风险控制
本次委托理财严格按照公司《委托理财管理制度》进行审批，制度中对理财的实施、核算、风险控制、信息披露等方面做了详细规定，能够有效的防范风险、保证资金安全。
五、独立董事相关意见
经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月17日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-073
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于公司董事辞职及选举职工董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》及公司于2018年4月18日、2018年5月15日召开的第六届董事会第二十五次会议、2017年度股东大会分别审议通过的《公司章程》等相关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需经股东大会审议。
公司董事会于2018年8月15日收到公司董事、副总经理、财务负责人代小虎先生的辞职报告。代小虎先生因上述《公司章程》规定及工作安排变更拟辞去其担任的第六届董事会董事、第六届董事会审计委员会委员职务。代小虎先生辞去上述职务后，将继续担任公司副总经理、财务负责人的高级管理人员职务，以及上海二三四五融资租赁有限公司董事长兼总经理、上海二三四五商业保理有限公司执行董事兼总经理、曲水好融车网络科技有限公司执行董事兼总经理、广州二三四五互联网小额贷款有限公司执行董事。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，代小虎先生辞去董事职务不会导致公司董事人数少于法定人数，不会影响董事会的正常运作，代小虎先生的辞职申请自送达董事会后有效。公司董事会对代小虎先生在担任公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会的组成结构符合《公司章程》的规定，经公司工会委员会提名，于2018年8月15日在公司会议室召开职工代表大会。经与会职工代表审议，会议以举手表决的方式，一致同意选举黄国敏先生（简历详见附件）为公司第六届董事会职工董事，任期自职工代表大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
黄国敏先生将与公司第六届董事会独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生及非独立董事陈于冰先生、邱俊祺先生、李娟女士共同组成公司第六届董事会，职工董事将依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定行使职权。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月17日
附件：职工董事简历
黄国敏先生，中国国籍，1981年生，本科学历，注册会计师、注册税务师。2007年毕业于河南财经政法大学，获得学士学位。曾任洛阳轴研科技股份有限公司主管会计、上海新孚美变速箱技术服务有限公司财务部经理。2014年进入上海二三四五网络科技有限公司，任财务部部门经理。现任上海二三四五网络控股集团股份有限公司财务部总经理、上海二三四五网络科技有限公司党支部书记、广州二三四五互联网小额贷款有限公司副总经理、上海二三四五融资租赁有限公司监事。
截至目前，黄国敏先生持有公司股份618,800股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-074
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于全资子公司增资完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年10月27日、2016年11月14日分别召开的第六届董事会第六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]2140号）核准，公司于2018年5月15日至2018年5月16日公开发行公司债券规模50,000万元，发行价格为每张100元，募集资金总额50,000万元，扣除相关发行费用220万元后，实际募集资金净额49,780万元，已于2018年5月17日汇入公司指定的银行账户。
根据公司《2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，募集资金的用途为增资全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”）。因公司通过上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）间接持有大数据子公司100%股份，故本次向大数据子公司增资5亿元（其中募集资金净额49,779万元、自有资金221万元）的事项是通过公司先向网络科技子公司增资，再由网络科技子公司向大数据子公司增资的方式完成的。
大数据子公司已于近日完成了工商变更登记手续，其注册资本变更为70,000.0000万元整，其他原登记事项不变。
大数据子公司的相关信息如下：
统一社会信用代码：91310115MA1K3J267K
名称：上海二三四五大数据科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：陈于冰
注册资本：人民币70000.0000万元整
成立日期：2016年10月31日
营业期限：2016年10月31日至不约定期限
经营范围：从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月17日
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-075
债券代码：112699债券简称：18二三01
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（下称“公司”）于2018年8月15日召开公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司（以下简称“联创子公司”）及拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司（以下简称“恒信子公司”）。吸收合并完成后，公司存续经营，联创子公司及恒信子公司原有的独立法人资格将被注销，公司将依法享有或承担其全部资产、负债、权益等，公司将直接持有上海二三四五网络科技有限公司100%股权。
因联创子公司及恒信子公司为公司的全资子公司，本次吸收合并为公司合并报表范围内股权架构调整，不会对公司的当期损益产生实质影响。本次吸收合并事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、合并方基本情况
1、公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000607203699D
3、公司类型：其他股份有限公司（上市）
4、住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
5、法定代表人：陈于冰
6、注册资本：人民币443,568.4822万元整
7、成立日期：1989年4月7日
8、经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务），实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要财务指标
单位：元
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二、被合并方基本情况
（一）拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司
1、公司名称：拉萨经济技术开发区联创信息咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91540234064671698E
3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1816
5、法定代表人：何涛峰
6、注册资本：人民币500.0000万元整
7、成立日期：2013年06月17日
8、经营范围：咨询服务、商务咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；技术咨询、文化信息咨询、网络信息咨询、计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、五金电子、日用百货的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该目】。
9、主要财务指标
单位：元
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（二）拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司
1、公司名称：拉萨经济技术开发区恒信创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91540234064671671N
3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
4、住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1817
5、法定代表人：何涛峰
6、注册资本：人民币1000.0000万元整
7、成立日期：2013年06月17日
8、经营范围：实业投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理。不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
9、主要财务指标
单位：元
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三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并联创子公司及恒信子公司，本次吸收合并完成后，公司存续经营，联创子公司及恒信子公司的独立法人资格将被注销，公司将依法享有或承担其全部资产、负债、权益等。
2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并相关事宜对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于联创子公司及恒信子公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
董事会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、其他事项
基于上述公司拟吸收合并联创子公司及恒信子公司事项，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年8月17日
