美都能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的回复

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-072

债券代码：150172 债券简称：18美都01

美都能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示:

●因问询函第3题、第7题分别涉及土地增值税核算及交易前后上市公司财务数据分析，工作量较大且上述数据对上市公司财务状况分析影响较大，因此公司先就本次问询函除第3题、第7题外的事项进行回复并申请复牌，待相关事项确定后，公司将对本问询函剩余事项进行回复并提交本次重大资产出售相关中介机构核查意见。

●因本次重组所涉标的公司较多，相关工作量较大，目前相关标的资产的审计、评估工作仍在进行中，因此中介机构暂时无法对本次回复函发表全部意见，待完成上述工作之后再行发表全部意见。公司将敦促相关中介机构尽快出具专项意见并及时履行披露义务。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”或“上市公司”）于2018年8月2日收到上海证券交易所（上证公函【2018】0841号）《关于对美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，除本次问询函除第3题、第7题外的问题,公司回复如下:

本回复涉及的简称，除非文义另有所指，均与预案释义一致。

截止目前，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关于交易价格的公允性

1.预案披露，本次交易标的资产包括上市公司直接或间接所持有或控制的房地产业务板块中12家公司的股权，标的合计账面净资产为68,790.00万元（未经审计），预估值约为115,425.08万元。请补充披露：（1）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司账面净资产、预估值、货币资金、应收款项、预收款项情况；（2）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司固定资产、土地使用权（无形资产和土地存货）面积、位置、取得时间和取得成本；（3）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司开发成本余额、项目名称、项目地点、预计完工时间、建筑面积和预售情况；（4）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司开发产品余额、项目名称、项目地点、完工时间、建筑面积、已销售面积和销售收入、剩余可售面积；（5）截至2018年5月31日，各结合上述各资产项目当地可比土地、房屋成交价格，说明评估值的公允性；（7）根据本所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，披露房地产业务标的资产的其他行业信息。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（1）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司账面净资产、预估值、货币资金、应收款项、预收款项情况

单位：万元

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（2）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司固定资产、土地使用权（无形资产和土地存货）面积、位置、取得时间和取得成本

1）固定资产

截至2018年5月31日，淳安物业[注1]、美都投资均无固定资产；湖州凤凰、德清安置房、德清建设开发、德清建设之固定资产均为电子设备；海南置业、长兴置业、宣城置业、灌云置业、杭州美诚固定资产均为电子设备与车辆；德清置业固定资产为电子设备与房屋建筑物，其中房屋建筑物情况如下：

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注1：根据CQ20180711-0001148号《淳安县不动产权属信息查询记录》，淳安物业名下尚有产权证号为“淳房权证千岛湖镇字第57060号”的房屋一套。2005年12月24日，淳安物业将该房屋出售给自然人叶瑞盛、叶心好，且已收取相应购房款。因叶瑞盛涉诉，衢州市衢江区人民法院于2008年10月21日将被执行人叶瑞盛所有的上述房屋予以查封，故该房屋目前无法办理产权过户，淳安物业也未将上述房屋列为其资产。

2）土地使用权（无形资产和土地存货）

截至2018年5月31日，湖州凤凰、淳安物业、德清安置房、德清建设开发、德清建设、长兴置业[注1]、宣城置业、灌云置业、杭州美诚均未持有土地使用权（无形资产和土地存货）；美都投资、德清置业、海南置业[注2]持有土地使用权（无形资产和土地存货）情况如下：

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注1：根据G20180625-0015349号《不动产权属信息查询记录》，长兴置业名下尚有长土国用（2013）第00106993号土地使用权，土地面积为24,354.00㎡，坐落地为雉城镇雉城村、钮店湾村，取得成本为143,479,000.00元，取得日期为2012年8月。上述土地已被用于美都铭座项目的开发建设，该项目于2017年12月20日竣工验收，土地使用权价值相应计入了开发产品。截至2018年5月31日，美都铭座已售住宅33,016.16㎡，已售车位104个；剩余可售住宅3,694.72㎡，可售商铺10,965.63㎡，可售车位276个。

注2：海南置业持有海国用（2005）第1066号土地使用权证面积为75,877.70㎡，美都半岛一、二、三期均建造于该地块之上，其中一期、二期已经竣工并销售，上表为美都半岛三期部分对应的土地使用权面积。

（3）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司开发成本余额、项目名称、项目地点、预计完工时间、建筑面积和预售情况

截至2018年5月31日，湖州凤凰、淳安物业、美都投资、德清安置房、德清建设开发、德清建设、长兴置业、灌云置业、杭州美诚之开发成本余额均为0；德清置业、海南置业、宣城置业之开发成本余额及对应项目情况如下：

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注1：因美都半岛三期项目规划变更，截至2018年5月31日，该项目尚未施工。

注2：截至2018年5月31日，该项目尚未建设。

（4）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司开发产品余额、项目名称、项目地点、完工时间、建筑面积、已销售面积和销售收入、剩余可售面积

截至2018年5月31日，湖州凤凰、淳安物业、德清安置房、德清建设开发、德清建设之开发产品余额均为0；美都投资、德清置业、海南置业、长兴置业、宣城置业、灌云置业、杭州美诚之开发产品余额及对应项目情况如下：

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注1：恒升商业大厦2楼系由美都投资购买取得。

注2：其中74个为不可售的公共车位。

注3：蓝色港湾一期系由浙江恒升投资开发有限公司开发，于2005年7月竣工验收。2007年3月，上市公司发行股份购买资产浙江恒升投资开发有限公司100%股权，蓝色港湾一期项目随该次收购进入上市公司体系内。

注4：美都7号楼系浙江恒升投资开发有限公司德清分公司购买取得，后划转至德清置业。

注5：其中6个车位为无法销售的人防面积，上表未计入该总数。

（5）截至2018年5月31日，各房地产业务标的公司投资性房地产项目名称、建筑或出租面积、年租金收入

截至2018年5月31日，淳安物业、海南置业、德清安置房、德清建设开发、德清建设、长兴置业、宣城置业、灌云置业、杭州美诚均无投资性房地产；湖州凤凰、美都投资、德清置业之投资性房地产及租赁情况如下：

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注1：恒升商业大厦3楼业主包括美都投资、恒升投资德清分公司（目前正在办理产权变更，过户至德清置业）和私人业主三部分，除了3056、3115、3139室产权为私人业主所有外，3楼其余部分由美都投资和恒升投资德清分公司持有。出于整体出租和集团内部房地产板块整合的考虑，美都投资出面将恒升商业大厦3楼整体出租给徐有慧，合计出租面积约4,800㎡，具体情况如下：3,446.89㎡为美都投资持有；1,277.64㎡由恒升投资德清分公司持有，并由美都投资统一出租；83.33㎡为私人业主持有，恒升投资德清分公司与该等业主签订租赁合同，再一并转租给徐有慧。

注2：2018年7月10号，因美都投资位于浙江省德清县武康街道对河口村庄村畔29号地块被纳入改造范围，美都投资与德清县人民政府武康街道办事处签订《国有土地上非住宅房屋收购协议书》，收购协议总价款43,069,876元。上述房屋所有权及土地使用权均已被当地政府回购，目前尚未办理产权过户手续。

注3：恒升商业大厦3楼部分由美都投资统一出租，见注1。

（6）结合上述各资产项目当地可比土地、房屋成交价格，说明评估值的公允性

截止目前，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，评估机构关于标的公司主要资产的取价思路和依据正在做进一步复核，待复核完成后，公司将披露相关详细数据。目前，各标的公司评估公允性情况如下：

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（7）根据本所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，披露房地产业务标的资产的其他行业信息

经逐一比对贵所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》第二节 “临时报告第十三条至第十九条”的要求，上市公司房地产业务标的资产未涉及房地产储备、重大项目投资成本变动、股东权益变动、税收、购房贷款、房地产投资等方面出现重大政策变化等情形。

关于各房地产业务子公司的房地产项目情况（房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预收款等情况）、出租房地产项目情况（出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额）等事情已在本题第（3）、（4）、（5）问进行答复。

2、预案披露，本次交易标的资产包括美都新加坡100%股权，其账面净资产为4,593.90万元（未经审计），预估值约为4,647.58万元，增值率约为1.17%。美都新加坡的评估方法包括资产基础法和收益法。请补充披露：（1）美都新加坡采用资产基础法评估的主要资产项目、账面价值、评估值、确定依据及合理性；（2）美都新加坡采用收益法评估的主要参数和评估值计算过程，并说明评估值的公允性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

回复：

（1）美都新加坡采用资产基础法评估的主要资产项目、账面价值、评估值、确定依据及合理性

美都能源新加坡主要资产情况如下表（未经审计）：

单位：万元

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本次评估将以会计师出具的审计报告作为基础，各项资产账面值均会经会计师审计，并出具无保留意见；对于长期股权投资，评估人员对其进行整体评估后结合股权比例确定评估值；对于固定资产，以公开市场信息询价作为基础；对其他资产，也将根据实际情况判断市场价值。

（2）美都新加坡采用收益法评估的主要参数和评估值计算过程，并说明评估值的公允性

1）各项参数介绍及计算过程

①主营业务收入

被评估单位历史年度主要产品销售收入呈下降趋势，这与企业经营策略与结构调整有关。目前企业已完成相关经营策略和结构调整。

被评估单位主要市场为中国市场，计划逐步开发东南亚市场。目前中国是第一大原油进口国，也是世界第一大化工产品的进口国，对原油的消费需求在未来的一段时间将继续稳定地增长。东南亚市场人口稠密，经济发展相对落后，随着经济的发展，对原油的消费需求在未来将会增长。

②主营业务成本

由于被评估单位是一家单纯的贸易公司，因此主营业务成本为采购成本。对于外购的采购成本，参考历史年度毛利率水平确定。

③管理费用

被评估单位的管理费用主要包括管理人员工资及福利、折旧费，办公室租金，业务招待费、办公室费用为主。对于管理人员工资及福利在现有工资水平基础上，以后各年预计将小幅的增长；对于办公室租金根据现有合同约定的基础上，以后各年预计将小幅的增长；对于折旧费、办公室费用、业务招待费等其他费用等，则在目前合理水平的基础上分析确定。

④财务费用

被评估单位财务费用主要包括银行存款利息，汇兑损益和外贸相关的手续费等。

⑤资产减值损失

被评估单位资产减值损失主要包括应收账款坏账减值准备与其他应收账款坏账减值准备等。

⑥投资收益

被评估单位的投资收益为套期保值和公允价值变动损益，由于套期保值等主要是期货交易产生，故无法判断未来情况。综上所述，对被评估单位投资收益不进行预测。

⑦营业外收支

被评估单位的营业外支出主要为政府对符合要求的劳动人员的政府补助、合同赔偿款等，不具有可持续性。综上所述，对被评估单位营业外支出不进行预测。

⑧所得税

根据企业执行的现行所得税税率和预测的利润总额，测算未来各年应缴纳的所得税。

⑨折旧与摊销

评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。

⑩运营资金

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

根据上述测算逻辑，得出的公司盈利预测各项参数初步结果如下：

单位：万元

■

?折现率的确定

A、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2018年5月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6129%，本评估报告以3.6129%作为无风险收益率。

B、权益系统风险系数的确定

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βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了贸易行业内主营业务涉及大宗商品的可比公司于2018年5月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值。根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为0.00%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。

C、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.19%。

D、企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定企业特有的风险调整系数。

E、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则Ke为：

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F、计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位经营特点和发展规划，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

■

根据上述公式测算，预测期后折现率为13.52%。

本次收益法预估的盈利预测系基于企业未来规划，折现率等各项评估参数的计算均来自于评估机构相关研究数据或行业数据，计算过程依据充分、合理。

综上，公司认为：（1）对于资产基础法，本次评估将以会计师出具的审计报告作为基础，各项资产账面值均经会计师审计，并出具无保留意见；对于长期股权投资，评估人员对其进行整体评估后结合股权比例确定评估值；对于固定资产，以公开市场信息询价作为基础；对其他资产，也将根据实际情况判断市场价值。以上取价依据充分，合理；（2）对于收益法，本次收益法预估的盈利预测系基于企业未来规划，折现率等各项评估参数的计算均来自于评估机构相关研究数据或行业数据，计算过程依据充分、合理。

4、预案披露，交易对方将。筹措资金支付本次股权转让价款，并采用分期付款方式，于正式协议生效后的90个工作日支付51%的转让价款，剩余49%的转让价款拟于正式协议生效后12个月内（不超过1年）付清。同时，交易对方均成立于2018年6月27日，注册资本合计8000万元。请补充披露：（1）交易对方注册资本实缴情况和主要财务数据；（2）交易对方筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）交易对方注册资本实缴情况和主要财务数据

1）根据交易对方（德清万利、德清财通）的工商注册资料并访谈其股东，截止本回复出具之日，上述两家公司注册资本实缴情况如下：

①德清万利

德清万利房地产开发有限公司于2018年06月27日设立，注册资本为5,000万元，股权明细如下：

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②德清财通

德清财通国际贸易有限公司于2018年06月27日设立，注册资本为3,000万元，股权明细如下：

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2）截止2018年7月31日，本次交易对方（德清万利、德清财通）均于2018年06月27日设立，目前尚未开展任何经营性行为、注册资本金也尚未到位，尚无具体财务数据。

（2）交易对方筹措资金的具体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力

经公司与交易对方初步沟通，交易对方将通过如下方式进行筹措资金：

1）自有或自筹资金

①本次交易对方股东闻掌华先生、闻忠明先生、姚硕先生均在多年企业经营的过程中实现了个人财富积累，其资产配置合理，具备一定的资金实力。待本次交易股权转让协议生效后，其将完成8,000万注册资本金的实缴；

②本次交易对方实际控制人闻掌华先生将利用其拥有的物业及其他资产向2家商业银行进行融资，合计约1.5亿元；

③交易对方及其实际控制人目前已与2家非银行金融机构洽谈并初步落实融资金额合计约4.5亿；

④交易对方及其实际控制人目前已与某民营企业洽谈并初步落实借款金额合计金额约1.5亿。

综上，上述交易对方自有或自筹资金合计约8.3亿，足以覆盖本次交易首期价款6.12亿（预估值12亿*51%）。

2）标的公司未来房产销售款收入及投资收益

待第一期股权转让资金及资金占用支付完成后，仍将继续进行融资，且交易对方将陆续取得房产销售款收入及投资收益等，经初步核算，上述金额合计约4-5亿元，结合交易对方自有或自筹资金，足已支付本次交易剩余股权收购款。

同时，根据交易对方出具的书面说明，其本次交易款项将主要来源于其自有或自筹资金，资金来源合法合规。其用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形，亦不存在向公司及其关联方筹集资金的情形，资金来源合法。

综上，公司认为：交易对方已就未来向上市公司支付标的资产对价的资金来源作出相应的安排及承诺，在未发生重大不利变化的情形下，交易对方具备足额支付能力。为保护中小投资者利益，公司已在预案中对“交易对方未能按期付款的风险”进行了提示。

5、预案披露，《股权转让框架协议》对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但若交易对方未能根据约定按时支付对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金占用的风险。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措施。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排

根据本次交易各方签署的《股权转让框架协议》，各方同意，本次资产出售的转让价款采用分期付款方式，资产购买方应当于双方签订的正式股权转让协议生效后的90个工作日内将转让价款中的51%汇入上市公司指定的银行账户，剩余49%的转让价款应于双方签订的正式股权转让协议生效后12个月内（不超过1年）付清，同时，资产购买方应当按照同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。

本次交易各方将待标的资产的审计、评估工作完成后签署正式股权转让协议，并对本次交易的付款时间和资产交割日等具体安排等作出约定。

（2）对方按时支付对价的履约保障措施

本次交易各方签署的《股权转让框架协议》均设置了相应的履约保障条款。其中《股权转让框架协议》第十四条约定：如协议任何一方违反本协议约定的其他义务、承诺或保证的，均应按照本协议转让价款的20%向对方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；第十五条约定：本协议的签署、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上市公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

综上所述，公司认为，本次交易各方已在签署的《股权转让框架协议》中对对方按时支付对价的履约保障措施作出约定。

三、本次交易对上市公司的影响

6、预案披露，本次交易完成后，上市公司原有对标的公司及其子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该等情形将构成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用。截至基准日，上市公司对标的公司的应收款项合计约5.26亿元（未经审计），应付款项约3.24亿元（未经审计），标的公司将尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于90日内全部向公司清偿上述款项。本次交易完成后，标的公司为上市公司及其子公司借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。请补充披露：（1）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（2）交易完成后，上市公司向标的资产提供担保和上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

回复：

（1）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限

1）上市公司对标的资产的担保

截至基准日，公司不存在对标的资产的担保。截至本回复出具日，公司未新发生对标的公司的担保。

2）上市公司对标的资产的应收账款

截至基准日，公司对标的公司的应收款项合计约5.26亿元（未经审计），公司及其控制的公司与标的公司截至基准日应收、应付款项的金额、形成原因具体情况如下：

单位：万元

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截至基准日应收款项账龄明细情况如下：

单位：万元

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截至基准日应付款项账龄明细情况如下：

单位：万元

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（2）交易完成后，上市公司向标的资产提供担保和上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用是否损害上市公司利益

交易对方将通过筹措资金清偿上述资金占用款项，具体资金筹措情况见本回复第4题“（2）交易对方筹措资金的具体安排和资金来源”。

截止本回复出具之日，上市公司（甲方）与德清万利（乙方）已签署《股权转让框架协议之补充协议》并对相关资金占用事项进行了约定，具体如下：“标的公司或德清万利应当在交割日前（含当日）清偿上述资金占用款项。

综上，根据交易双方签署的《股权转让框架协议之补充协议》的约定，标的公司或德清万利将在交割日前（含当日）完成上述款项的支付，故不存在上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用的情形，亦不会损害上市公司利益。

8、预案披露，关于本次交易涉及债权人相关事项，公司正积极与借款银行和债券受托管理人沟通，通知本次重大资产出售事宜，以取得相关债权人的同意函或与其达成其他安排。请补充披露：（1）本次交易需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）本次交易需取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日

截止本回复出具之日，公司需取得事前同意的主要债权人余额情况如下：

1）金融机构负债

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注：美都新加坡与DBS/CIMB银行签署的均系授信文件，美都新加坡可以据此开具信用证，根据业务模式不同，仅需缴纳少量保证金、甚至不用缴纳保证金，美都新加坡正与相关银行就本次出售将导致其股东变化事项进行沟通，并将配合办理相关事项，以取得相关银行的同意。

2）债券类融资产品

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注：公司已于2018年8月8日发布了《财通证券股份有限公司关于召开“18美都01”2018年第一次债券持有人会议的通知》公告。

（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍

截至本回复出具日，公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面通知。公司将继续按照相关法律法规、借款或其他融资协议的相关规定和要求，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意或无异议函。

若未能在资产交割日前取得全部债权人的同意函或对债务做出妥善安排，相关债权人直接向公司主张债权或其他权益，公司将通过合法方式与债权人达成一致意见。

综上所述，公司认为：公司虽尚未取得债权人的同意函，但公司可通过提供担保等方式与债权人达成一致意见。因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍。

9、预案披露，本次交易标的资产包括贸易业务公司美都新加坡和12家房地产业务的公司，但部分标的公司财务数据与公司定期报告披露数据不一致。请补充披露，各标的公司财务信息与公司定期报告披露数据是否存在差异，若存在，请说明原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

本次交易标的资产包括贸易业务公司美都新加坡和12家房地产业务的公司，经核查，德清建设、德清建设开发在预案中披露的2017年度财务数据与上市公司2017年度报告披露数据不一致；美都新加坡在预案中披露的2017年度、2016年度财务数据均与上市公司2017年度报告、2016年度报告披露数据不一致。

具体明细如下：

单位：万元

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造成上述差异的原因系上市公司工作人员在年度报告“经营情况讨论与分析”之“主要控股参股公司分析”部分的数据录入发生差错，上市公司年度报告中合并财务报表、母公司财务报表及附注等财务信息均不存在差错的情形。

10、预案披露，本次预估初步拟选用的评估方法，美都新加坡拟选择资产基础法、收益法，其他12家标的公司拟选择资产基础法。请补充披露，标的资产是否仅选择一种方法进行评估或估值，如是，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。请财务顾问、评估师和律师发表意见。

回复：

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

根据中国证监会《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中两种方法的使用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

本次置出的标的公司的股东全部权益除美都新加坡采用资产基础法、收益法两种评估方法评估外，其他标的均仅采用资产基础法一种评估方法，仅采用一种评估方法的标的公司的主要经营情况、资产情况如下：

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仅采用一种方法进行评估的理由分析如下：

1）商业地产经营的企业

商业地产经营的企业主要资产为投资性房地产，其收益主要来自于投资性房地产的租金收入。近年来，房地产市场快速发展，同时存在市场租售价比偏离较大的，被评估单位投资性房地产租金收入难以反映房地产的市场价值，故本次评估不适用收益法。由于很难找到与各标的公司在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，且相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家物业管理企业，其主要价值通过其现有的资产体现，因此，可以采用资产基础法。

2）无经营业务、无物业资产的企业

标的公司在无经营业务，无物业资产的情况下，基本属于壳公司，未来经营业务存在不确定性，故本次评估不适用收益法。由于很难找到与各标的公司在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况等相类似的企业，且相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不适用市场法。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，公司价值通过现有资产可以较好体现，因此可以采用资产基础法进行评估。

3）房地产开发企业（开发产品）（尾盘）的企业

标的企业虽为房地产开发公司，但其主要资产为开发产品，且已处于少量尾盘销售阶段，标的公司并没有存量的土地或计划取得土地用于后续开发，因此不适宜采用收益法；且该类公司与现有资本市场中的房地产开发企业在资产规模、后续土地储备等方面均不具备可比性；同时由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故不适用市场法进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家房地产开发企业，其主要价值通过其现有的资产体现，因此，仅采用资产基础法。

4）房地产开发企业（开发成本）

本次委托评估的房地产开发企业，涉及存货——开发成本的，为海南置、德清置业与宣城置业。其中：海南置业存货—开发成本中，主要为一块尚未开发的土地，该项目规划存在不确定性，不适用收益法评估。德清置业及宣城置业的在开发项目，在评估现场工作日时预售已经达到较高比例，因此不适宜采用收益法。

该类公司与现有资本市场中的房地产开发企业在资产规模、后续土地储备等方面均不具备可比性；同时由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故不适用市场法进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家房地产开发企业，其主要价值通过其现有的资产体现，因此，仅采用资产基础法。

综上，公司认为对于本次评估涉及的标的公司除美都新加坡外，仅采用资产基础法一种评估方法，主要原因系该等标的资产的特点导致市场法、收益法不具备适用性，因而仅采用一种评估方法，符合中国证监会相关规定。

美都能源股份有限公司

董事会

2018年8月17日

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2018-073

债券代码：150172 债券简称：18美都01

美都能源股份有限公司

关于全资子公司美都美国能源有限公司

与Vess Oil Corporation

联合开发库尔腾油田的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月16日，美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）发布了《美都能源关于全资子公司美都美国能源有限公司与Vess Oil Corporation联合开发库尔腾油田的进展公告》（详情请查阅公司临时公告2018-071号）。

现补充如下：

一、本次合作背景：

美都能源全资子公司美都美国能源有限公司（MD America Energy,LLC以下简称“MDAE公司”）与Vess Oil Corporation（以下简称“Vess公司”）已友好合作多年，本次合作中，Vess公司的库尔腾油田与MDAE公司油气地块互相临近且互相叠合，MDAE团队亦对其油气地质条件和油田生产运营管理均非常熟悉，Vess公司主动提出本次合作，经双方友好协商，签署《联合开发协议书》。协议有效且受到美国德克萨斯州当地法院保护。

二、协议相关内容如下：

1、双方在《联合开发协议书》中约定，MDAE公司在本次标的油气地块上可钻四口水平井，但是必须在第一井开钻后两年内完成上述四口井的钻井及完井作业，并最迟于美国时间2018年10月1日开钻第一口井，作为回报，MDAE公司将获得Vess公司在该标的油气地块10,649英亩的50%即5325英亩(21.5平方公里)的工作权益。

2、主动条款

公司有权在协议签署后，在其他非可抗因素下可更改本协议条款，不承担违约责任。

3、约束条款

本协议正式签订后，任何一方如需违反本协议的其他相关约定，需经得另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权益。本协议以及直接或间接因其他事项引起或影响的任何争议，均受制于德克萨斯州法律并根据该法律进行解释。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2018年8月17日

证券代码：600175 证券简称：美都能源公告编号：2018-075

债券代码：150172 债券简称：18美都01

美都能源股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”或“公司”）于2018年8月16日收到上海证券交易所(上证公函【2018】0887号)《关于对美都能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（以下简称“问询函”），具体内容如下：

“美都能源股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于中介机构未发表意见。在一次问询中，我部明确要求财务顾问、会计师、评估师、律师等对相应问题发表意见，但公司回复公告显示，上述中介机构均尚未发表意见。请补充披露：（1）各中介机构在问询函回复期间开展的具体工作，未按期发表意见的具体原因；（2）公司是否与中介机构在有关问题的处理上存在不一致意见，如有，请说明具体情况；（3）各中介机构后续工作安排和预计发表意见的日期。你公司本次重大资产重组财务顾问、会计师、评估师、律师应当尽快发表明确意见，并说明是否勤勉尽责。

2.关于交易对手支付能力。回复披露，本次交易对方德清万利、德清财通均于2018年6月27日设立，注册资本尚未到位，实缴资本为零。对于本次交易对价，交易对方仅有自有资金8,000万元，将通过银行、非银行金融机构、某民营企业借款7.5亿，但截至目前尚未达成明确的融资方案。同时，本次交易双方除在协议中设置违约条款外，未设置其他的履约保障条款。请补充披露：（1）是否已经与相关融资方达成协议，如有，请说明资金到账时间、借款利率；（2）结合交易对方的资金筹措计划，说明履约保障措施的可行性和合理性，并说明如何保障上市公司利益；（3）交易对方就本次重组标的是否已有明确的后续安排。请财务顾问发表明确意见。

3.关于交易价格的公允性。回复披露，评估机构关于标的公司主要资产的取价思路和依据正在做进一步复核，标的资产预估值具有公允性。请补充披露：（1）标的资产预估值的具体确认方法和预估过程；（2）标的资产取价思路和依据仍在复核的原因和合理性，以及认为预估值公允的依据。请财务顾问和评估师发表意见。

4.关于土地增值税。预案披露，海南置业2016、2017年分别盈利5,226.56万元和1,861.59万元，2018年1-5月亏损1,773.20万元，亏损的原因是计提土地增值税较多。据此，我部要求你公司补充披露海南置业计提土地增值税的金额、计提原因和计提依据。回复公告称，因涉及土地增值税核算，未能对此作出回复。请补充披露：（1）无法完成土地增值税核算的具体原因，公司与财务顾问和会计师就土地增值税核算是否存在不一致意见；（2）在未完成海南置业土地增值税核算的情况下，确认相关标的资产亏损的依据，是否存在不当计提费用损害上市公司利益的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

5.关于非经营性资金占用。预案披露，上市公司对标的公司应收账款合计约5.25亿元，应付账款3.24亿元，抵消后上市公司应收标的资产约2亿元。回复披露，标的公司或德清万利将使用融资取得资金，在交割日前（含当日）清偿上述资金占用款项，但尚未达成明确的融资方案。同时，截至2018年5月31日，各房地产标的公司货币资金余额2.89亿元，应收款项2.2亿元。请补充披露：（1）清偿上述资金占用的具体计划，说明在标的资产存在足额货币资金的情况下，拟融资偿还占用款项的原因和合理性；（2）清偿资金占用的履约保障措施及可行性。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2018年8月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

本公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

美都能源股份有限公司

董事会

2018年8月17日