中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和公告编号：2018-106

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见2018年8月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2018-101）。

截至目前，本次交易已完成标的资产上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）100%股权过户手续及工商变更登记手续。上海傲源已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易的标的资产过户情况

2018年8月15日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。

上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为公司的全资子公司。

（二）本次交易实施的后续事项

1、新增股份登记手续

目前，上海傲源股权过户的工商变更登记已经完成。公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续，同时还需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

2、募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过50,000万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

3、其他

公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；本次交易资产交割、过户过程中未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

（二）律师意见

公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，中源协和现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

三、备查文件

1、《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

2、《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

3、《上海傲源医疗用品有限公司营业执照》

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年8月16日