大连派思燃气系统股份有限公司
关于新增及变更募集资金专项账户的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-065

大连派思燃气系统股份有限公司

关于新增及变更募集资金专项账户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月15日召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于新增募集资金专户并签署三方监管协议的议案》和《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在盛京银行股份有限公司大连星海支行（以下称“本次募集资金专户开户银行”）新设募集资金专项账户，并将用于鄂尔多斯一期110*104NM3/d天然气液化工厂建设项目的，存放在广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户，并注销上述原有募集资金专户。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）40,107,277股，发行价格为人民币13.05元/股，发行募集资金总额为人民币523,399,964.85元，扣除发行费用人民币20,039,642.28元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具了《验资报告》（会验字[2017]5221号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、非公开发行股票募集资金使用及结余情况

2017年度，本公司使用募集资金24,101.13万元，募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年11月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入8,132.63万元，募集资金到位后，截至2017年12月31日止公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,214.00万元；（2）直接投入募集资金项目14,495.63万元（3）使用募集资金补充流动资金2,391.50万元。

2018年上半年度，本公司使用募集资金12,453.15万元，募集资金使用情况为：（1）公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金918.15万元；（2）直接投入募集资金项目11,535.00万元。

截至2018年8月10日，公司累计使用募集资金35,659.15万元；扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为12,379.99万元，募集资金专用账户利息135.21万元（其中利息收入135.21万元，手续费支出0.86万元），自有资金垫付发行费用及税金金额0万元，开立未到期银行承兑汇票支付募投项目工程款缴纳保证金金额335万元，募集资金专户2018年8月10日余额合计为12,515.19万元。

二、 募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

2017年11月6日，公司与子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司、孙公司山东派思新能源发展有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）与广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行、中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行分别签订了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，在上述7家银行开立募集资金专户，其中广发银行股份有限公司大连分行账号为9550880048955900375，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账号为75010078801800000372，招商银行股份有限公司大连开发区支行账号为411902527110666，中国光大银行股份有限公司大连软件园支行账号为35760188000502890、35760188000524748，交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行账号为212060060018000017915，华夏银行股份有限公司大连分行账号为11866000000031036，中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行账号为05393101040009269。

截至2018年8月10日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

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三、 本次新增及变更部分募集资金专户的情况

为便于募集资金统一管理，进一步提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第五次临时会议决议，公司决定将用于鄂尔多斯一期110*104NM3/d天然气液化工厂建设项目的，存放于广发银行股份有限公司大连分行账号为9550880048955900375、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账号为75010078801800000372、招商银行股份有限公司大连开发区支行账号为411902527110666、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行账号为212060060018000017915以及华夏银行股份有限公司大连分行账号为11866000000031036的募集资金专户的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行的募集资金专户。同意公司与中天国富、盛京银行股份有限公司大连星海支行共同签署《募集资金三方监管协议》。

公司本次变更募集资金专项账户事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司授权董事长或其代表办理上述具体事项，公司将在完成落实相关具体事项后及时履行信息披露义务。

四、 《三方监管协议》的主要内容

公司同中天国富、募集资金专户开户银行签订的《三方监管协议》主要内容如下：

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、中天国富作为公司的保荐机构及主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中天国富应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中天国富的调查与查询。中天国富每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权中天国富指定的保荐代表人唐东升、眭衍照及保荐机构指定的其他工作人员可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中天国富指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月第1个工作日前）向公司出具对账单，并抄送中天国富。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知中天国富。

7、中天国富有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中天国富更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议约定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、如果开户银行连续三次未及时向中天国富出具对账单或向中天国富通知专户大额支取情况，以及存在未配合中天国富调查专户情形的，公司有权或者中天国富有权要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

中天国富发现公司、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

10、协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中天国富持续督导期结束之日起失效。中天国富义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

五、 审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2018年8月15日，公司第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签署三方监管协议的议案》和《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司在盛京银行股份有限公司大连星海支行（以下称“本次募集资金专户开户银行”）新设募集资金专项账户，并将用于鄂尔多斯一期110*104NM3/d天然气液化工厂建设项目的，存放在广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行的募集资金本息余额全部转存至新设的募集资金专户，并注销上述原有募集资金专户。同意公司与中天国富、盛京银行股份有限公司大连星海支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并授权董事长或其代表办理上述具体事项。

本次变更募集资金专项账户事项有利于统一募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，符合公司目前的募集资金管理制度，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。

（二）监事会审议情况

2018年8月15日，公司第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于新增募集资金专户并签署三方监管协议的议案》和《关于变更募集资金专项账户的议案》，认为公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运转，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

（三）独立董事意见

（1）公司本次变更部分募集资金专项账户事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（2）上述事项履行了必要的审批程序及核查程序，不会影响公司募集资金投资项目建设计划以及募集资金的使用计划，不会改变募集资金用途；同时有利于更好的管理募集资金，提高资金管理效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，同意公司本次变更部分募集资金专项账户事项。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：派思股份本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。派思股份本次变更部分募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

综上所述，中天国富对派思股份本次变更部分募集资金专项账户事宜无异议。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2018年8月17日

证券代码：603318证券简称：派思股份公告编号：2018-066

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年8月27日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：大连派思投资有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年8月8日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有44.26%股份的股东大连派思投资有限公司，在2018年8月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

公司原定于2018年8月27日召开的2018年第三次临时股东大会，议案2《关于补选公司第三届监事会监事的议案》拟提请股东大会补充选举原非职工代表监事候选人尹倩女士为公司第三届监事会监事。尹倩女士因个人原因已申请撤销对其公司第三届监事会监事候选人的提名，公司第三届监事会第四次临时会议已同意撤销提名尹倩为公司非职工代表监事候选人。经公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）重新提名李宏琳先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，公司第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于补选李宏琳为公司第三届监事会监事的议案》，该补选监事任期自股东大会选举通过之日至第三届监事会任期届满时为止。2018年8月15日，公司董事会收到派思投资提交的《关于补选李宏琳为公司第三届监事会监事及增加公司2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，提出因前述《关于补选李宏琳为公司第三届监事会监事的议案》涉及股东大会职权，派思投资作为控股股东从提高会议效率角度考虑，提请公司董事会将该议案作为临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会一并审议。

原议案2《关于补选公司第三届监事会监事的议案》取消，不再提交股东大会审议。取消上述议案的原因、程序均符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。

三、 除了上述增加临时提案以及已取消议案外，于2018年8月8日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年8月27日14 点30分

召开地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月27日

至2018年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年8月17日披露，详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2018年8月17日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。