华扬联众数字技术股份有限公司
关于第三届董事会第十次（临时）会议决议的公告

证券代码：603825证券简称：华扬联众公告编号：2018-049

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第三届董事会第十次（临时）会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(二) 本次会议通知已于2018年8月10日以书面文件形式发出。

(三) 本次会议于2018年8月15日15时以通讯表决方式召开。

(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

二、 董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于聘任王平担任公司副总经理的议案》；

因公司发展需要，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司董事会拟聘任王平担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止，候选人简历见附件。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议决议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于聘任李原担任公司副总经理的议案》；

因公司发展需要，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司董事会拟聘任李原担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止，候选人简历见附件。

独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十次（临时）会议决议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年8月17日

附件

高级管理人员简历如下：

1.王平，女，1967年出生，中国国籍，硕士学历，本科毕业于湖南师范大学，研究生毕业于长江商学院，自2012年至2016年就职于湖南广播电视台，担任副台长职务；自2016年至2017年就职于合一信息技术（北京）有限公司，担任高级副总裁。

2. 李原，男，1969年出生，中国国籍，本科学历，毕业于北京物资学院，自1994年至2018年在北京电通广告有限公司任职，担任广告业务部门总经理。

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2018-050

华扬联众数字技术股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）于2018年7月27日收到上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露的问询函》（上证公函【2018】0825号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重组项目的中介机构以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的落实情况逐条书面回复如下：

（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案中的简称或名词的释义具有相同含义。）

问题一

预案披露，2018年5月9日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告23.8851万元注册资本转让给岚帆启鑫；同意刘武龙、王翠云控制的安远龙帆将其持有的龙帆广告250万元注册资本分别转让给广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播，转让注册资本分别为101.78万元、101.78万元、6.27万元和20.06万元；同意由广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播分别向标的公司增资6,641.00万元、6,641.00万元、409.00万元和1,309.00万元，其中增加注册资本862,069元，剩余部分计入资本公积。其中，广州悟修为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管于2018年4月28日共同出资设立的有限合伙企业。请公司：（1）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（2）补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；（3）说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性；（4）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在利益输送情形。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况

2018年5月9日，龙帆广告通过股东会决议，同意岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播以股权转让和增资的方式，分别取得龙帆广告4.05%、12.88%、12.88%、0.79%、2.54%的股权。岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权及增资交易的具体情况如下：

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岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播本次股权转让及增资完成后对应的标的公司估值，与本次重组交易标的资产的估值一致。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（六）2018年5月，第五次股权转让及第三次增资”中进行补充披露。

（二）补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑

本次交易标的资产为龙帆广告的100%股权，在各方基本确定本次交易意向后，上市公司于2018年4月16日申请停牌。停牌后，上市公司聘请中介机构进场对标的公司的法律、财务等方面进行尽职调查并制定具体的交易方案。

由于龙帆广告曾于2007年搭建了境外架构以及协议控制架构（VIE架构），并于2016年启动了VIE架构的拆除工作。为解决拆除VIE架构中所需的资金，龙帆广告控股股东、实际控制人刘武龙曾向第三方借款并将其所持龙帆广告30%的股权进行了质押。为使本次交易所涉及的股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求，2018年5月9日，刘武龙及安远龙帆向岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播转让标的公司股权，合计取得转让价款40,000万元，取得的资金主要用于归还刘武龙的上述借款并将上述股权质押解除。同月，上述股权质押已办理完毕注销登记。

同时，为了满足龙帆广告业务快速发展的需求，股东会同意广州悟修、中关村投资、陶学群、一本传播在上述股权转让的同时以相同价格进行增资，合计金额约1.5亿元，增资款项主要用于龙帆广告新增媒体资源的开发。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（六）2018年5月，第五次股权转让及第三次增资”中进行补充披露。

（三）说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性

岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群及一本传播本次股权受让及增资价格为174元/注册资本，增资完成后标的公司对应的估值为189,000.00万元，与本次交易标的资产龙帆广告100%的股权作价相同，不存在差异。

（四）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在利益输送情形

1、广州悟修的设立情况

广州悟修股权投资中心（有限合伙）为上市公司实际控制人苏同控制的有限合伙企业，由上海华扬联众企业管理有限公司及苏同于2018年4月28日共同出资设立，设立时认缴出资总额为10万元，其具体出资情况如下：

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广州悟修的产权控制关系如下：

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广州悟修是为本次交易新设的有限合伙企业，截至目前，除持有龙帆广告12.8836%股权外，未实际从事其它经营活动。

2、本次交易的原因及合理性

广州悟修本次股权受让及增资价格为174元/注册资本，增资完成后标的公司的估值为189,000.00万元；广州悟修本次股权转让及增资价格与同次其他交易对方相同，增资完成后标的公司的估值与本次交易标的资产龙帆广告100%的股权作价相同；广州悟修本次股权转让及增资的目的主要为解除标的公司实际控制人刘武龙的股权质押，以及向标的公司增资用于新增媒体资源的开发。综上所述，广州悟修本次交易具有合理性，不存在利益输送的情形。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值与本次重组交易估值之间不存在差异，且转让原因合理。广州悟修股权受让及增资时的估值与本次重组交易估值之间不存在差异，交易原因合理，不存在利益输送情形。

问题二

请公司穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人，说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否符合《证券法》第十条的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人

新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）穿透披露至最终出资人的情况如下：

1、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）

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2、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

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注：鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证券有限责任公司分别为“鑫沅资产金梅花68号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村1号专项资产管理计划”、“宏源证券定向资产管理合同编号：宏源-浦发-2012-04”和“金投融1号定向资产管理计划”的管理人，以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为SK8278、SR0703、S02777和S77225。根据中关村投资出具的说明，上述产品不存在结构化安排。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）”和“（六）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）”中进行补充披露。

（二）说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否符合《证券法》第十条的相关规定

标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方为刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播。其中，刘武龙、王翠云和陶学群为自然人；新余康荣系标的公司的员工持股平台，广州悟修系专为投资标的公司而设立的合伙企业，岚帆启鑫系专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金，中关村投资系非专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金，一本传播系非专为投资标的公司而设立的法人。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，本次发行股份购买资产的自然人交易对方各算1人，本次发行股份购买资产的非自然人交易对方穿透计算情况如下：

1、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）

新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）系标的公司的员工持股平台。

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2、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）

新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金（基金编号为SCY529）。

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3、广州悟修股权投资中心（有限合伙）

广州悟修股权投资中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的合伙企业。

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4、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）为经备案的私募投资基金（基金编号为SK7255），且非专为投资标的公司而设立，故不进行穿透计算，计为1人。

5、深圳一本传播投资有限公司

深圳一本传播投资有限公司为法人，且非专为投资标的公司而设立，故不进行穿透计算，计为1人。

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综上，按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，标的公司的全体股东即本次交易的交易对方穿透并剔除重复主体后计算的人数合计59人，未超过200人，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：根据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，标的公司的全体股东即本次交易的交易对方穿透并剔除重复主体后计算的人数合计59人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

问题三

预案披露，2017年7月27日，刘武龙将其持有的龙帆广告10%股权转让给员工持股平台新余康荣。韩军辉、侯学建及王广志曾于2017年2月10日与其他被激励员工签订《股权代持协议》，至2018年7月4日还原上述代持并完成工商变更。请公司补充披露：（1）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（2）新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据

2017年7月10日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆广告10%的股权（对应100万元注册资本）转让给新余康荣；同日，刘武龙与新余康荣签署《股权转让协议书》，约定刘武龙将其持有的龙帆广告100万元注册资本以100万元的价格转让给新余康荣。2017年7月27日，龙帆广告完成上述股权转让的工商变更登记。

新余康荣系标的公司龙帆广告的员工持股平台，本次股权转让是龙帆广告为了维护其核心管理层人员的稳定性、促进公司未来的业绩增长，通过员工持股平台进行的股权激励。本次股权转让价格为1元/注册资本，交易价格较低。确定该价格主要是考虑到员工的实际支付能力，以确保充分达到股权激励效果。截至预案披露之日，标的公司已通过向被激励员工转让新余康荣出资额的方式实施了股权激励，标的公司已按照会计准则的相关规定对本次股权激励所涉及的股份支付费用进行了会计处理。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“三历史沿革”之“（四）2017年7月，第三次股权转让”中进行补充披露。

（二）新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。

新余康荣系龙帆广告的员工持股平台，2016年1月新余康荣设立时，韩军辉、侯学建及王广志所持有的新余康荣合计45%的份额为预留用于龙帆广告员工股权激励的份额。

2017年2月10日，龙帆广告与韩军辉、侯学建、王广志及俞纯渊等12名公司员工签署了《员工激励协议》，明确了原由韩军辉、侯学建及王广志持有的新余康荣45%份额的激励明细；同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他9名被激励员工签订《股权代持协议》，约定由韩军辉、侯学建及王广志为上述被激励员工代持新余康荣的份额（以下简称“2017年激励份额代持”）。2017年激励份额代持系为了方便新余康荣办理工商登记手续及处理日常管理事务。

为解除并还原2017年激励份额代持，韩军辉、侯学建及王广志分别与上述被激励员工签署了《出资额转让协议书》，约定韩军辉、侯学建及王广志将为被激励员工代持的新余康荣的出资额转让给相应的被激励员工。本次代持还原已于2018年7月4日完成了工商变更。

新余康荣的全体合伙人均出具了确认函，确认其真实持有各自股权，所持股权权属清晰不存在纠纷。除上述激励份额预留及股权代持之外，新余康荣历史上不存在其他代持的情况，未发生过权益纠纷。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）”之“2、历史沿革及产权控制关系”中进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：新余康荣作为标的公司的员工持股平台，取得标的公司股份的对价较低具有合理原因；新余康荣历史上存在的股权代持情形已解除，代持还原已经过工商登记，不存在法律纠纷。根据新余康荣目前份额持有人的确认及工商信息等资料，新余康荣不存在其他代持情形，亦未发生过权益纠纷。

问题四

预案披露，2007年10月12日，刘武龙将其持有的龙帆广告15%股权转让给徐哲；2016年11月10日，徐哲又将上述15%股权转让给刘武龙。请公司补充披露：（1）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据

1、刘武龙与徐哲第一次股权转让

刘武龙与徐哲于2007年9月12日签署了《股权转让协议书》，约定刘武龙将其持有的龙帆广告的注册资本150万元转让给徐哲，股权转让价格为1元。

如预案“第五章标的资产基本情况”之“四、境外上市架构的搭建及拆除情况”所述，龙帆广告于2007年8月通过设立VIE架构控制龙帆广告，具体为MEGA持有香港威煌100%的股权，香港威煌在中国境内设立武汉盛世龙帆传媒有限公司（后更名为南京龙帆传媒有限公司，以下简称“南京龙帆传媒”），并通过南京龙帆传媒与龙帆广告签署了一系列协议（包括但不限于《独家购买权协议》《独家合作与服务协议》《股权质押协议》及《授权委托书》，以下合称“控制协议”）控制了龙帆广告。2007年8月，MEGA向SAIF发行了1,500,000股A序列优先股，本次发行完成后，SAIF持有MEGA的15%的股权。

根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，为进一步达到保障SAIF投资权益的目的，刘武龙将龙帆广告15%的股权转让给SAIF指定的自然人徐哲持有。因此，本次股权转让系SAIF为保障其投资权益而安排徐哲持有龙帆广告的股权，而SAIF已在MEGA层面支付了投资款，故本次股权转让对价仅为名义价格1元。

2、刘武龙与徐哲第二次股权转让

2016年3月31日，MEGA、香港威煌、SAIF、刘武龙和其他相关方签署了《重组框架协议》，各方同意由MEGA回购SAIF所持有的全部股份，并将由徐哲与刘武龙或刘武龙指定的第三方签署《附生效条件的股权转让协议》约定将徐哲持有的龙帆广告15%的股权转让给刘武龙或刘武龙指定的第三方。刘武龙与徐哲于2016年4月签署了《附生效条件的股权转让协议》，约定在该协议生效条件满足的前提下，徐哲同意将其持有的龙帆广告15%的股权（对应注册资本150万元）以1元的价格转让给刘武龙；该协议生效条件为：（1）各方签字；及（2）SAIF根据其与相关方于2016年3月签订的《重组框架协议》及Share Redemption Agreement（股权回购协议）收到全部股权回购款。

2016年11月，SAIF收到了全部股权回购款并出具了书面确认，上述《附生效条件的股权转让协议书》已生效，就徐哲将其所持有的龙帆广告的股权转让给刘武龙的事宜已于2016年11月办理工商变更登记。

根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，因本次股权转让系徐哲配合SAIF安排退出龙帆广告，且SAIF已收到MEGA对其持有股份回购的全部回购款项，故本次股权转让价格为名义价格1元。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（二）2007年9月，第一次股权转让”和“（三）2016年11月，第二次股权转让”中进行补充披露。

（二）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决

根据律师对标的公司实际控制人刘武龙和王翠云的访谈、对徐哲的访谈、对截至评估基准日标的公司全体股东的访谈及该等相关方出具的确认函，除徐哲系SAIF安排持有标的公司的股权并退出外，标的公司不存在其他股权代持情形，亦不存在股权纠纷。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“三、历史沿革”之“（三）2016年11月，第二次股权转让”中进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司历史上存在徐哲由SAIF安排持有标的公司的股权的情形，但该安排目前已解除，标的公司不存在其他股权代持情形，亦不存在股权纠纷。

问题五

预案披露，公司拟通过发行股份募集配套资金支付共计4.89亿元的现金对价，发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。鉴于上市公司一季度末货币资金仅为2.54亿元，请补充披露若发行股份募集配套资金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施，是否可能对上市公司正常经营造成影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）本次交易的现金支付安排

根据上市公司与交易对方签署的《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙帆广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易中的现金对价不需要一次性完成支付，上市公司将分期支付购买资产的现金对价。

其中，第一期现金对价占全部现金对价的45%，合计22,027.50万元，支付时间为本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内；第二部分现金对价（22,027.50万元）的支付前提是标的公司完成业绩承诺，上市公司将按照业绩承诺期（即2018年、2019年、2020年、2021年（如需））的年度分期支付；最后一期现金对价（4,895.00万元）自标的公司最后一期业绩承诺期的专项审计报告出具后的12月31日支付。

（二）上市公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施

本次交易标的资产为龙帆广告100%的股权，交易价格为189,000.00万元，其中现金对价支付金额为48,949.99万元。经交易各方同意，本次交易中的现金对价优先以上市公司发行股份募集配套资金支付，如果本次购买资产获得批准但本次募集配套资金方案未获批准或批准后未能及时募得资金，则上市公司将以自筹资金支付本次交易项下的现金对价部分。

2016年末、2017年6月末及2017年末，上市公司货币资金金额分别为36,034.71万元、34,111.95万元和42,200.19万元，金额较为稳定；2018年第一季度末，上市公司货币资金金额为25,421.81万元，较上年期末减少39.76%，货币资金金额有所减少主要系公司集中支付了2017年四季度部分媒体投放款所致，预计上市公司的货币资金金额于2018年中期可逐渐恢复至正常水平。

此外，上市公司可利用银行贷款、公司债券等渠道筹措资金。除与现有合作银行商议续贷之外，上市公司拟新增银行授信，相关事宜正在洽谈之中。截至2018年7月31日，上市公司可用银行授信额度为144,000万元，已使用129,500万元，未使用的授信额度为14,500万元，具体情况如下：

单位：万元

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（三）结论

综上所述，鉴于本次交易中的现金对价为分期支付，公司将不会面对一次性全额支付的资金压力。其次，根据上市公司目前的自有资金情况和授信情况，若配套融资失败，公司可利用自有或自筹资金按照协议要求支付本次交易中购买资产的现金对价。因此，公司支付现金对价的具体资金来源有保障，不会对上市公司正常经营造成影响。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第六章发行股份及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金失败的安排”中进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份募集配套资金失败，公司可通过自有或自筹资金完成各期的现金支付要求，不会对上市公司正常经营造成影响。

问题六

预案披露，业绩承诺期净利润数须剔除2018年度标的公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响，并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入不纳入业绩承诺的核算范围。2017年度股权激励费用高达6155万元，请补充披露：（1）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授予价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、激励对象范畴等；（2）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披露相关测算依据；（3）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相关业务的会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易；（4）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司业绩的影响，并披露预测依据；（5）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要考虑，该安排是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授予价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、激励对象范畴等

1、2017年度股权激励

2016年1月15日，刘武龙、王广志、侯学建及韩军辉设立员工持股平台新余康荣，注册资本100万元，上述股东分别占比55%、15%、15%及15%，截至2017年底，所有股东已按比例实缴出资。

2017年2月10日，龙帆广告与韩军辉等12名公司员工签署了《员工激励协议》，同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他被激励员工签订《股权代持协议》，明确新余康荣45%的份额由韩军辉等12名公司员工实际持有。

2017年7月10日，刘武龙与新余康荣签署《股权转让协议书》，将其持有标的公司的10%股权（对应注册资本100万元）按照100万元的对价转让给新余康荣，即转让价格为1元/注册资本。上述股权激励于2017年7月10日通过了标的公司股东会的批准，简称2017年股份支付。根据《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售期及行权条件的要求。

2、2018年度股权激励

2018年6月5日，龙帆广告与刘威等38名公司员工签署了《员工激励协议》，协议约定刘武龙将其持有的新余康荣27.2162%的份额转给38名公司员工，转让价格为1元/注册资本。上述股权激励于2018年6月5日通过了标的公司股东会的批准。根据《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售期及行权条件的要求。

（二）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披露相关测算依据

上述股份支付按照《企业会计准则第11号――股份支付》相关规定，划分为以权益结算的股份支付，属于一次授予立即行权，因此在授予日按照当日公允价值一次性计入当期管理费用和资本公积。

1、2017年股份支付授予日前后标的公司无增资及转股价格可供参考，因此采用市场法参考可比交易的市盈率计算授予日的公允价值，相应管理费用已一次性计入2017年度损益表，具体计算过程如下：

■

注：同行业并购案例的平均市盈率为根据可比交易天山生物收购大象股份、联建光电收购华翰兄弟和远洋传媒、长城影视收购微距广告和上海玖明、深大通收购视科传媒、分众传媒借壳七喜控股等分别在其交易时点的动态市盈率计算的平均值。

2、2018年股份支付的公允价值参考2018年5月标的公司第五次股权转让及第三次增资对应的价格，该次股权转让及增资的对价为174元/注册资本，具体情况参见预案“第五章 标的公司基本情况”之“三、历史沿革”。上述股份支付费用将作为管理费用计入2018年度的损益表，具体计算过程如下：

■

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的公司基本情况”之“六、财务会计信息”之“（七）股份支付相关情况”中进行补充披露。

（三）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相关业务的会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易

易货交易是指客户按照广告投放价格用同等价值的货物进行支付，从而获取广告投放服务的交易，该类交易对于广告投放服务商而言由于不产生现金流入，从而可能影响其收入质量。

标的公司近两年及一期不存在易货交易收入和相关业务造成的损益，预案中披露的财务数据亦不包括易货交易的情形。

（四）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司业绩的影响，并披露预测依据

标的公司在日常经营中的销售对价均以货币资金计量，不接受易货交易；基于谨慎性考虑，标的公司进一步承诺未来亦不会签订易货交易相关业务合同，不会发生易货交易。

（五）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要考虑，该安排是否损害上市公司利益

标的公司2017年和2018年股份支付6,119.42万元和4,708.40万元为对高管进行股权激励所形成的一次性股份支付费用，符合《企业会计准则11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，已计入当期非经常性损益。为更客观地反映标的公司的经营成果，经交易各方协商一致，在业绩承诺中扣除该非经常性损益的影响，该安排不存在损害上市公司利益的情形。

标的公司报告期内未发生易货交易，且其已经出具承诺，保证在未来年度不会签订易货交易相关业务合同，不会发生易货交易，不存在损害上市公司利益的情形。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”中进行补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：2017年度股份支付的会计处理及股份支付费用测算方法符合会计准则的要求；由于股份支付费用为非经常性损益，在业绩承诺中扣除股份支付的影响能够更客观地反映标的公司的经营成果，不存在损害上市公司利益的情形；经核查，未发现标的公司在报告期内存在易货交易，根据标的公司出具的承诺，在未来年度亦不会发生易货交易，不存在损害上市公公司利益的情形。

问题七

根据预案，标的资产业绩承诺为2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于1.68亿元、1.93亿元、2.22亿元，增速较快。请结合所处行业特征与公司发展、在手订单、主要客户、业绩增长的可持续性等，补充披露此次承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）业绩承诺金额的确定依据

标的资产业绩承诺为2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不低于1.68亿元、1.93亿元、2.22亿元，是依据标的公司对于未来年度的业绩预期实现情况最终确定的。标的公司为轻资产型公司，其创造收入的主要工具为其运营的媒体资源，标的公司根据媒体资源数量、媒体资源刊例价及上刊率等指标，测算其未来年度实现收入及利润情况。

1、收入增长的测算

标的公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，主要集中于公交候车亭、公用电话亭、地铁及自行车亭等媒体资源。考虑到标的资产目前的经营权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，对未来期间的盈利情况进行了预测，本次收入预测的数据具体如下：

（1）营业收入金额

单位：万元

■

注：其他媒体类型包括LED大屏、广播电台等。

（2）营业收入比例

■

（3）营业收入增速

■

2、成本及费用的测算

（1）成本的测算

标的公司的营业成本主要指候车亭、地铁等各类媒体资源经营权成本，以及广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费等。根据媒体类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、现有广告载体的更新支出等因素综合确定。

未来预测期内，各媒体资源营业成本及其构成如下表所示：

单位：万元

■

（2）期间费用及税率的测算

本次预评估阶段，对于各项期间费用等参照企业历史费率，被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算预测；

对于税率的预测，基于被评估单位自身需缴纳的税率以及后期能够保持的税收优惠政策进行预测。

3、税后净利润的测算

标的公司预测期各年的损益表具体如下：

单位：万元

■

标的公司对于未来业绩的预测假设及预测过程较为谨慎，根据业绩预测结果，标的公司未来收入利润保持稳定增长；据此，公司确定了未来年度的承诺业绩。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺金额的确定依据”中进行补充披露。

（二）业绩承诺金额的可实现性

1、2018年1-5月的业绩实现情况

龙帆广告2018年1-5月已实现收入21,452.68万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,970.68万元。公司所处的户外广告行业受到季节性因素的影响，存在销售淡季和销售旺季。由于广告投放预算受春节等假期影响，户外广告行业的销售淡季通常在每年一季度；而三、四季度的促销活动较多导致每年下半年户外广告行业通常处于销售旺季。此外，龙帆广告于2017年底中标武汉地铁1号线、3号线一期、及8号线一期的独家广告运营权，于2018年3月开始为客户提供广告投放，截至2018年5月31日，龙帆广告新增地铁广告收入3,766.42万元，考虑到该项业务刚刚启动尚处在业绩爬坡阶段，预计2018年下半年将会对整体业绩有较多贡献。综上，龙帆广告预计2018年6-12月实现收入及净利润较2018年1-5月将有所增长，2018年实现全年承诺业绩可能性较高。

2、在手订单情况

订单签订方面，龙帆广告与广告主/广告代理公司洽谈媒体投放意向及具体细节。对于具有一定规模的全国性广告客户，在双方确定合作意向后，通常会在年初签署年度框架合作协议，确定全年的大致投放数量及刊例价区间，并在实际投放前2周至8周的时间就投放细节和投放金额签署具体的合同。对于一般的区域性广告客户，双方通常在广告投放前4周-8周的时间签署相关合同。基于上述因素，截至目前，公司已签约的订单金额大部分将于2018年9月底前完成投放。龙帆广告预计在8-12月期间会陆续与客户完成下半年广告投放的订单签署。

截至2018年7月31日，龙帆广告2018年自有媒体已签约订单金额（含税）为4.13亿元。根据龙帆广告年初制定的业务目标，预计2018年自有媒体可实现签约金额约5.98亿元，按此计算已完成比例为69.14%，符合计划目标，全年实现预测业绩的可能性较高。

3、未来业绩的可实现性

（1）行业增长为公司业绩增长的可持续性提供保障

户外广告行业既属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，户外广告市场呈现快速增长态势。根据CODC数据显示，中国户外广告行业市场规模从2012年的687亿元增长至2017年的1,312亿元，年复合增长率为13.81%，行业规模稳步增长。

随着商业环境竞争的日益激烈，以及新兴互联网加入线下市场竞争，很多企业为了提高市场份额，纷纷增加广告投入，以扩大品牌的知名度。户外广告具有受众度高、日到达率高等特点深受广告主的青睐，预计未来整体户外广告业的市场规模仍呈现增长态势。未来，公司会进一步开拓媒体资源，改善客户结构，提升盈利水平以确保公司未来业绩增长的可持续性。

（2）公司的稳定发展为未来业绩提供基础

截至2018年5月底，龙帆广告拥有户外媒体资源数量5.92万个，且报告期内，龙帆广告新取得上海电话亭媒体资源5,058块、武汉3条地铁线路媒体资源的运营权以及广州、武汉、长沙及沈阳等地公交候车亭媒体资源。近年来，龙帆广告作为国内领先的户外广告媒体运营商，从成立至今拥有的媒体资源数量不断增加，凭借着较高的市场知名度以及丰富的户外媒体资源运营经验，龙帆广告具备了较强的持续获取媒体资源的能力。公司媒体资源数量的持续增长，为公司未来年度完成业绩承诺提供了保障。

截至目前，龙帆广告已在全国范围内建立了跨区域的媒体资源经营网络，现有自有媒体签约期限较长，一般经营期限在3-15年。龙帆广告拥有较丰富的户外广告媒体资源及管理运营经验，其客户群体涉及各个行业，且与众多全国性品牌客户建立了稳定的业务关系，在户外广告领域具有较高的市场知名度。未来现有媒体资源到期后，龙帆广告仍可凭借自身优势，继续取得相关媒体经营权，为其完成业绩承诺提供了有力的保障。

（3）客户结构的持续改善为业绩实现提供支撑

龙帆广告依托全国性的户外媒体广告资源网络，根据不同行业的各类品牌客户的媒体宣传需求，为其提供精准专业的户外媒体广告策划制作服务及广告发布服务，与主要品牌客户形成了良好稳定的业务合作关系。公司主要客户主要包括全国性品牌客户及区域性品牌客户。

报告期内，公司前五大客户较为稳定，主要以全国性品牌客户为主，代理品牌主要为餐饮类、消费品类、家电类及互联网类客户等，具体包括麦当劳、肯德基、无限极、优酷、腾讯视频、格力电器、华为、瓜子二手车等。报告期内，公司各期前五大客户收入及占比情况如下表所示：

单位：万元

■

2016年度及2017年度，公司前五大客户营业收入分别为11,161.69万元和15,935.77万元，2017年度前五大客户收入合计数绝对额较2016年度有所增加。龙帆广告已建立了多层次的专业营销团队，依托长期形成的有效激励机制，具有较强的营销能力。公司的营销网络较好的覆盖了全国性客户和区域客户，并能够依据公司跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户投放异地广告预算。报告期内，公司积极开拓全国性品牌客户，客户结构不断优化，保持业绩稳定增长。

本次交易完成后，凭借着上市公司在互联网广告代理行业对大型优质客户深耕多年建立起的明显优势竞争地位，上市公司将与标的公司共享客户资源，从而拓宽标的公司客户的覆盖范围，提升标的公司市场份额及上刊率。因此，随着未来客户结构的不断优化及客户数量的增加，标的公司未来完成承诺业绩可能性较高。

4、此次承诺业绩的可实现性

标的公司作为国内领先的户外广告媒体网络化运营商，在多年经营中积累了丰富的行业运营经验并不断拓展其拥有的媒体资源和客户资源。同时，标的公司将借助上市公司的平台、品牌优势、技术优势和资金优势等，通过业务协同、客户资源共享以及对拥有的户外媒体资源进行数字化改造，进一步扩大标的公司的竞争优势，积极开拓相关业务，在可预期的将来得到快速发展，因此标的公司作出的业绩承诺具有可实现性。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第七章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的承诺业绩的可实现性分析”中进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次业绩承诺补偿协议中承诺业绩的确定依据是标的公司对于未来年度的业绩预测，并综合考虑了标的公司最近一期的业绩实际实现情况、目前在手订单情况、所处行业发展情况等，标的公司未来业绩承诺具有可实现性。

问题八

预案披露，标的公司实际控制人刘武龙控制或参股南京兴辉文化传媒有限公司、深圳市图乐意酒业发展有限公司、山东马路天驶信息技术有限公司等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事广告、酒类、信息通信技术、投资、教育培训等业务。请公司：（1）补充披露报告期内标的公司实际控制人刘武龙、王翠云是否曾经控制或参股并构成重大影响的其他企业，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明标的公司实际控制人目前或曾经构成重大影响的相关企业是否曾与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露报告期内标的公司实际控制人刘武龙、王翠云是否曾经控制或参股并构成重大影响的其他企业，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例

标的公司实际控制人刘武龙曾经控制或参股并构成重大影响且正常运营的主要其他企业如下：

■

注：海南龙帆媒体广告投资有限公司为刘武龙曾经控制的企业，其股权已于2017年11月转让。

标的公司实际控制人刘武龙曾经控制或参股并构成重大影响且已注销或正在注销的主要其他企业如下：

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注：南京龙帆传媒有限公司、海南龙帆传媒有限公司为标的公司原有的红筹VIE架构中的外商独资企业，在解除红筹VIE架构的过程中，上述公司由南京兴辉收购，成为刘武龙间接控制的企业，具体情况参见预案“第五章标的公司基本情况”之“四、境外上市架构的建立及拆除情况”。

标的公司实际控制人王翠云曾经控制或参股并构成重大影响且正常运营的主要其他企业如下：

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注：深圳市天成精控电子科技有限公司（以下简称“天成精控”）为王翠云曾经持股20%的企业，其股权已于2017年8月转让，目前王翠云不再持有该公司股份。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）刘武龙”及“（二）王翠云”中进行补充披露。

（二）说明标的公司实际控制人目前或曾经构成重大影响的相关企业是否曾与标的公司构成上下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。

1、与标的公司构成上下游关系的企业

标的公司实际控制人刘武龙、王翠云曾经控制或参股并构成重大影响的企业中，天成精控的主营业务为照明设备的销售，是标的公司的供应商，与标的公司存在上下游关系。

报告期内，天成精控与标的公司的关联交易（不含税金额）情况如下：

单位：万元

■

标的公司向天成精控采购的产品主要为LCD及LED灯箱。报告期内的主要采购情况如下：

■

另外，公司还根据业务实际需求向天成精控采购了非标准的异形产品，2016年度、2017年度及2018年1-5月的金额分别为78万元、95万元和10万元。

标的公司向天成精控进行采购，主要是考虑到标的公司对此类产品需求需要稳定的供应商为其提供服务，且标的公司在采购时经常会根据媒体建设的需求提出个性化的设计要求，与天成精控长期稳定的合作关系有利于标的公司媒体建设的顺利实施，具有必要性。

中介机构对LCD屏幕及LED灯箱的市场价格进行了查询，在公开市场中符合标的公司需求的类似标准产品中，LED灯箱单价约为2,000元-15,000元不等，LCD屏幕单价约为50,000元-700,000元不等，价格的差异主要是由于产品参数、性能、品牌等因素的不同所致。

报告期内，标的公司向天成精控采购的价格一直保持在合理稳定的水平：LED灯箱的价格一直保持在3,000元左右价格，不存在大幅波动情况；电话亭LCD单价较高，主要是该项产品中集成的各种硬件价值较高所致。中介机构核查了产品组件的明细及市场价格后认为该关联交易的定价处于合理区间之内，定价公允。报告期内改交易的发生金额占比较低，不存在通过关联交易输送利益的情形。

（2）原红筹VIE架构中的企业

南京龙帆传媒有限公司及海南龙帆传媒有限公司为标的公司原有红筹VIE架构中的外商独资企业。在红筹VIE架构拆除以前，基于集团公司内部资金统筹管理的考虑，上述公司与标的公司存在资金往来，上述资金往来属于VIE控制体系内的公司之间的资金调度，不构成实质性关联交易，对标的公司拆除VIE架构后的业绩不存在影响。2016年红筹VIE架构拆除后，上述公司不再与标的公司发生资金往来且不存在往来余额；目前上述公司已注销完毕或正在注销过程中，未来亦不再会与标的公司发生关联交易。上述往来对标的公司未来的经营业绩不构成影响。

（3）其他广告相关业务的企业

南京兴辉文化传媒有限公司、南京盛仁传媒有限公司、广州市龙焜广告有限公司、杭州龙帆广告有限公司、海南汉唐文化传播有限公司、武汉汉唐广告传播有限公司及上海鹏帆广告有限公司属于广告相关行业，但上述公司均不存在实际业务，且均已注销或正在注销过程中，与标的公司在报告期内亦不存在关联交易。

刘武龙持有的海南龙帆媒体广告投资有限公司的股权已于2017年11月转让给无关联第三方；转让前该公司无实际业务，但与标的公司存在资金往来，截至2017年末已不存在往来余额；除此之外，报告期内，该公司与标的公司不存在关联交易。

（三）中介机构核查意见

(下转30版)