(上接29版)

(上接29版)

经核查，独立财务顾问认为：标的公司实际控制人刘武龙、王翠云曾经控制或参股并构成重大影响的主要企业中，天成精控与标的公司存在上下游关系，构成关联交易，经独立财务顾问核查，该关联交易具有必要性，定价公允。

问题九

预案披露，广州悟修股权投资中心（有限合伙）（以下简称广州悟修）为本次发行股份购买资产的交易对方，其为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业，持有标的公司12.88%股权。请公司补充披露报告期内标的公司是否曾与上市公司发生交易，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露报告期内标的公司是否曾与上市公司发生交易，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。

广州悟修成立于2018年04月28日，为上市公司实际控制人苏同控制的对外投资平台。除持有龙帆广告12.8836%股份外，暂未实际从事其它经营活动。报告期内，标的公司不存在与上市公司发生交易的情形。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）广州悟修股权投资中心（有限合伙）”中进行补充披露。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司未曾与上市公司发生交易，不存在损害上市公司利益的情形。

问题十

预案披露，公司持有的媒体资源经营权是公司的核心竞争力之一，相关经营权合同将于2019年1月起陆续到期。若龙帆广告现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对龙帆广告业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。请公司结合具体业务模式补充披露：（1）媒体经营权的取得流程、支付方式及续期要求等，比较现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平，分析并补充披露相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本是否将大幅增长，若是，龙帆广告的经营业绩是否面临重大不利影响，实现业绩承诺是否面临重大不确定性；（2）媒体经营权相关的会计处理和依据，包括但不限于无形资产和存货的确认、成本结转政策等，以及近两年及一期的相关财务数据；（3）取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理和依据，近两年及一期财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）媒体经营权的取得流程、支付方式及续期要求等，比较现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平，分析并补充披露相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本是否将大幅增长，若是，龙帆广告的经营业绩是否面临重大不利影响，实现业绩承诺是否面临重大不确定性

1、媒体经营权的取得流程

媒体经营权的供应商为政府部门机构、公交车集团公司、地铁公司或已取得相关广告经营权的其他媒体公司，标的公司通过招标、拍卖、协商等方式取得。采购部门根据销售需求和公司发展规划编制媒体资源年度需求计划和预算，经总经理审批后执行。采购人员根据年度需求计划和预算通过参加招投标、拍卖会、协商等形式落实采购计划。

取得媒体经营权的具体流程如下：

（1）招投标和拍卖方式下，采购部门根据政府相关部门招投标公告要求，编制标书和所需材料，提交投标文件后，政府部门结合公司资质、项目经验、投标价格等进行评标、定标，向中标公司下达中标通知书，双方签订合同。

（2）协商形式下，标的公司通过客户或当地员工提供媒体供应商资料，采购人员与供应商取得联系，双方对媒体数量、合同金额等内容进行洽谈，协商一致后签订采购合同。

公司所有合同经由总经理最终审批后签订。

2、媒体经营权的支付方式及续期要求

（1）支付方式

媒体经营权的经营期限为3年至15年不等。媒体经营权的结算方式不一，其中部分合同于签订时一次性支付整个经营期限的费用或者在经营期限前期支付了大部分合同金额，另外部分合同约定按年度支付或按季度支付，少部分约定了具体的还款日期和金额。截至2018年5月31日，未到期的媒体经营权合同中一次性支付费用或在经营期前期支付大部分合同金额的主要合同情况如下：

■

截至2018年5月31日，未到期的媒体经营权合同中按期支付费用的主要合同情况如下：

■

（2）续期要求

标的公司的大部分媒体经营权合同未对续期条款进行约定，仅少部分合同约定经营期限可延长或经营期满标的公司有优先续约权。对于未约定优先续约权的，标的公司在期满后主要须通过招标、拍卖、协商等方式再次取得相关的媒体经营权。由于标的公司在户外广告领域深耕多年，在户外广告领域具有较高的市场知名度，在运营媒体资源的规模和经验方面具备较强的竞争力，业务谈判及议价的能力较强，因此续约的可能性相对较高。

3、比较现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平

媒体资源经营权取得成本属于标的公司及同行业企业的重要信息，缺乏市场公开数据，因此难以进行充分比较。根据2018年1月公告的天山生物收购大象股份重组报告书，大象股份取得的主要地铁及公交媒体资源的成本情况如下：

■

户外广告领域媒体经营权成本由于不同地区、点位、规模和期限等的差异，难以对媒体资源价格进行直接比较。从上表亦可看出，大象股份媒体经营权价格由于上述因素的差异，同类媒体的经营权费亦有较大差别。由于媒体资源支出是公司成本的重要组成部分，比较大象股份与标的公司公交业务的毛利率水平，根据2018年1月公告的天山生物收购大象股份重组报告书，大象股份2016年度公交广告业务毛利率为46.88%，标的公司2016年度、2017年度的毛利率分别为48.38%和47.29%，与大象股份较为接近。

另外，标的公司媒体经营权的供应商为政府部门机构、公交车集团公司、地铁公司或已取得相关广告经营权的其他媒体公司，标的公司一般通过招标、拍卖、协商等方式取得媒体经营权，取得方式及流程符合相关程序规定，价格可以一定程度反映市场价格水平。

4、分析并补充披露相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本是否将大幅增长，若是，龙帆广告的经营业绩是否面临重大不利影响，实现业绩承诺是否面临重大不确定性

标的公司在获取媒体资源经营权的过程中，一般采取较为谨慎的策略，根据对相关媒体资源所在区域、媒体资源质量以及媒体资源成本等因素的综合考量，在保证一定盈利空间的情况下才会考虑续期或新取得经营权，从而对媒体资源经营权的取得成本存在一定的控制。

标的公司历史上的主要合同续约情况如下：

■

从实际续约情况来看，标的公司历史上在较为重要的城市均实现了续签，且续签成本未出现大幅增长。未来经营中，公司将以保障盈利能力为前提，预计不会出现续期和新取得的经营权成本大幅增长的情况，但不排除在企业未来经营中出现经营权成本大幅增长的情况，假如未来获取经营权的成本大幅增加，对企业的经营业绩存在产生重大不利影响的风险。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”中进行补充披露。

针对标的公司在媒体资源续约过程中可能存在的成本上升风险，公司对预案（修订稿）之“第九章风险因素”之“二、交易标的的业务与经营风险”之“（四）媒体资源成本上升的风险”进行补充披露，并作出重大风险提示如下：

“（五）媒体资源成本上升的风险

标的公司户外交通媒体资源以公交候车亭和地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源的经营权费用。如未来更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体到期后重新取得的成本增加，或新增媒体资源取得成本增加，或由于其他原因导致续约的成本较原有价格有较大增幅，增加标的公司的运营成本和现金支出，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。”

（二）媒体经营权相关的会计处理和依据，包括但不限于无形资产和存货的确认、成本结转政策等，以及近两年及一期的相关财务数据

媒体经营权合同按结算方式不同分别进行会计处理：（1）对于一次性预付整个经营期限的经营权，按照合同条款在合同期内对方单位不能单方面收回该项经营权，此类经营权作为特许经营权处理，按照合同金额确认为无形资产-特许经营权，同时按照合同金额和经营期限按月摊销并结转主营业务成本；（2）对于按期付款的经营权，由于该类合同大多已由对方单位建好站亭等媒体资产且不按时付款将导致合同终止，该类合同按照合同金额和经营期限按期确认主营业务成本。

1、确认为无形资产-特许经营权

报告期内，对无形资产-特许经营权进行摊销并结转主营业务成本的情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，无形资产-特许经营权的余额如下：

单位：万元

■

报告期内，无形资产-特许经营权不存在减值的情况。

2、按期确认经营权租赁费用

报告期内，对按期支付的媒体经营权计提相关租赁费用并计入主营业务成本的具体情况如下：

单位：万元

■

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“六、财务会计信息”之“（八）媒体经营权相关的会计处理”中进行补充披露。

（三）取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理和依据，近两年及一期财务数据

取得经营权后，标的公司大多聘请第三方供应商建造候车亭、电话亭、自行车亭等广告牌，与第三方供应商签订合同，合同约定建造费用金额、结算期限及预计工期等内容。工程结束后，标的公司对工程进行验收并出具验收报告，并按照合同金额在验收日计入长期待摊费用，并按剩余经营权期限和预计可使用年限孰低摊销计入主营业务成本。

2016年度、2017年度和2018年1-5月，长期待摊费用-自建媒体资产的具体变动情况及余额如下：

单位：万元

■

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“六、财务会计信息”之“（九）取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理”中进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本未发现将大幅增长的情形，预计不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响，但未来不排除由于媒体经营权成本大幅增长而对公司经营业绩产生不利影响的可能，上市公司亦已对相关风险进行了补充披露。标的公司对于媒体经营权和自建媒体资产的会计处理符合企业会计准则的要求。

问题十一

请补充披露标的公司行业和经营模式相关信息，并进行同行业比较分析：（1）龙帆广告所处行业是否存在进入壁垒、公司的行业定位和核心竞争力；（2）公司的整体市场占有率及在重点城市的占有率；（3）直客和渠道销售模式下毛利率和盈利模式是否存在差异。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）龙帆广告所处行业是否存在进入壁垒、公司的行业定位和核心竞争力

1、进入行业的主要壁垒情况

（1）媒体资源壁垒

户外广告媒体运营公司的核心竞争要素之一为媒体资源。媒体资源的数量规模和地理位置等方面决定了其广告展示的区域范围、受众数量、转化率等核心指标。户外广告行业具有龙头效应，行业内龙头企业通过运营多年的经验优势掌握了相对优质的媒体资源，并且通过优质服务与供应商签署了长期合作协议，形成较为稳健的合作关系，具有明显的先发优势。户外广告行业同样具有规模效应，单个或少量媒体投放效果不佳，广告主倾向于进行规模化、跨区域的广告投放从而达到展示目的，行业新入者短期内难以有效建立具有一定规模的媒体资源网络，客户需求因素导致对新进入者形成了媒体资源壁垒。

（2）人才壁垒

户外广告行业属于资源密集型行业，通常需要拥有多年户外广告媒体运营经验的人才方可胜任。从行业上游来看，媒体资源的供应方通常为国家单位部门或下属国有企业，对于媒体资源运营团队的资质、历史业绩及行业经验等方面的要求均较为严苛，会持续考察团队的各项胜任能力；从行业下游来看，在具备一定媒体资源覆盖网络的基础上，具有丰富行业及运营经验的人才能够为品牌广告主提供更加有效的营销解决方案从而得到客户认可并形成稳定的合作关系。行业新入者短期内通常缺少具备媒体运营经验或资源的人才，进而导致人才壁垒。

（3）客户资源壁垒

在户外广告媒体行业中，户外广告媒体运营商通常偏好与已经具备一定规模的品牌广告主客户进行合作，长期为其提供服务可稳定增加营业收入。但与此类广告主建立长期战略合作的门槛较高。此类广告主客户选择媒体运营商的条件较为严格，媒体运营商不仅需要提供契合广告主需求的媒体点位，还需要考虑媒体点位的地理位置，受众量、刊例价格等因素。并且，具有一定规模的品牌广告主客户通常会拥有或聘请专业团队对媒体运营商的媒体数量规模、过往案例、服务水平、以及市场口碑等综合因素进行考量。规模较小或区域型的户外媒体运营商通常无法满足上述条件，无法与此类广告主形成长期合作关系，从而导致行业形成客户资源壁垒。

（4）资金壁垒

户外广告媒体运营行业属于资金密集型行业，户外广告媒体运营商需要具备较强的资金实力。首先，广告媒体运营商需要支付资源使用费以获取核心地段的媒体资源的运营权；其次，在建设媒体资源的过程中，需要支付设备采购及安装费用；最后，在日常运营过程中，媒体资源的日常维护及人工成本也需要费用支持。因此，户外广告媒体运营行业在媒体资源的建设及后续运营过程中均需要持续的进行资金投入，形成了行业的资金壁垒。

2、行业定位

龙帆广告专注于户外广告媒体运营领域，经过多年发展，已在全国范围内建立了跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，其户外广告媒体网络覆盖全国十七个一至四线核心城市。由于户外广告行业中的优质媒体资源相对稀缺，在企业规模化运营的态势下可形成相对区域垄断，龙帆广告专注于户外广告媒体运营领域，具有多年户外媒体行业经验，媒体资源总量超过五万个，形成规模化运营优势。龙帆广告在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列。龙帆广告分别于2017年被14届中国户外传播大会组委会评为“中国公交媒体公司25强”，于2018年被15届中国户外传播大会组委会评为“中国户外传媒业十佳新媒体”等。

3、核心竞争力

龙帆广告的核心竞争力包括媒体运营规模和媒体运营经验。

（1）媒体运营规模

截至2018年5月31日，龙帆广告自有媒体资源网络覆盖全国17个城市，在覆盖一线城市的同时布局武汉、长沙、沈阳等二、三、四线城市。龙帆广告的媒体资源中，公交候车亭达到18,619个，电话亭达到6,813个，地铁媒体达到32,107个，其余还包括了公交车体及自行车亭等资源，合计媒体资源数量达到59,222个。公司目前自有媒体中，60%以上的运营期限为10年或以上，地铁媒体经营期限为6年，为公司长远发展奠定了坚实基础。

（2）媒体运营经验

龙帆广告成立于2005年，拥有十年以上的户外媒体资源运营经验。多年行业经验的积累使龙帆广告对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标竞价时能够通过综合考虑城市宏观经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏观因素及线路地理位置、站点数量、商圈类型等微观因素，从而以合理报价获得较为优质的媒体资源。

（二）公司的整体市场占有率及在重点城市的占有率

由于覆盖区域广、媒体形式丰富且市场参与者众多，户外媒体广告行业的竞争较为分散。根据中国广告协会发布数据，2016年我国广告经营额达6,789.13亿元，而广告经营企业多达87.51万户，广告企业户均经营额仅77.58万元。

在候车亭广告领域，根据CODC户外广告研究，2016年度和2017年度国内候车亭广告投放总额分别为52.94亿元和64.06亿元，标的公司的候车亭广告收入金额在相应年度分别为3.39亿元和3.67亿元，简单以金额计算的市场占有率分别为6.40%和5.73%，在候车亭广告领域位列前茅。公司的地铁广告业务是2018年的新增业务，目前尚刚刚起步，但已取得武汉地铁1号线、3号线一期、8号线一期全线媒体独家经营权。

截至目前，标的公司已在全国17个城市投资建设户外媒体资源，主要为候车亭媒体资源及地铁媒体资源。

在候车亭媒体广告市场中，龙帆广告在全国14个城市投资建设户外媒体资源，目前自有媒体及取得运营权的候车亭媒体资源总量约1.86万个。公司候车亭媒体资源主要分布在深圳、北京、合肥、青岛和武汉等地。根据公司的内部统计，截至2018年5月31日，公司在上述城市的候车亭资源数量及占当地候车亭媒体资源的大致比例如下：

■

在上述城市中，标的公司在当地市场拥有较高的候车亭媒体资源数量，是该市场的龙头企业之一；另外，公司在长沙、长春、沈阳等城市也拥有较多的候车亭媒体资源。综合来看，公司是国内领先的公交车候车亭媒体资源运营商。

在地铁媒体广告市场中，龙帆广告已经取得了武汉7条地铁线路中的1号线、3号线一期、8号线一期全线媒体独家经营权；除龙帆广告外，武汉地区的地铁媒体广告经营者还包括新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（运营武汉地铁2号线、6号线）和江西华赣文化旅游传媒集团有限公司（运营武汉地铁4号线）等。标的公司在武汉地区的地铁媒体广告市场中已取得较为重要的市场地位。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）标的公司所处行业情况”中进行补充披露。

（三）直客和渠道销售模式下毛利率和盈利模式是否存在差异

标的公司的盈利模式为赚取广告实际销售价格和广告资源获取之间的差价。“直客”是指直接与公司洽谈广告投放并与公司签订投放合同的广告主；“渠道”是指广告代理公司，其代表最终广告主与公司洽淡投放广告业务并签订投放合同。直客和渠道仅体现在客户身份不同，但对于龙帆在销售流程、谈判定价等方面并无显著区别，因此，直客和渠道销售模式下，公司的盈利模式不存在显著差异。

在定价方式上，标的公司在确定的刊例价基础上，根据客户具体情况给予一定的折扣率。其中，刊例价的确定主要基于具体媒体资源所在的地区、受众量、媒体类别和媒体资源内部等级等因素；针对具体客户，在实际销售过程中，公司则综合考虑最终品牌客户的行业和品类、合作期限、广告投放额、媒体资源质量、投放的季节性等因素给予其不同程度的折扣，从而得出实际销售价格。因此，标的公司的定价方式（包括刊例价和折扣率的确定）与客户的类型（直客还是渠道）无直接的对应关系，而是要综合考虑客户的具体情况确定的。

标的公司的成本主要为广告发布代理费和自有媒体资源成本，其中广告发布代理费为采购代理媒体资源进行发布所需支付的费用，与客户类型无直接对应关系；自有媒体资源成本包括年度广告媒体摊销及经营权使用费，按照使用期限进行摊销，与销售情况不直接对应。综上所述，标的公司成本和毛利率主要与媒体资源的采购形式相关，与具体的销售模式没有对应关系，标的公司在统计分析时未按照客户类型对毛利率进行区分。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（四）标的公司主要经营模式”中进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业在媒体资源、人才、客户资源及资金等方面存在进入壁垒；标的公司在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列，具有核心竞争力。

独立财务顾问核查了报告期内主要直客及渠道客户的盈利模式和折扣率水平，无明显差异；同时独立财务顾问核查了标的公司成本的主要构成，其与客户类型无直接对应关系。经核查，独立财务顾问认为：标的公司的直客和渠道销售模式仅为客户类型的不同，盈利模式不存在差异，在定价方式上亦不存在与客户类型的直接对应关系。

问题十二

请补充披露龙帆广告近两年及一期的完整财务报表数据、主要会计政策以及其他关键财务和经营数据，包括但不限于：（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、无形资产和存货等项目明细、各项减值准备计提等；（2）经营活动产生的现金流量净额，若变化较大请说明原因；（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等，并说明毛利率显著高于同行业的原因。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

（一）请补充披露龙帆广告近两年及一期的完整财务报表数据

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要会计政策和会计估计

1、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

公司将单项期末金额为100万元以上（含100万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。

公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

■

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

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账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

■

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

2、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制的长期股权投资。

（1）投资成本的确定

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照公司实际支付的现金购买价款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按会计准则要求进行相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

■

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“7、长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

4、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“7、长期资产减值”。

5、无形资产

（1）初始计量及后续计量

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）具体确认原则

对于一次性预付整个经营期限总费用的长期经营权，按照合同条款约定在合同期内对方不能单方收回该经营权，本公司按合同成本确认为特许经营权，并在经营期限内按照直线法摊销。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节之“7、长期资产减值”。

6、长期待摊费用

（1）长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。公司的长期待摊费用主要包括自有媒体资产、装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

（2）摊销年限

■

7、长期资产减值

对于固定资产、无形资产以及对子公司的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

8、收入

（1）销售商品

销售商品收入满足下列条件的，予以确认：

1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

3）收入的金额能够可靠地计量；

4）相关的经济利益很可能流入；

5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入同时满足下列条件时，确认收入：①相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。

本公司的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）收入具体确认原则

公司通过取得户外广告媒体资源经营权为客户发布广告及提供相关媒体服务而获取收益，主要收入包括为客户发布户外广告产生的广告发布收入与发布前提供广告牌制作服务产生的广告制作收入。

广告发布收入于发布期间在合同约定的发布期限内按直线法确认。本公司承接广告发布业务后，按照与客户签订的广告发布合同约定，由公司制作或将客户所提供的广告发布画面在约定的媒体资源位置，于合同约定发布期间内发布广告画面，并按照合同约定的广告发布期间平均确认收入。

广告制作收入于制作完成时一次性确认收入。

9、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，公司为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付，指用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付。该股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（三）其他关键财务和经营数据，包括但不限于：（1）应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、无形资产和存货等项目明细、各项减值准备计提等

1、应收账款

（1）应收账款款项及坏账准备

单位：万元

■

（2）应收账款账龄

单位：万元

■

（3）应收账款前五名的情况

截至2018年5月31日，应收账款前五名情况如下：

单位：万元

■

2、预付账款

（1）预付账款账龄情况

单位：万元

■

（2）预付账款前五名的情况

按预付对象归集的2018年5月31日余额前五名的预付款情况如下：

单位：万元

■

3、应付账款

截至2018年5月31日，账龄超过1年的重要应付账款情况如下：

单位：万元

■

4、预收账款

截至2018年5月31日，预收账款前五名的情况如下：

单位：万元

■

5、无形资产

标的公司的无形资产为一次性预付整个经营期限的媒体经营权所形成的特许经营权资产。报告期各期末，标的公司的无形资产余额情况如下：

单位：万元

■

（四）经营活动产生的现金流量净额，若变化较大请说明原因

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额如下所示：

单位：万元

■

报告期内，2016年度经营活动产生的现金流量净额较小，主要是由于2016年缴纳2015年第4季度所得税1,650万元，以及补缴以前年度收入确认原则调整相应的企业所得税2,329万元所致。公司将收入确认原则由开票时确认变更为权责发生制，相应的企业所得税补缴属于因收入确认原则调整导致的补缴，不属于税收违法行为。

（五）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率

1、按产品类型分类的主营业务收入及成本

单位：万元

■

2、按产品类型分类的毛利及毛利率

单位：万元

■

3、同行业毛利率对比

■

数据来源：Wind

同行业公司白马户外媒体主要从事户外候车亭广告发布服务；深大通主要从事移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营业务；分众传媒主要从事楼宇（包含电梯电视和电梯海报）、影院银幕和终端卖场等广告发布服务；雅仕维主要从事地铁、机场等户外广告的发布服务；联建光电主要从事LED显示屏业务。其中白马户外媒体的业务模式与标的公司最为可比，毛利率也较为接近。

另外根据2018年1月公告的天山生物收购大象股份重组报告书，大象股份主要从事地铁、公交、机场等户外广告的发布服务，其中公交广告业务与标的公司较为可比。天山生物未公告大象股份2017年全年的收入、成本和毛利率等数据，大象股份2016年整体毛利率为36.95%，其中公交广告业务毛利率为46.88%，与标的公司毛利率较为接近。

从上述收入成本明细表来看，标的公司主要收入来源于候车亭外广告服务，且候车亭毛利贡献占总毛利的90%以上。标的公司2017年度、2016年度毛利率相比白马户外媒体分别高出2.53%、4.14%，主要由于标的公司自有媒体业务收入占总收入比重相对较大所致。2018年1-5月份、2017年度、2016年度标的公司自有媒体业务收入占比分别为89.87%、81.62%、86.95%，而自有媒体业务毛利率高于代理媒体业务毛利率。

标的公司按媒体归属列示的主营业务收入、成本的具体构成、占比和毛利率如下：

单位：万元

■

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的公司基本情况”之“六、财务会计信息”中进行补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司经营活动现金流量的变动符合实际情况，毛利率与同行业相比未见重大异常。

问题十三

预案披露，本次重组交易完成后，公司将逐步对龙帆广告拥有的户外媒体资源进行数字化改造，最终实现从程序化购买到后台监测等线上营销管理模式。请公司：（1）补充披露公司是否已就龙帆广告户外媒体资源的数字化改造形成具体方案，以及改造计划的时间跨度；（2）结合相关媒体资源经营权的剩余期限，候车亭、自行车亭、公话亭、公共汽车车体等媒体进行数字化改造的成本费用，相关媒体资源进行数字化改造需达到的行业标准以及所需遵守的审批、备案等法定程序，分析相关改造计划是否具备技术、法律法规及经济可行性，是否存在因改造成本过高影响本次重组的整合效率。若是，请充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）补充披露公司是否已就龙帆广告户外媒体资源的数字化改造形成具体方案，以及改造计划的时间跨度；

龙帆广告属于传统户外媒体，拥有众多户外媒体实体资源，但在媒体资源的信息化管理方面仍存在一定的提升空间。上市公司长期立足于互联网广告行业，对互联网广告的信息化管理具有丰富的实践经验。上市公司协助龙帆广告对媒体资源进行数据化改造后，可有效地提升其媒体资源的使用率，丰富投放策略，并且有利于上市公司与其进行业务整合及协同。

上市公司及标的公司的初步改造方案是协助龙帆广告搭建完整的媒体资源管理系统，该系统可实时准确的覆盖龙帆广告全国媒体资源的多维度信息，包括地理位置、排期信息、周边商圈、销售策略建议等。由于龙帆广告的媒体资源数量较多，系统预计未来三至六个月逐步录入完成并测试投入使用。

在媒体资源管理系统投入使用后，龙帆广告的媒体资源使用效率预计将得到有效提升，未来基于高效的资源管理系统，龙帆广告可对媒体资源进行进一步的数字化改造。预期改造完成后的媒体资源可实现远程自动上/下刊、广告内容动态化、辅助客户快速成单、媒体资源合理利用、投放策略多样化等多种功能。上述数字化改造方案目前处于试点阶段，暂未正式实施，具体方案会根据试点结果结合市场、客户等多方面的因素进行综合考量。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司主营业务的影响”及“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对公司业务的影响”中进行补充披露。

公司在预案（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司主营业务的影响”及“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对公司业务的影响”修改如下：

“（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司为互联网广告服务提供商，目前已发展成为国内互联网广告服务领域内具有一定竞争力的企业。作为互联网广告服务提供商，公司在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放，并通过分析广告投放进程和结果，对客户下一阶段的互联网营销策略提出优化建议。

标的公司专注于户外广告媒体运营领域，在户外广告领域具有较高的市场知名度，其运营的媒体资源数量和营业收入在户外广告行业中位居前列。经过多年发展，已在全国范围内建立了跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络，其户外广告媒体网络覆盖全国十七个一至四线核心城市。

上市公司拥有行业领先的线上广告营销经验，可以提供全方位的广告营销解决方案，而标的公司覆盖的众多户外媒体资源系统又能为客户提供一站式的户外广告投放解决方案。本次交易完成后，上市公司将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案服务商，有助于提升上市公司业绩规模，提高行业竞争力，并进一步增强盈利能力。”

（二）结合相关媒体资源经营权的剩余期限，候车亭、自行车亭、公话亭、公共汽车车体等媒体进行数字化改造的成本费用，相关媒体资源进行数字化改造需达到的行业标准以及所需遵守的审批、备案等法定程序，分析相关改造计划是否具备技术、法律法规及经济可行性，是否存在因改造成本过高影响本次重组的整合效率。若是，请充分提示相关风险。

户外广告数字化是未来户外广告行业发展的趋势，数字化改造后的户外广告可实现多样化的创意形式，灵活的调度方式，以及高针对性投放等多种优势。根据CODC统计的数据，我国数字化户外广告屏幕的数量已经由2009年的2,056个增长到了2017年的17,000个。户外广告数字化技术目前也在海外广泛应用，例如户外广告公司德高（JCDecaux）于2016年在英国伦敦的公交车站部署了全新双面的数字广告屏幕。

龙帆广告拥有众多的户外媒体资源，媒体资源的数字化是龙帆广告未来的发展方向。目前对龙帆广告的数字化改造方案尚处于试点阶段，未来会根据龙帆广告现有核心商圈的媒体资源受众程度选择广告点位作为试点进行改造，具体的数字化改造方案未来会根据试点改造的效果、媒体资源的剩余期限、上市公司未来收入情况等综合因素在数字化改造成本可控的前提下进行整体方案的制定及实施。

目前，《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等相关法律法规对于数字化广告无特殊要求。另外，未来在对龙帆广告的媒体资源进行数字化改造前，龙帆广告需要向国有的媒体资源产权方进行备案；公司亦会对媒体资源数字化改造相关法律法规进行仔细研究，确保严格遵守相关法律法规及政策要求。

公司在预案（修订稿）“第九章风险因素”之“三、与上市公司相关的风险”之“（三）上市公司整合后业务风险”中进行补充披露，并作出重大风险提示如下：

“（三）上市公司整合后业务风险

本次重组完成后，上市公司将根据媒体资源改造试点情况对龙帆广告的户外媒体资源进行数字化改造，预计数字化改造计划可有效地提升龙帆广告媒体资源使用效率和丰富的投放策略等。目前数字化改造计划正处于试点阶段，虽然上市公司未来会根据试点效果、媒体资源剩余期限、上市公司未来收入情况等综合因素进行实施，但未来不排除随着数字化改造的规模化，导致因改造成本过高影响本次重组的整合效率的可能。”

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司对龙帆广告的数字化改造方案目前正处于试点部署阶段，虽然上市公司未来会根据试点效果、媒体资源剩余期限、上市公司未来收入情况等综合因素进行实施，但未来不排除随着数字化改造的规模化，导致因改造成本过高影响本次重组的整合效率的可能，上市公司亦已对相关风险进行了补充披露。

问题十四

预案披露，标的公司龙帆广告主要从事户外广告媒体运营，向广告客户提供户外广告策划、制作及发布等相关服务。请公司补充披露报告期内是否存在违法违规记录，以及是否存在延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项，包括但不限于违反《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）请公司补充披露报告期内是否存在违法违规记录

根据标的公司提供的相关资料及中介机构对公开资料的查询，报告期内标的公司存在违法违规记录如下：

■

除上述行政处罚外，青岛市国家税务局稽查局于2016年8月25日向青岛盛世龙帆广告有限公司对青岛盛世龙帆广告有限公司责令补缴2013年企业所得税20243元，补缴2014年企业所得税7500元，并按日加收滞纳税款万分之五滞纳金。

就上述违法违规事项，标的公司已缴纳完毕相应的罚款或补缴税款及滞纳金，该等违法违规事项已经解决。

（二）是否存在延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项，包括但不限于违反《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。

根据独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（网址为http://www.gsxt.gov.cn）及信用中国（网址为https://www.creditchina.gov.cn）的查询结果以及标的公司出具的相关确认函，未显示其他违法违规事项。目前，标的公司的相关政府部门合规证明尚在开具过程中，中介机构就标的公司是否存在违法违规事项还需继续核查。鉴于前述违法违规事项已经解决，就目前中介机构核查所知，标的公司不存在延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“十、主要资产合法合规性”中进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司报告期内存在部分违法违规事项，就该等违法违规事项，标的公司已缴纳完毕相应的罚款或补缴税款及滞纳金。目前，龙帆广告的相关政府部门合规证明尚在开具中，中介机构就标的公司是否存在违法违规事项还需继续核查。鉴于前述报告期内存在的违法违规事项已经解决，就目前中介机构核查所知，龙帆广告不存在延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项。

问题十五

预案披露，由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如道路修理部分候车亭资源暂不可用、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情况，导致预案中所载媒体资源数量的统计结果存在一定的误差。但是该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。请公司补充披露：（1）预案披露媒体资源数量存在误差的区间范围；（2）对媒体资源数量进行尽职调查的核查范围及核查方法，确认相关误差不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响的依据。请财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

回复：

（一）预案披露媒体资源数量存在误差的区间范围

本次预案中披露媒体资源数量存在误差的主要原因为，在龙帆广告的候车亭媒体资源中，存在少数因道路修理围挡、设备出现故障正处在更换或维修过程等情况，导致上述媒体资源短期内无法为客户提供投放服务。根据统计，截至2018年5月31日，龙帆广告自有媒体资源中合计存在98块公交候车亭媒体资源暂不可用，占候车亭媒体资源总量的0.53%，占媒体资源总量的0.31%，暂不可用媒体资源数量较少且占比较低。具体情况如下：

■

综上所述，存在误差的媒体资源数量极小，占龙帆广告自有媒体资源数量比例小于1%，且为暂时状态，对龙帆广告未来收入影响较小，不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。

（二）对媒体资源数量进行尽职调查的核查范围及核查方法，确认相关误差不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响的依据

1、核查范围

龙帆广告的主要媒体资源包括公交候车亭媒体、公交车媒体、公用电话亭媒体广告、地铁媒体及自行车亭媒体，中介机构将上述媒体形式纳入核查范围。由于龙帆广告的候车亭媒体广告收入主要由大牌媒体贡献，且地铁媒体收入占比较高，所以本次核查主要对候车亭媒体大牌以及地铁媒体进行了重点核查。

2、核查方法

中介机构对标的媒体资源数量的核查方法包括但不限于：

（1）媒体资源盘点程序

根据龙帆广告提供的媒体资源表，中介机构选取了主要媒体资源城市并进行实地盘点。通过实地盘点，中介机构对媒体使用状态、上刊情况、媒体权属标识及核对点位位置等信息进行了核查。

盘点具体情况如下表所示：

■

（2）媒体资源其他核查程序

中介机构核查龙帆广告报告期内主要客户签署的合同、排期情况、媒体资源明细台账等，与自有媒体资源数量进行匹配，测算报告期内单位媒体资源产出情况；核查报告期内与主要媒体资源供应商签署的合同，与自有媒体资源数量进行匹配；测算主要媒体资源的刊例价、折扣率、上刊率等重要指标；就报告期内收入及应收账款金额向报告期内主要客户进行函证以及走访工作，核查公司收入真实性。

3、核查结论

经核查，龙帆广告自有媒体资源中存在部分不可用情形，但存在误差的媒体资源数量较少，对龙帆广告未来收入影响较小。龙帆广告自有媒体资源在预案披露中存在误差，但相关误差不显著，对其评估和盈利预测的影响可忽略不计。

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章标的资产基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”中进行补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师及评估机构认为：龙帆广告自有媒体资源中存在部分不可用情形，但存在误差的媒体资源数量较少，对龙帆广告未来收入影响较小。龙帆广告自有媒体资源在预案披露中存在误差，但相关误差不显著，对其评估和盈利预测的影响可忽略不计。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2018-051

华扬联众数字技术股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：华扬联众；证券代码：603825）将于2018年8月17日开市起复牌。

公司因筹划收购海南龙帆广告有限公司100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年4月16日紧急停牌，自2018年4月17日起停牌并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-017），公司股票自2018年4月17日起停牌不超过一个月。

停牌期满1个月后，公司于2018年5月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，具体内容参见公司于2018年5月16日披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-029）。

在停牌期满2个月前，2018年6月13日，公司召开了第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。详见公司于2018年6月14日披露的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-035）。

2018年7月13日，公司召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：2018-044），根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组事项相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司于2018年7月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0825号），并要求公司于2018年8月6日之前回复。

公司于2018年8月7日披露了《关于延期回复上海证券交易所对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2018-048），向上海证券交易所申请延期回复。

公司于2018年8月17日披露了《关于对上海证券交易所对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2018-050）。鉴于上述情况，根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年8月17日上午开市起复牌。

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易、反垄断主管部门对本次交易的经营者集中审查批准。截至本公告披露日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请广大投资者注意。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年8月17日

证券代码：603825 证券简称：华扬联众公告编号：2018-052

华扬联众数字技术股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。2018年7月27日，公司收到上海证券交易所《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0825号）（以下简称“问询函”）。公司针对问询函所述问题进行了书面回复，并对预案进行了相应修订补充、补充和完善。《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》修订的主要内容如下：

（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案中的简称或名词的释义具有相同含义。）

1、在重大事项提示之“八、本次交易对于上市公司的影响”及“第八章管理层讨论与分析”中补充修订了本次重组交易对上市公司主营业务的影响；

2、在重大风险提示及“第九章风险因素”中修订披露了媒体资源成本上升的风险及上市公司整合后业务风险；

3、在“第二章本次交易的具体方案”中补充披露在业绩承诺中扣除股份支付费用及易货交易金额不损害上市公司利益的分析及业绩承诺金额的确定依据；

4、在“第四章交易对方基本情况”中补充披露标的公司实际控制人刘武龙、王翠云曾经控制或参股并构成重大影响的其他企业、新余康荣历史上的代持情形，并穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人；

5、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露（1）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据；（2）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（3）岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（4）在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；

6、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露标的公司财务会计信息，包括两年及一期完整财务数据、主要会计政策和会计估计、关键财务和经营数据、经营活动产生的现金流量净额分析、主营业务收入、成本的具体构成和毛利率分析、股份支付相关情况、媒体经营权相关的会计处理及取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理；

7、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露（1）进入行业的主要壁垒情况、标的公司的行业定位及核心竞争力，以及标的公司的整体市场占有率及在重点城市的占有率；（2）标的公司媒体资源数量存在误差的区间范围及对媒体资源数量的核查情况；（3）媒体经营权的取得流程、支付方式及续期要求；（4）现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平的比较；（5）相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本；（6）直客和渠道销售模式下毛利率和盈利模式是否存在差异；

8、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露标的公司报告期内存在的违法违规记录情况及延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项。

9、在“第六章发行股份及募集配套资金情况”中补充披露若发行股份募集配套资金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施；

10、在“第七章标的资产预估作价及定价公允性”中补充分析标的承诺业绩的可实现性。

公司修订稿后的预案及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018年8月17日