山东地矿股份有限公司

（上接37版）

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因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

2.重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

（1）主要假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；

③假设公司（不含标的资产）2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017 年持平；

④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

⑥根据本次3家交易标的2018年1-4月的审计报告，徐楼矿业 2018 年 1-4月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业2018 年 1-4月实现的净利润为-10,829,549.61元；盛鑫矿业2018 年 1-4月实现的净利润为-5,867,723.51元；3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于 2018 年 9月末置出且其 2018 年10-12月的净利润为 2018年1-4月的净利润的3/4，则山东地矿 2018 年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4= -202,264,178.90 元

（2）2018年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

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由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

二、 本次交易的必要性和合理性

由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。

三、 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1.积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业

在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。

2.拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设

拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。

3.充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额

积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。

4.积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本

通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。

四、 公司董事、高级管理人员所做的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

山东地矿股份有限公司

2018年8月15日

山东地矿股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的说明

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）将其持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权通过山东产权交易中心公开挂牌出售，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“重组规定”）的要求，山东地矿股份有限公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；

4.上市公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，上市公司与地矿投资构成关联方，本次重大资产出售构成关联交易，在审议本次交易相关议案时，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回避表决。

特此说明。

山东地矿股份有限公司董事会

2018年8月15日

山东地矿股份有限公司董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的说明

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）将其持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权通过山东产权交易中心公开挂牌出售，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）第十三条的规定，山东地矿现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：

2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并已及时提交书面整改报告。

2018年5月10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。

2018年7月24日，公司收到深交所下发的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上【2018】331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，深交所作出如下处分：“一、对山东地矿股份有限公司给予公开谴责的处分；二、对山东地矿股份有限公司董事长张虹，时任董事兼时任总经理郭长洲，时任董事胡向东、万中杰、林少一，时任监事会主席王传进，职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤给予公开谴责的处分；三、对山东地矿股份有限公司董事何宏满，独立董事陈志军、王乐锦，时任独立董事王爱，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、时任董事会秘书兼现任副总经理姜世涛给予通报批评的处分。”

除上述事项外，截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

除上述事项外，截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京盈科律师事务所、审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、矿业权评估机构山东天平信有限责任会计师事务所及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

综上，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重大资产出售相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

特此说明。

山东地矿股份有限公司董事会

2018年8月15日

山东地矿股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件有效性的说明

山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）于2018年8月15日召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。

山东地矿及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”） 通过山东产权交易中心公开挂牌出售淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、上市公司因筹划出售资产事宜，对本次资产重组相关事项采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并于2018年6月23日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

2、2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。2018年6月23日，徐楼矿业和娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。

3、2018年6月27日，山东地矿集团有限公司出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。

4、2018年6月28日，公司召开了第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于审议〈山东地矿股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问对重大资产出售预案出具了独立财务顾问核查意见。

5、2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经山东地矿集团有限公司备案。

6、公司委托济南索赫梅特企业管理咨询有限公司向山东产权交易中心提交申请文件并于2018年6月29日在山东产权交易中心正式挂牌转让淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权事项，挂牌起止日期为2018年6月29日至2018年7月26日。

7、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准，相关自查主体均出具了自查报告，独立财务顾问出具了核查意见。

8、2018年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组问询函，针对问询函中提及事项，公司积极组织相关各方及中介机构就问询函所提问题进行了回复，对预案相关文件进行了修改、补充，并披露了重组问询函回复、预案（修订稿）及其他相关公告。公司股票于2018年7月13日开市起复牌。

9、2018年7月6日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

10、2018 年7月26日，地矿投资控股股东山东地矿集团有限公司作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。

11、公司于2018年7月30日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公告期间共征集到一家符合受让条件的意向受让方，即地矿投资，拟受让价格为人民币110,958.14万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，地矿投资与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

12、2018年8月15日，公司召开了第九届董事会2018年第九次临时会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈产权交易合同〉的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事在本次董事会上回避表决，山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。同日，公司与山东地矿集团投资有限公司签订了附条件生效的《产权交易合同》。

13、公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司和法律顾问北京市盈科律师事务所等中介机构出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售的法律意见书》等文件，对与本次交易相关的事项进行了核查。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

“（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。”

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

山东地矿股份有限公司

董 事 会

2018年8月15日