西藏华钰矿业股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2018-077号
西藏华钰矿业股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月9日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2018年8月16日在公司北京分公司会议室以现场和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘建军先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司设立全资子公司的议案》
为积极实施公司发展战略，优化公司产业结构，进一步提高公司的盈利能力与核心竞争力，公司拟在上海设立全资子公司上海华钰国际贸易有限公司（最终名称以工商登记为准），拟投资金额为人民币10,000万元。董事会同意授权管理层负责办理此次对外投资事项相关手续。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议并通过《关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司证券事务代表的议案》
同意聘任袁莉女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（简历后附）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议并通过《关于关联方向合资公司塔铝金业提供借款暨关联交易的议案》
为推动公司合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）业务开展，塔铝金业股东“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔克铝业集团”）拟向塔铝金业提供借款970万美元，期限为5年（自借款人收到全部资金之日起计算），利率为5%（含税）。塔吉克铝业集团于2018年4月4日已向塔铝金业提供借款30万美元。截至本公告披露日，将合计提供借款1,000万美元。根据相关规定，该交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在公司指定信息披露媒体上披露的相关公告（公告编号：2018-079）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2018年8月17日
附件
袁莉女士简历
袁莉，女，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。2012年7月至2017年7月，曾任职于国家电力投资集团有限公司金元集团从事团青、党务及行政管理工作；2017年7月至今，任职于公司董事会办公室，一直从事投资者关系管理及信息披露等相关工作。2017年10月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2018-078号
西藏华钰矿业股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2018年8月9日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2018年8月16日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：
(一) 审议并通过《关于关联方向合资公司塔铝金业提供借款暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：“塔吉克铝业集团”国有独资企业向公司合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）提供970万美元借款事宜属于关联交易。双方签订了书面借款合同，借款期限为5年（自借款人收到全部资金之日起计算），借款利率为5%（含税）。塔吉克铝业集团于2018年4月4日已向塔铝金业提供借款30万美元。截至本公告披露日，将合计提供借款1,000万美元。该项交易有利于塔铝金业业务开展，符合一般商业要求，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-079）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
2018年8月17日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2018-079号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于关联方向合资公司塔铝金业
提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）拟向公司关联法人“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔吉克铝业集团”）借款970万美元，期限为5年（自借款人收到全部资金之日起计算），利率为5%（含税）。
●该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●2018年4月4日，塔铝金业与同一关联人塔吉克铝业集团发生关联交易金额为30万美元，交易类别亦为关联方塔吉克铝业集团向塔铝金业提供借款。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该交易已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为确保公司合资公司塔铝金业项目的顺利施工，塔铝金业拟向公司关联法人塔吉克铝业集团借款970万美元，借款期限为5年（自借款人收到全部资金之日起计算），借款利率5%（含税）。截至本公告日，塔吉克铝业集团将合计提供1,000万美元借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，塔吉克铝业集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内，塔铝金业与同一关联人塔吉克铝业集团发生关联交易金额为30万美元，交易类别亦为关联方塔吉克铝业集团向塔铝金业提供借款，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。本次交易无需经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（二）关联人基本情况
公司名称：“塔吉克铝业集团”国有独资企业
企业性质： 国有独资企业
注册地：塔吉克斯坦共和国 图尔孙左达市
主要办公地点：塔吉克斯坦共和国 图尔孙左达市
法定代表人：霍米佐达
注册资本：368,069,900索莫尼
主营业务：铝金属开采加工销售
实际控制人：塔吉克斯坦共和国政府
塔吉克铝业集团持有公司合资公司塔铝金业50%股权。除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易的主要内容
公司关联方塔吉克铝业集团向公司合资公司塔铝金业提供借款：
借款金额：美元玖佰柒拾万元整
借款期限：5年（自借款人收到全部资金之日起计算）
借款利率：5%（含税）
关联交易定价依据：本次交易借款利率为5%（含税），与近期银行一般长期借款利率（基准利率4.75%上浮30%）相比，定价在合理范围内，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为积极推进合资公司塔铝金业的项目建设，借款利率与目前银行一般长期借款利率水平相比在合理范围，对公司财务状况和经营成果无不良影响，符合公司整体利益。
五、关联交易的审议程序
2018年8月16日，公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于关联方向合资公司塔铝金业提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
关于关联方“塔吉克铝业集团”国有独资企业向公司合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司提供借款事宜，双方签订了合法有效的书面借款合同，符合一般商业要求，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该项关联交易事项。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2018年8月17日
