维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2018-054

维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本回购报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件编制而成。

2、本次股份回购相关议案已于2018年7月13日经维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过，并于2018年8月3日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用作股权激励计划、注销等，以推进公司股价与内在价值相匹配。

二、拟回购股份的种类

公司已发行的 A 股股份。

三、拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

四、拟回购股份的价格

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过股价人民币4元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟回购股份的数量及金额

回购资金总额不低于人民币10，000万元，且不超过人民币33,440万元。按回购资金总额上限33,440万元、回购股份价格不超过人民币4元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为8,360万股，约占公司目前总股本 167,200万股的5%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

八、决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。

九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据公司 2018 年度第一季度报告，截止 2018 年3月 31 日，公司总资产81.08亿元，归属于上市公司股东的净资产27.66亿元，归属于上市公司股东的净利润0.49亿元，公司现有货币资金12.86亿元，应收账款、应收票据、预付款项合计6.5亿元，应付票据、应付账款、预收款项合计6亿元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。

十、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量8,360万股计算，若将回购股份中8,360万股（占回购前公司总股本的5%）全部用于股权激励，公司的总股本将不变；若不实施股权激励而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少8,360万股，上述两种情况下公司股本情况将发生变化如下：

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十一、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

经公司自查，公司董事长杨启典于2018年5月2日增持1,354,400股，成交均价3.714元；董事、副总经理张明扬于2018年5月2日增持793,400股，成交均价3.732 元；于2018年5月3日增持13,700股，成交均价3.73元；合计增持807，100股。上述高管的增持行为是其根据公司股价在二级市场的表现自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

中泰证券通过集中竞价交易，将5%以上股东章霖所持维维股份于2018年6月29日卖出8，360，000股，交易金额26，649，844元；2018年7月2日卖出7，517，580股，交易金额23，803，623元；违约处置卖出股份15，877，580股，占公司股份总数比例为0.95%。

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董、监、高六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。

十二、独立董事意见

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划、注销等，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。

3、本次回购股份拟回购资金总额不超过人民币33,440万元。在回购股份价格不超过人民币4.00元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为维维股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

具体内容详见公司于2018年7月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《中信证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京天达共和律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：

公司本次股份回购已获得了必要的批准和授权；本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的上述信息披露义务，本次股份回购资金来源为自有资金，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求。

十五、其他说明

1、债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-051），对公司所有债权人进行公告通知。

2、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：维维食品饮料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882219379

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。

十六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人

士在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

（1）、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（2）、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回

购方案；

（3）、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。

十七、备查文件

1、维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；

2、维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份的预案；

3、维维食品饮料股份有限公司独立董事意见；

4、中信证券股份有限公司关于维维食品饮料股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

5、维维食品饮料股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

6、北京天达共和律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书；

7、维维食品饮料股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一八年八月十八日