方大特钢科技股份有限公司2018年半年度报告摘要

公司代码：600507           公司简称：方大特钢

方大特钢科技股份有限公司

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

■

■

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

■

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

报告期内，公司产铁168.15万吨，产钢208.11万吨，产材210.88万吨，分别与上年同期相比增加8.29%、15.47%、14.93%，生产汽车板簧11.31万吨，与上年同期相比增加22.3%。

（1）实施“差异化”为核心的战略，借助行业发展趋势，眼睛向内，以对标工作为抓手，以“回头看”为手段，着眼数据分析，寻找差距，通过进一步挖潜增效，提高劳动生产率，降低内部成本，让企业“精装”上阵。通过对标赛马提升企业持续改进能力，提高企业竞争力。通过收集、整理与绩效指标相关的历史数据、标杆企业数据，明确绩效指标对标定义，确定对标统计计算、测量口径及方法，制定有效措施并加以实施，取得良好的效果，企业运行质量和指标较好，吨材盈利水平在行业内名列前茅。

（2）推进两化深度融合，带动业务管理方式的变更，从传统的面向职能管理逐步转变为面向流程管理，缩短信息沟通的渠道和时间，提高流程响应速度。为公司利益最大化需求提供信息支撑，通过采购信息、物流信息、生产情况分析、质量分析等各类系统数据，为公司决策提供快速而准确的信息参考。

（3）先进的管理理念和社会价值观。公司通过 “鸡蛋里挑骨头”的极致管理理念来推进精细化管理，从而不断创造高效益。用实际行动践行“经营企业一定要对政府有利、对企业有利、对职工有利”的企业价值观。关心关爱员工，把员工当亲人，员工把企业当家。

（4）以“诚信”铸造企业“金名片”

公司大力弘扬“守诚信”的中华民族传统美德和在中国特色社会主义的建设过程中形成的“诚信为荣，失信可耻”的诚信观，秉承“以人为本，诚信为先”的企业精神，以“诚信”铸造企业“金名片”。公司对内强调规范，对外体现公平，积极引导客户把更多精力投入到公平公正的竞争中，促使其将公关成本转化为价格竞争优势，最终达到公司和客户双赢目的。

（5）产学研相结合，具有技术创新团队。

公司在练好内功，增强企业综合竞争力，种好梧桐树的同时，立足企业实际情况，以做大做强做优弹簧扁钢、易切削钢等特色产品为纽带，以用户为中心，以产学研为平台，依托高等院校、科研院所技术优势，开展科研项目研究与合作。通过“产学”结合提品质，加快产品档次升级；“产用”结合增品种，满足市场特殊需求；“产研”结合树品牌，提高弹扁国际竞争力。

公司拥有国家博士后科研工作站、省级企业技术中心和江西省弹簧钢工程研究中心，公司的弹簧钢生产与技术创新团队是江西省优势科技创新团队。公司逐年加大科研开发经费的投入，采取“走出去，引进来”的方式，积极发展与国内各科研院校的产学研合作关系，加强对引进技术的吸收与再创新，不断提高公司研发创新能力。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-063

方大特钢科技股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2018年8月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容详见2018年8月18日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2018年半年度报告》及摘要。

二、审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司在北京银行南昌分行综合授信人民币捌仟万元提供担保；同意公司为间接控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司在中国银行重庆江北支行综合授信人民币贰仟万元提供担保；同意公司为昆明方大春鹰板簧有限公司在广发银行昆明国贸支行综合授信人民币壹仟伍佰万元提供担保，上述担保期限均为一年。

相关内容详见2018年8月18日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于担保的公告》。

三、审议通过《关于续聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于新增2018年度日常关联交易事项的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、夏建国、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛回避表决本议案。

根据公司生产经营的需要，同意公司向关联方江西海鸥贸易有限公司采购废钢等，预计交易金额20,000万元。

相关内容详见2018年8月18日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于新增2018年度日常关联交易事项的公告》。

五、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,700.00万元（含68,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）发行人提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过68,700万元（含68,700万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）本次发行方案的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

七、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《方大特钢科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜。

9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改〈方大特钢科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

修订后的《方大特钢科技股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案需提交公司股东大会审议的，召开股东大会时间另行通知。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-064

方大特钢科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2018年8月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事5人，亲自出席监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容详见2018年8月18日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢2018年半年度报告》及摘要。

二、审议通过《关于续聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层确定审计报酬事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等规定关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,700.00万元（含68,700.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）发行人提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过68,700万元（含68,700万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）本次发行方案的有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

五、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司制定了《方大特钢科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修改〈方大特钢科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

修订后的《方大特钢科技股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述议案需提交公司股东大会审议的，召开股东大会时间另行通知。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司监事会

2018年8月18日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-065

方大特钢科技股份有限公司

关于担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司

●本次担保金额及公司对外担保数量：本次担保总额11,500万元。截止目前，公司对外担保总额合计163,800万元（其中包括对方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度以及本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的31.68%。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、本次担保情况概述

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》，根据生产经营需要，公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）、间接控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明春鹰”）在银行综合授信提供担保，担保期限一年，担保事项如下：

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二、被担保人的基本情况

1、悬架集团系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。

截止2017年12月31日，悬架集团（合并后）经审计的总资产106366.96万元，负债45363.54万元，资产负债率42.65%，营业总收入125157.36万元，利润总额 9221.62万元。

截至2018年6月末，悬架集团（合并后）总资产134440.94万元，负债69870.09万元，资产负债率51.97%，营业总收入91998.18万元，利润总额4300.68万元（上述数据未经审计）。

2、重庆红岩公司系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股 56%股权），成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市渝北国家农业科技园区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。

截止2017年12月31日，重庆红岩（合并后）经审计的总资产 54111.73万元，负债23650.6万元，资产负债率43.71%，营业总收入69338.44万元，利润总额 5746.90万元。

截至2018年6月末，重庆红岩总资产66399.52 万元，负债 32877.49万元，资产负债率49.51%，营业总收入53302.23万元，利润总额3102.90万元（上述数据未经审计）。

3、昆明春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股 53.30%股权），成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农林机械，金属铆焊的生产、加工、销售。

截止2017年12月31日，昆明春鹰（合并后）经审计的总资产23345.55万元，负债12633.90万元，资产负债率54.12%，营业总收入22970.21万元，利润总额1390.18万元。

截至2018年6月末，昆明春鹰总资产25910.99万元，负债14857.93万元，资产负债率57.34%，营业总收入16615.21万元，利润总额400.33万元（上述数据未经审计）。

三、公司尚未与金融机构签署《担保合同》。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为全资子公司及其控股子公司提供担保，有助于控股子公司的经营，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司董事会独立董事认为：被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股子公司或间接控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司对外担保总额合计163,800万元（其中包括对方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度以及本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的31.68%。

公司无逾期担保事项。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2018年8月18日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2018-066

方大特钢科技股份有限公司

关于新增2018年度日常关联交易

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司新增2018年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●新增2018年度日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司向关联方江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西海鸥”）采购废钢等物资，预计新增2018年度日常关联交易金额约为20,000万元。

经2018年8月16日公司第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于新增2018年度日常关联交易事项的议案》，关联董事谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、夏建国、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

本事项无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

江西海鸥成立于2013年5月，注册资本5000万元人民币，注册地址：江西省新余市渝水区下村镇，主营铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。

截止2018年6月30日，江西海鸥总资产259849094.51元,所有者权益204742609.53元,资产负债率21.21%，营业收入1184543368.5元，利润总额49598764.68元。（以上数据未经审计）

（二）交易双方的关联关系

江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）系公司控股股东，直接持有公司36.24%股份。

江西海鸥系方大钢铁全资子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

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公司向江西海鸥采购废钢等物资，交易价格按市场价格执行，按月结算。

四、关联交易对公司的影响

公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。

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